La nature, notre futur Document d’enregistrement universel 2021 2022
Comptes consolidés RFA 177 5.1 Compte de résultat consolidé 178 5.2 Bilan consolidé 179 5.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé 180 5.4 Variation des capitaux propres consolidés 181 5.5 Annexe aux comptes consolidés annuels 182 5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 236 5.7 Informations financières pro forma 241 5.8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières pro forma 244 Comptes sociaux RFA 247 6.1 Compte de résultat 248 6.2 Bilan 249 6.3 Tableau de flux de trésorerie 250 6.4 Annexe aux comptes sociaux annuels 251 6.5 Renseignements concernant les filiales et participations 262 6.6 Résultats financiers des cinq derniers exercices 263 6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 264 6.8 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 268 Informations sur la société et son capital 271 7.1 Renseignement concernant le capital RFA 272 7.2 Actionnariat RFA 278 7.3 Action Bonduelle et dividendes 282 7.4 Autodétention 283 7.5 Descriptif du programme de rachat d’actions RFA 284 7.6 Renseignements de caractère général concernant la société RFA 285 Informations complémentaires 293 8.1 Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel RFA 294 8.2 Contrôleurs légaux 295 8.3 Documents accessibles aux actionnaires et au public 296 8.4 Tables de concordance 297 Rapport intégré 3 1.1 Profil RFA 4 1.2 L’année 2021-2022 RFA 6 1.3 Un monde en transition 8 1.4 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif 11 1.5 Organisation pour favoriser la transition vers l’alimentation végétale 14 Responsabilité sociétale d’entreprise RFA 19 2.1 Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif 21 2.2 L’Alimentation 33 2.3 La Planète 41 2.4 Les Hommes 60 2.5 Éthique et vigilance 72 2.6 Taxonomie 82 2.7 Déclaration de performance extra-financière 84 2.8 Note méthodologique du reporting RSE 85 2.9 Annexes 106 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 111 3.1 Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA 112 3.2 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 118 3.3 Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance 131 3.4 Informations relatives aux rémunérations 136 3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 145 Rapport de la Gérance RFA 147 4.1 Activité et résultats 148 4.2 Facteurs de risques 154 4.3 Risques financiers, juridiques et politique de couverture 168 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 172 Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 2 1 3 4 5 6 7 8 Sommaire
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 1 Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 21 octobre 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. Société en commandite par actions au capital de 57 102 699,50 euros Siège social : « La Woestyne » 59173 - Renescure 447 250 044 RCS Dunkerque En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : — les comptes consolidés et le rapport des cabinets Mazars et Deloitte & Associés sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 30 juin 2021 présentés respectivement aux pages 171 et 227 et suivantes du document d’enregistrement universel n° D.21-0870, déposé auprès de l’AMF le 22 octobre 2021 : (https://www.Bonduelle.com/app/uploads/2022/04/ DOCUMENT-D_ENREGISTREMENT-UNIVERSEL-2020-2021.pdf) ; — les comptes consolidés et le rapport des cabinets Mazars et Deloitte & Associés sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 30 juin 2020 présentés respectivement aux pages 179 et 235 et suivantes du document d’enregistrement universel n° D.20-0882, déposé auprès de l’AMF le 16 octobre 2020 : (https://www.Bonduelle.com/app/uploads/2022/04/ Bonduelle_DOCUMENT_ENREGISTREMENT_UNIVERSEL_2019-2020__20_10_27.pdf). 2021 2022 Document d’enregistrement universel Incluant le rapport financier annuel
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 2 www.bonduelle.com
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 3 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ VOUS SUR BONDUELLE.COM Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 1.1 Profil RFA 4 1.1.1 La nature, notre futur 4 1.1.2 Présence multi-locale 4 1.1.3 Indicateurs financiers et extra-financiers 5 1.2 L’année 2021-2022 RFA 6 1.2.1 Entretien avec Guillaume Debrosse 6 1.2.2 Répartition du chiffre d’affaires 2021-2022 7 1.3 Un monde en transition 8 1.3.1 La transition alimentaire 8 1.3.2 La transition agroécologique 9 1.3.3 La transition socio-économique 10 1.4 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif 11 1.4.1 Vision : L’alimentation végétale est le socle fondamental d’une planète préservée et de personnes en bonne santé 11 1.4.2 Raison d’être : Favoriser la transition vers l’alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète 11 1.4.3 Projet collectif d’entreprise : INSPIRE 11 1.4.4 Modèle de création de valeur 12 1.5 Organisation pour favoriser la transition vers l’alimentation végétale 14 1.5.1 Comité Exécutif 14 1.5.2 Business units spécialisées par marchés et technologies 14 1.5.3 Présence multi-locale 16 Rapport intégré 1
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 4 www.bonduelle.com RAPPORT INTÉGRÉ 1 Profil 1.1 Profil 1.1.1 La nature, notre futur Nous voulons favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète. Nous sommes une entreprise familiale française de 14 800 salariés (12 100 hors business unit Bonduelle Americas Long Life (BALL) (1) ) et nous innovons avec nos agriculteurs partenaires depuis 1853. Nos produits prêts à l’emploi sont cultivés sur 115 300 hectares (70 000 hors business unit BALL (1) ) et commercialisés dans près de 100 pays, pour un chiffre d’affaires de 2 892 millions d’euros (2) (2 203 hors business unit BALL (1) ). Nos six marques (3) sont : (1) Le 30 juin 2022, Bonduelle a annoncé l’ouverture du capital à hauteur de 65 % de la business unit Bonduelle Americas Long Life (BALL), regroupant les activités conserve et surgelé en Amérique du Nord. Les données 2021-2022 de la business unit sont comprises pour l’ensemble de l’exercice. Pour certains indicateurs, les données 2021-2022 sont également communiquées “hors business unit BALL”, à titre d’information complémentaire. (2) Hors effet IFRS 5. (3) Avant ouverture du capital de la business unit BALL au 30 juin 2022, incluant les marques Del Monte ® et Arctic Gardens ® . Business unit BALL (1) 1.1.2 Présence multi-locale 3 USINES 1 USINE VENDU ICI FABRIQUÉ ET VENDU ICI FABRIQUÉ ET VENDU ICI FABRIQUÉ ET 22 USINES ICI UÉ U 17 USINES VENDU ICI FABRIQUÉ ET ICI I I I I U U UÉ
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 5 1 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Profil 1.1.3 Indicateurs financiers et extra-financiers Au 30/06/2020 Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2 855 2 779 2 892 (1) Progression 2,8 % (2,7) % 4,1 % Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 109 100 97 (1) Résultat net (en millions d’euros) 55 57 35 REBITDA (en millions d’euros) (2) 198 190 189 (1) Levier d’endettement (3) 3,19 x 3,33 x 2,28 x Investissements industriels (en millions d’euros) (4) 91 100 102 ROCCE (5) 8,- % 7,3 % 4,6 % B ! Pact Food 100 % des produits évalués Nutri-Score A ou B d’ici 2025 (6) (7) N/A N/A 92 % >15 % du chiffre d’affaires réalisé grâce aux innovations (7) 15,3 % 16,5 % 12,5 % 20 % du chiffre d’affaires réalisé grâce aux solutions de repas complets riches en végétaux (8) d’ici 2030 14,4 % 14,8 % 14,7 % Planet 100 % des surfaces cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs d’ici 2030 N/A 0 5 % 100 % de nos d’emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables d’ici 2025 (7) (9) 89,6 % 97,3 % 97,7 % 0 plastique vierge d’origine fossile utilisé dans les emballages d’ici 2030 (- 100 % vs FY20 en volume) (7) Baseline (29) % (45) % - 38 % d’émission de gaz à effet de serre (GES) des scopes 1 et 2 d’ici 2035 (absolu) (10) Baseline (0,5) % (3,4) % - 30 % d’émission de gaz à effet de serre (GES) du scope 3 d’ici 2035 (intensité) (11) Baseline (6,4) % (9,4) % People >75 % de taux d’engagement des collaborateurs (et au-delà de notre benchmark externe (12) ) 55 68 70 >90 % des contrats des agriculteurs renouvelés chaque année 89,2 % 90,3 % 91,1 % 100 % des collaborateurs permanents couverts par une assurance décès N/A 83,5 % 95 % 100 % des sites impliqués dans les initiatives locales d’ici 2025 44 % 57 % 56 % (1) Hors IFRS 5. (2) REBITDA (Recurring Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization). Cet indicateur représente la rentabilité récurrente générée par l’activité, indépendamment des conditions de financement, des prélèvements fiscaux et de l’amortissement de l’outil d’exploitation – Hors IFRS 16. (3) Levier d’endettement : dette financière nette/REBITDA – Hors IFRS 16. (4) Voir partie 5 Comptes consolidés, note 11.3 Immobilisations corporelles. (5) Résultat opérationnel courant avant impôts/Capitaux employés – Hors IFRS 16. (6) En volume. (7) Sur nos produits à marque. (8) Riche en végétaux : qualifie un produit majoritairement composé d’ingrédients d’origine végétale. Dans tous les cas, la quantité d’ingrédients d’origine animale doit être significativement inférieure à la référence du marché local pour un usage similaire. (9) Un emballage ou un composant d’emballage est recyclable si sa collecte post-consommation, son tri, et son recyclage sont effectifs à grande échelle. Un emballage peut être considéré comme recyclable si ses principaux composants (plus de 95 % de la totalité du poids de l’emballage) sont recyclables selon la définition ci-dessus, et si le reste des composants n’entrave pas la recyclabilité des composants principaux. Un emballage est réutilisable s’il a été conçu pour accomplir – ou prouve sa capacité à accomplir – un nombre minimum de rotations dans un système pour réutilisation (par exemple, des bouteilles en verre consignées). (10) Objectif validé par la Science Based Target initiative (SBTi) , n’incluant pas les émissions liées au consommateurs.. Scope 1 : Émissions directes générées par Bonduelle. Scope 2 : Émissions indirectes liées à l’achat d’électricité et de vapeur. (11) Objectif validé par la Science Based Target initiative (SBTi). Scope 3 : Émissions indirectes liées à la consommation des produits Bonduelle, à la fin de vie des produits ou celles liées aux achats de produits et services, aux déplacements des salariés. (12) Le benchmark externe du taux d’engagement est fourni par notre partenaire externe, Opensquare. Il est construit à partir d’enquêtes globales d’échantillons nationaux représentatifs de grandes entreprises privées, et de données pondérées des clients d’Opensquare en fonction de la répartition géographique de Bonduelle.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 6 www.bonduelle.com RAPPORT INTÉGRÉ 1 L’année 2021-2022 1.2 L’année 2021-2022 1.2.1 Entretien avec Guillaume Debrosse Quel est votre bilan de l’année 2021-2022 ? Cette année 2021-2022 a été riche en challenges et en événements ! Sans atteindre le niveau de croissance initialement envisagé, le chiffre d’affaires du groupe intégrant les activités de longue conservation en Amérique du Nord progresse toutefois de 1,8 % en données comparables (1) et de 4,1 % en données publiées (2) . Il s’établit à 2 891,7 millions d’euros (2) . Il a bénéficié de variations des devises qui ont eu un effet favorable de + 2,3 % avec notamment une appréciation conséquente des dollars américain et canadien. Le quatrième trimestre affiche une progression de + 4,5 % en données comparables (1) et de + 9,1 % en données publiées (2) . Cette progression est aidée par le dynamisme de l’activité restauration hors foyer en Europe et en Amérique du Nord. Concernant l’Amérique du Nord, deux autres événements ont marqué nos activités de cet exercice. Le 30 juin 2022, Bonduelle a annoncé l’ouverture du capital à hauteur de 65 % de la business unit Bonduelle Americas Long Life (BALL) auprès du Fonds de Solidarité des Travailleurs Québécois (FTQ) et de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ). En lien avec notre projet collectif d’entreprise INSPIRE et notre stratégie de croissance durable à impact positif, nous réaffirmons ainsi l’importance de développer en priorité les activités de marque pour conserver l’indépendance du groupe. Ce partenariat avec CDPQ et FTQ permet à Bonduelle de se concentrer sur ses priorités stratégiques fondamentales, au service de sa raison d’être. Du côté des activités de frais prêt à consommer portées par la business unit Bonduelle Fresh Americas, un retrait significatif est enregistré sur l’ensemble de l’exercice. Ce repli s’explique par une hausse de prix volontariste destinée à préserver les marges dans un environnement particulièrement inflationniste, un marché moins dynamique, et une rationalisation du portefeuille ayant entraîné l’arrêt de certaines références. Si les mauvais résultats de cette business unit pèsent sur la performance globale du groupe, cela ne remet pas en cause la pertinence de cette acquisition, parfaitement alignée avec notre raison d’être “favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien- être de l’Homme et à la préservation de la planète”. Quels ont été les principaux effets sur le Groupe Bonduelle de la situation économique et géopolitique mondiale ? Outre la pandémie de COVID-19 qui n’est toujours pas circonscrite, nos marchés subissent une vague d’inflation sans précédent. Elle affecte toutes les composantes de nos coûts de production, de transport et de commercialisation. Elle est aggravée par la guerre en Ukraine avec une augmentation des coûts énergétiques et des ruptures d’approvisionnement sur certaines matières agricoles et matériaux. Faire face à cette inflation a été notre principale préoccupation pour sécuriser nos approvisionnements à des prix compétitifs et contenir autant que possible nos prix de revient, mais aussi convaincre les pouvoirs publics de l’importance de sortir du cadre légal des négociations annuelles à la marque et de contrôler la répercussion de cette inflation dans nos prix de vente. La situation géopolitique est marquée par la guerre menée par la Russie en Ukraine. Elle nous affecte tout d’abord humainement. Tout notre soutien et notre attention vont bien sûr à nos équipes ukrainiennes dont je salue le courage. En ligne avec sa mission alimentaire, Bonduelle assure la continuité de ses activités en Russie pour nourrir les 145 millions de Russes et les 90 millions d’habitants dans les pays alentour. Nous nous sommes engagés à consacrer les profits réalisés sur les ventes en Russie pendant l’exercice à la reconstruction des écosystèmes alimentaires et agricoles de l’Ukraine. Comment les perspectives de Bonduelle sont-elles impactées par ce contexte difficile ? Le contexte et nos résultats renforcent l’importance stratégique de garantir une croissance durable tout en renforçant notre impact positif. Garantir une croissance durable signifie s’assurer que chacune de nos actions contribue à une croissance rentable et à une performance positive à long terme. Pour cela, nous avons placé en priorité l’amélioration de l’efficacité de nos innovations pour favoriser la transition vers l’alimentation végétale et la qualité de notre partenariat avec les agriculteurs. Renforcer notre impact positif, c’est garantir que chacune de nos décisions est conforme à notre raison d’être et contribue au développement d’une alimentation végétale durable, au bien- être de l’Homme, ainsi qu’à la préservation de notre planète. Nos priorités sont guidées par notre B ! Pact, doté d’une feuille de route et de trajectoires solides, au service d’ambitions renforcées à la hauteur des enjeux planétaires. En 2023, le Groupe Bonduelle fêtera ses 170 ans. Fort de notre histoire, nous n’en sommes pour autant pas moins tournés vers l’avenir. Pour l’aborder avec les meilleurs atouts, nous poursuivons notre chemin vers la Certification B Corp, formidable accélérateur de notre transformation en une entreprise à impact positif. (1) Données comparables : soit à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d’affaires en devise de la période en cours est converti aux taux de change de la période de comparaison. Au cas particulier de l’exercice 2021-2022, les éléments relatifs aux activités conserve et surgelé en Amérique du Nord sont compris pour l’ensemble de l’exercice. (2) Hors effet IFRS 5.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 7 1 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES L’année 2021-2022 1.2.2 Répartition du chiffre d’affaires 2021-2022 Le chiffre d’affaires s’établit à 2 892 millions d’euros (2) . Le 30 juin 2022, Bonduelle a annoncé l’ouverture du capital de la business unit Bonduelle Americas Long Life (BALL), regroupant les activités conserve et surgelé en Amérique du Nord. Les données 2021-2022 de la business unit sont comprises pour l’ensemble de l’exercice. Pour certains indicateurs, les données 2021-2022 sont également communiquées “hors business unit BALL”, à titre d’information complémentaire. Le chiffre d’affaires hors business unit BALL s’établit à 2 203 millions d’euros. Par zone Zone hors Europe 53 % Zone Europe 47 % Hors business unit BALL Zone hors Europe 38 % Zone Europe 62 % Clients 41 % Marques 58 % Autres 1 % Clients 46 % Marques 48 % Autres 6 % Par marque Hors business unit BALL Surgelé 25 % Conserve 40 % Frais 35 % Par technologie Surgelé 11 % Conserve 43 % Frais 46 % Hors business unit BALL
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 8 www.bonduelle.com RAPPORT INTÉGRÉ 1 Un monde en transition 1.3 Un monde en transition 1.3.1 La transition alimentaire La population humaine mondiale croît sans cesse et les estimations convergent vers le chiffre de 9 milliards d’êtres humains sur Terre en 2050. Nourrir le monde dans un contexte, notamment, de changement climatique global, et la compréhension de plus en plus grande de l’impact de nos systèmes alimentaires sur notre écosystème global mettent au jour une indispensable transition alimentaire, à l’échelle mondiale. Si les tendances récentes se poursuivent, le nombre de personnes touchées par la faim dépasserait 840 millions d’ici à 2030. Le monde n’est pas sur la bonne voie pour atteindre la Faim Zéro d’ici à 2030. Plus de cinq millions d’enfants meurent avant leur 5 e anniversaire chaque année. Une demande toujours plus forte pour des produits sains et durables Les consommateurs sont en attente de transparence et de solutions concrètes et inspirantes pour manger de manière « plus responsable et plus saine ». Pour les agro-industriels, cela demande de mobiliser leurs capacités d’innovation pour améliorer les emballages, assurer l’accessibilité de l’alimentation végétale au plus grand nombre et notamment l’accès aux protéines végétales, privilégier les approvisionnements locaux, réduire le gaspillage alimentaire, garantir la traçabilité des produits et la sécurité sanitaire. La santé est aussi la première motivation des flexitariens pour se tourner vers l’alimentation végétale (1) . Le marché du végétal poursuit sa transformation À l’international, les niveaux de consommation du végétal restent encore bien inférieurs aux recommandations nutritionnelles. Néanmoins, en Amérique du Nord et en Europe, les aliments végétaux ont repris progressivement le pas sur les aliments d’origine animale et leur contribution aux besoins alimentaires s’accroît (2) . Les niveaux actuels de consommation de protéines d’origine animale sont également remis en cause pour des questions environnementales et de bien-être animal (3) . Si, en Europe, 2 % des plus de 55 ans se disent végétariens, ils sont 12 % parmi les 18-24 ans (4) . Autre exemple, aux États-Unis 43 % des consommateurs déclarent vouloir remplacer les protéines animales par des protéines végétales (5) . Ventes mondiales de substituts de viande, 2015-2020 Million USD Croissance en % par rapport à l'année précédente Amérique du Nord 2015 2016 2017 2018 2019 2020 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 0 50 40 30 20 10 0 Europe Occidentale Monde Source : Octobre 2021 - Euromonitor Packaged Food 2021 n=16,224 L’assiette flexitarienne plébiscitée comme un facteur de santé et une solution pour préserver la planète L’impact de nos systèmes alimentaires sur la santé des humains et de la planète est de mieux en mieux documenté. Les études désignent le végétal comme la solution pour nourrir sainement de plus en plus de personnes dans le monde en préservant les ressources. Composée d’une plus grande part de végétaux, l’assiette flexitarienne fait consensus auprès des scientifiques (6) . Saine, elle est également vertueuse pour le climat et la biodiversité. Selon la revue Nature (7) , réduire notre consommation de viande bovine de 20 % (1) Source : https://www.euromonitor.com/article/health-continues-to-drive-plant-based-food-sales (2) Source : https://www.fondation-louisbonduelle.org/wp-content/uploads/2019/11/monographie-alimentation-vegetale-equilibre.pdf (3) Source : https://www.worldwildlife.org/publications/bending-the-curve-the-restorative-power-of-planet-based-diets (4) Source : CREDOC pour OCHA et FranceAgriMer 2018 – 4 pays européens. (5) Source : https://nielseniq.com/global/en/insights/analysis/2019/the-f-word-flexitarian-is-not-a-curse-to-the-meat-industry/ (6) Source : https://eatforum.org/content/uploads/2019/07/EAT-Lancet_Commission_Summary_Report.pdf (7) Source : https://www.nature.com/articles/s41586-022-04629-w ?utm_medium=affiliate&utm_source=commission_ junction&utm_campaign=CONR_PF018_ECOM_GL_PHSS_ALWYS_PRODUCT&utm_content=textlink&utm_ term=PID100095187&CJEVENT=3ec93533cd1811ec81544acb0a180511
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 9 1 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Un monde en transition pourrait baisser les taux de déforestation prévus d’ici 2050 à hauteur de 50 %. Selon le programme des Nations unies pour l’environnement (1) , le régime flexitarien, adopté à l’échelle mondiale, permettrait de nourrir 10 milliards de personnes et sauverait chaque année 11 millions de vies. D’autres sources montrent (2) qu’une évolution mondiale vers des régimes alimentaires plus durables permettrait également de rendre les chaînes d’approvisionnement nationales plus résistantes aux chocs, de réduire les risques financiers liés à la production de viande. Elle réduirait également les risques de futures pandémies. Cette transition représenterait chaque année 4,5 milliards de dollars de nouvelles opportunités commerciales et une économie potentielle de 5,7 milliards de dollars annuels de dommages. Le flexitarisme est cependant une tendance recouvrant un panel très large de pratiques de consommation. Pouvant être très diverses, elles ont en commun de réduire la part des protéines d’origine animale. Par ailleurs, près d’un consommateur sur cinq (23 %) dans le monde déclare aujourd’hui qu’il essaie de limiter sa consommation de viande, en légère hausse par rapport aux 21 % de 2020. 16 % disent essayer de suivre un régime à base de plantes, et 15 % essaient de limiter leur consommation de produits laitiers – tous dépassant largement les 4 % et 7 % de végétaliens et végétariens, respectivement (3) . En 2021-2022, nous avons approfondi notre compréhension des besoins et des attentes des consommateurs flexitariens afin de mieux accompagner la transition vers une alimentation végétale. Notre force d’innovation sera un atout majeur pour répondre à cette demande diversifiée. 1.3.2 La transition agroécologique La hausse de la température globale de la surface de la Terre pourrait atteindre, selon les prévisions des scientifiques du groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) (4) , 1 à 5 °C supplémentaires à la fin du XXI e siècle. Le réchauffement de la planète et l’augmentation de la concentration en dioxyde de carbone dans l’atmosphère auront des conséquences multiples dont les effets, s’ils ne sont pas tous décrits avec précision, ne manqueront pas d’impacter les secteurs agricole et agro-industriel : multiplication des événements météorologiques extrêmes (sécheresses, inondations), déstabilisation des écosystèmes et impacts sur la biodiversité et la vie dans les sols, développement de nuisibles favorisé par la hausse des températures et pertes de rendements pour de nombreuses cultures agricoles. 75 % de la surface terrestre a été altérée par l’activité humaine. 24 milliards de tonnes de sols fertiles sont perdues chaque année (5) . Les scénarios climatiques montrent une augmentation de la température globale dépassant 1,5 °C. La plupart des effets du changement climatique persisteront pendant de nombreux siècles même si l’on met fin aux émissions. La nécessité de nourrir dans un contexte, notamment, de changement climatique global, rend indispensable pour nos sociétés de réaliser leur transition agroécologique. Combiner productivité et résilience au changement climatique Pour les entreprises du secteur agro-industriel, l’enjeu est de s’adapter aux conséquences du réchauffement climatique, d’en atténuer les effets, tout en restant en capacité de produire une alimentation saine et accessible au plus grand nombre. Le défi est donc d’augmenter la production végétale tout en préservant les ressources naturelles et les terres cultivables menacées. C’est dans ce contexte qu’a émergé la nécessité d’une remise en question globale de notre système alimentaire de la fourche à la fourchette. L’agroécologie, une solution de transformation déjà à l’œuvre L’agroécologie ambitionne de transformer l’agriculture et de rendre les systèmes alimentaires plus durables. Elle propose de modifier les modes de production afin d’optimiser leur productivité tout en renforçant leur capacité de résilience face au changement climatique et à la volatilité des prix agricoles et alimentaires. De manière générale, elle amplifie les fonctionnalités des écosystèmes naturels – lutte contre l’érosion des sols, stimulation de la biodiversité dans les sols, épuration de l’eau, fourniture de zones refuges pour les insectes auxiliaires, augmentation de la séquestration du carbone dans les sols, etc. –, en diminuant les impacts sur l’environnement – réduction des émissions de gaz à effet de serre, du recours aux engrais de synthèse et aux produits phytosanitaires, etc. –, et en préservant les ressources naturelles (eau, énergie, biodiversité, éléments minéraux, etc.). L’agroécologie est portée par des pratiques agricoles alternatives en plein essor, comme l’agroforesterie ou le système de polyculture-élevage. Après des décennies d’une approche avant tout productiviste, une frange d’acteurs du secteur agricole promeut depuis quelques années une approche régénératrice. Dans cette approche, l’agriculture y est totalement intégrée à la société, et l’agriculteur y est rémunéré non seulement (1) Source : https://www.unep.org/news-and-stories/story/food-thought-dietary-changes-can-improve-our-health-health-planet (2) FOLU. 2019. Growing Better : Ten Critical Transitions to Transform Food and Land Use. https://www.foodandlandusecoalition.org/global-report/ (3) Source : 2021 – https://www.euromonitor.com/plant-based-eating-and-alternative-proteins/report (4) Source : https://www.ipcc.ch/report/sixth-assessment-report-working-group-ii/ (5) Source : https://www.earthworm.org/fr/our-work/areas-of-work/living-soils#target-2
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 10 www.bonduelle.com RAPPORT INTÉGRÉ 1 Un monde en transition pour sa production, mais aussi pour l’ensemble des services environnementaux et sociaux qu’il rend. Inégale selon les régions du monde, la conversion des exploitations agricoles au mode d’agriculture biologique se poursuit. Fin 2019, les exploitations agricoles cultivant selon le mode biologique (certifiées et en conversion) représentaient 8,1 % de la surface agricole utile (SAU) européenne. En 2018, elles représentaient 1,5 % de l’ensemble du territoire agricole mondial (186 pays enquêtés) (1) . Promouvoir une agriculture régénératrice, notre approche pour accélérer la transition Les enjeux planétaires ne laissent pas d’option, une accélération de la transition agroécologique est indispensable. Notre groupe entend y prendre sa part ; c’est tout l’enjeu de notre transformation en entreprise à impact positif. Pour avancer sur ce chemin, le Groupe Bonduelle souhaite s’engager avec ses partenaires agriculteurs dans une agriculture régénératrice, qui valorise les écosystèmes, contribuant ainsi à produire une nourriture diversifiée et de qualité, à préserver les ressources et à lutter contre le changement climatique. En 2021-2022, nous avons aligné avec un ensemble de parties prenantes, agro-industriels et ONG, une définition de l’agriculture régénératrice. L’agriculture régénératrice favorise des écosystèmes sains en mettant en place les principes agronomiques suivants : maintien et augmentation de la matière organique dans les sols, minimisation des perturbations du sol, maintien d’une couverture végétale pour limiter l’érosion, maximisation de la diversité des cultures et des écosystèmes, utilisation parcimonieuse des ressources et des intrants. Pour notre groupe, l’agriculture régénératrice comporte aussi un volet de formation et de partage d’expériences entre agriculteurs. Ces principes agronomiques doivent être distillés dans des pratiques adaptées à chaque type d’agriculture, de sols et de conditions climatiques. Pour favoriser l’avènement de cette agriculture régénératrice, Bonduelle a également défini des ambitions spécifiques en matière de biodiversité, de protection des pollinisateurs, de certification environnementale mais aussi de contribution à la lutte contre le changement climatique. 1.3.3 La transition socio-économique L’activité commerciale, financière, mais aussi humaine des entreprises doit générer un impact positif sur la société, l’économie, la santé et l’environnement. La responsabilité d’une entreprise comme la nôtre est de définir le rôle qu’elle veut jouer à travers ses impacts, et rechercher un équilibre entre ses intérêts et l’intérêt général. Dans le cadre de la crise liée à la pandémie de COVID-19, l’Organisation internationale du travail (OIT) estime que près de la moitié de la main- d’œuvre mondiale risque de perdre ses moyens de subsistance. Si la population mondiale dépasse 9 milliards de personnes d’ici à 2050, l’équivalent de près de trois planètes pourrait être nécessaire afin de fournir les ressources nécessaires pour maintenir les modes de vie actuels. Les entreprises pérennes seront celles capables d’aligner leurs intérêts sur ceux de la société Un nombre croissant d’investisseurs s’intéresse à l’approche ESG : 84 % pensent que les portefeuilles intégrant des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ont des performances au moins aussi bonnes que ceux sans critère ESG (2) . Ils reconnaissent ainsi que les entreprises qui s’attaquent aux risques systémiques en alignant leurs intérêts sur ceux de la société sont plus susceptibles de résister aux perturbations et de créer une valeur durable. Ce constat a été renforcé par la pandémie de COVID-19 qui a révélé la forte interconnexion des problèmes environnementaux et sociaux à l’échelle mondiale, mais aussi la multiplication des risques systémiques pour les entreprises, les sociétés et les économies. Un changement de paradigme est nécessaire vers un capitalisme inclusif Développer un capitalisme inclusif, c’est, pour les investisseurs, privilégier des entreprises proposant un nouveau mode de gouvernance. Pour les salariés et les communautés locales, c’est avoir une influence sur les décisions des entreprises, pour impacter positivement leur bien-être et leur environnement naturel et socio-économique. C’est ce que nous nous efforçons de développer au travers de notre quête de la certification B Corp : devenir une entreprise qui allie performance financière et impact positif. En 2020- 2021, nous avons co-fondé le B Movement Builders pour participer à une meilleure intégration dans le mouvement B Corp des entreprises internationales qui ont un impact à grande échelle. Nous avons également travaillé à une juste répartition de la valeur au profit de nos agriculteurs partenaires, en participant en France à la signature d’un accord de « ruissellement ». En 2021-2022, nous avons monté une marche supplémentaire vers le capitalisme inclusif en ouvrant le capital du Groupe Bonduelle à nos agriculteurs partenaires. C’est une manière de renforcer davantage encore le lien existant avec eux, de les remercier pour leur fidélité. (1) Agence BIO : https://www.agencebio.org/wp-content/uploads/2021/01/Carnet_MONDE_2020-1.pdf (2) Source : http://www.rbc.com/newsroom/news/2020/20201014-gam-investing-report.html
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 11 1 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif 1.4 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif 1.4.1 Vision : L’alimentation végétale est le socle fondamental d’une planète préservée et de personnes en bonne santé Le bien-être humain est intrinsèquement lié à la santé de notre planète : notre dépendance à la nature ne se réduit pas à la seule production de denrées alimentaires. Les écosystèmes naturels fournissent d’autres services essentiels à notre survie et à nos activités économiques. Ils aident à réguler le climat, la qualité de l’air, facilitent l’absorption et le recyclage des déchets et émissions de polluants, luttent contre la propagation des maladies et parasites, etc. Or, l’artificialisation et l’appauvrissement des sols, la déforestation, la pollution des mers et des fleuves, le dérèglement du climat, l’érosion de la biodiversité, l’usage massif de pesticides, etc., mettent en péril la nature et sa capacité à nous fournir ces services essentiels. Nourrir l’Homme durablement est un challenge : l’alimentation est l’un des enjeux majeurs de notre siècle. Il faut parvenir à répondre aux besoins d’une population en croissance, tout en limitant l’empreinte écologique humaine, intimement liée à son alimentation. En effet, les systèmes alimentaires de l’amont à l’aval représentent un tiers des émissions de gaz à effet de serre (GES) produites. Sur le plan de la santé, les deux principaux facteurs de risques qui réduisent l’espérance de vie sont la malnutrition et les risques alimentaires. L’alimentation végétale est la solution : Les risques énoncés précédemment démontrent une nécessité de redonner au végétal une part prépondérante dans nos assiettes. Selon nous, l’heure est à la révolution végétale pour le bien-vivre des générations actuelles et futures et celui des écosystèmes. 1.4.2 Raison d’être : Favoriser la transition vers l’alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète Notre raison d’être est indissociable de notre projet économique, car sans pérennité économique, il n’y a pas d’impact positif, et inversement, il n’y a pas de projet économique sans contribution aux enjeux de durabilité. C’est une double ambition très forte dont nous savons qu’elle sera créatrice de valeur pour tout notre écosystème. 1.4.3 Projet collectif d’entreprise : INSPIRE Enraciné dans nos valeurs, notre projet d’entreprise INSPIRE a pour boussole notre raison d’être ; il définit nos priorités stratégiques et promeut un modèle de leadership qui permet de les mettre en œuvre. Un grand programme de transformation accompagne la mise en place du projet d’entreprise : le chemin vers la certification B Corp. Cinq priorités stratégiques INSPIRE définit cinq priorités stratégiques fondées sur deux objectifs essentiels et indissociables ; une croissance durable et un impact positif renforcé : — ALIMENTATION – Nous créons des expériences flexitariennes de grande qualité et avons un impact durable sur les habitudes alimentaires ; — PLANÈTE – Nous transformons notre système de production alimentaire, du champ à la fourchette, en un modèle résilient qui contribue à la neutralité carbone ; — HOMMES – Nous construisons des parcours qui ont du sens, développants et inclusifs, pour nos collaborateurs Bonduelle et nos partenaires ; — CROISSANCE – Nous créons de la valeur avec nos marques et nos capacités de production pour exploiter les opportunités de développement de l’alimentation végétale dans nos différents réseaux de distribution ; — EFFICACITÉ ET RENTABILITÉ – Nous améliorons l’efficacité, la rentabilité et l’utilisation du capital.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 12 www.bonduelle.com RAPPORT INTÉGRÉ 1 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif 1.4.4 Modèle de création de valeur Partenaires économiques Un capital financier indépendant et ouvert à la croissance. 852 millions d’euros de capitaux propres. Consommateurs 6 marques leaders Bonduelle, Cassegrain, Arctic Gardens, Globus, Ready Pac Foods, Del Monte. 55 sites agro-industriels. 3 circuits de distribution dans plus de 100 pays : grande distribution, restauration hors foyer et vente à industries. 3 technologies de préservation du végétal : la conserve, le frais et le surgelé. Agriculteurs Nos 301 experts agronomes collaborent étroitement avec nos 2 551 partenaires agriculteurs. Communautés locales et sphère sociétale La qualité des relations locales dans nos territoires d’implantation agro-industrielle est indispensable à la pérennité de notre activité. Présence internationale de la Fondation Louis Bonduelle. Collaborateurs Nos 14 800 salariés équivalent temps plein. Planète et climat Le climat, l’eau et les sols sur 115 300 hectares cultivés dans le monde. RESSOURCES (9) INSPIRE, notre projet collectif d’entreprise Nos 5 priorités stratégiques : L’efficacité et la rentabilité pour la croissance durable, et notre démarche d’impact positif The B! Pact pour l’alimentation, la planète , et les Hommes. Notre modèle de leadership : Nos attitudes et principes collectifs, pour être tous acteurs de l’évolution vers une entreprise à impact positif. Notre volonté est de tendre vers un modèle d’affaires résilient, porteur d’impact positif et qui maximise la valeur créée pour toutes nos parties prenantes. La certification B Corp, sur le chemin de laquelle nous sommes engagés depuis 4 ans, viendra apporter un regard extérieur sur nos progrès. En 2020, en co-construction avec les collaborateurs, notre groupe a précisé sa raison d’être et l’a (1) Hors IFRS 5. (2) Résultat opérationnel courant avant impôts/Capitaux employés – Hors IFRS 16. (3) Voir partie 5 Comptes consolidés, note 11.3 Immobilisations corporelles. (4) En volume. (5) Sur nos produits à marque. (6) Riche en végétaux : qualifie un produit majoritairement composé d’ingrédients d’origine végétale. Dans tous les cas, la quantité d’ingrédients d’origine animale doit être significativement inférieure à la référence du marché local pour un usage similaire.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 13 1 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif A t t it u d e s C O M M E N T En chacun de nous Pour toutes les équipes P ri n c i p e s c o ll e c ti f s S t r a t é g i e Confiance · Intégrité · Simplicité · Équité Souci de l’Homme · Ouverture · Excellence V aleurs Q U O I Une croissance durable à impact positif QUI NOUS SOM MES Raison d’être Favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète. VALEUR CRÉÉE ET PARTAGÉE (9) Partenaires économiques 2 892 millions d’euros de chiffre d’affaires (1) . 35 millions d’euros de résultat net. 4,6 % de ROCCE (2) . Notre groupe se développe en réinvestissant la majorité de ses résultats et de son cash flow. 102 millions d’euros dédiés aux investissements industriels (3) . Consommateurs 92 % des produits sont évalués Nutri-Score A ou B (4) (5) . 12,5 % du chiffre d’affaires est réalisé grâce aux innovations (5) . 14,7 % du chiffre d’affaires est réalisé grâce aux solutions de repas complets riches en végétaux (6) . Agriculteurs 91,1 % des contrats des agriculteurs sont renouvelés. Communautés locales et sphère sociétale Emplois durables et saisonniers sur nos territoires. 56 % des sites sont impliqués dans les initiatives locales. Collaborateurs 70 % de taux d’engagement des collaborateurs. 95 % des collaborateurs permanents sont couverts par une assurance décès. Planète et climat 5 % des surfaces sont cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs. 97,7 % de nos emballages sont conçus pour être recyclables ou réutilisables (5) . - 45 % de plastique vierge d’origine fossile utilisé dans nos emballages par rapport à 2020 (5) . 3,4 % de réduction des émissions de GES des scopes 1 et 2 (VS 2020 en absolu) (7) . 9,4 % de réduction des émissions de GES du scope 3 (VS 2020 en intensité) (8) . (7) Objectif validé par la Science Based Target initiative (SBTi). Scope 1 : Émissions directes générées par Bonduelle. Scope 2 : Émissions indirectes liées à l’achat d’électricité et de vapeur. (8) Objectif validé par la Science Based Target initiative (SBTi), n’incluant pas les émissions liées au consommateurs. Scope 3 : Émissions indirectes liées à la consommation des produits Bonduelle, à la fin de vie des produits ou celles liées aux achats de produits et services, aux déplacements des salariés. (9) Le 30 juin 2022, Bonduelle a annoncé l’ouverture du capital de la business unit Bonduelle Americas Long Life (BALL). Les données 2021- 2022 de la business unit sont comprises pour l’ensemble de l’exercice. inscrite dans ses Statuts. Cette raison d’être est à la fois le point de départ d’une démarche très engageante pour nous, mais aussi la formalisation de ce vers quoi le groupe tend depuis plusieurs décennies. Elle marque notre volonté d’aller encore plus loin et d’accélérer notre évolution en entreprise à impact positif. P O U R Q U O I
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 14 www.bonduelle.com RAPPORT INTÉGRÉ 1 Organisation pour favoriser la transition vers l’alimentation végétale 1.5 Organisation pour favoriser la transition vers l’alimentation végétale 1.5.1 Comité Exécutif Pour exercer son mandat, le Directeur général s’appuie sur un Comité Exécutif ou Comex, en charge de l’exécution de la stratégie définie par le Conseil d’Administration de Bonduelle SA. Le Comex s’engage a incarner et faire vivre au quotidien dans l’organisation INSPIRE, notre projet collectif d’entreprise, en alliant performance, respect des engagements The B ! Pact et cohérence avec le modèle de leadership et les valeurs du groupe. 1 9 2 3 7 8 5 4 6 1 Guillaume Debrosse Directeur général Groupe Bonduelle 2 Gianfranco D’Amico Directeur général Bonduelle Fresh Europe 3 Cyrille Auguste Directeur général Bonduelle Europe Long Life 4 Céline Barral Directrice RSE et communication corporate 5 Ekaterina Eliseeva Directrice générale Bonduelle EurAsia Markets 6 Marine Henin Directrice ressources humaines 7 Patrick Lesueur Directeur Bonduelle Prospective et Développement 8 Andrea Montagna Directeur général Bonduelle Fresh Americas 9 Grégory Sanson Directeur finance, transformation digitale et développement géographique Composition du Comex La présentation détaillée du Comex et du Conseil d’Administration figure en partie 3.1.4 Bonduelle SA 1.5.2 Business units spécialisées par marchés et technologies Sur chaque continent, nous animons nos business units dans une recherche de proximité et d’adéquation entre les marchés de consommation, les bassins de production agricole et l’implantation des usines. L’innovation est assurée par chaque business unit, dans une logique marchés et savoir-faire stratégiques, et également par une organisation transversale nommée Bonduelle Prospective et Développement ayant pour mission d’accompagner la Direction générale et les business units dans l’identification de nouveaux territoires de développement. Business units en Europe : — Bonduelle Europe Long Life (BELL) rassemble toutes les activités de produits en conserve et surgelés pour ses marques (Bonduelle ® et Cassegrain ® ), et les marques distributeurs, dans tous les circuits de distribution (grande distribution et restauration hors foyer) ; — Bonduelle Fresh Europe (BFE) regroupe l’ensemble des activités de produits frais prêts à l’emploi (salades en sachets dites de 4 e gamme et salades traiteur) à la marque Bonduelle ® et aux marques distributeurs, dans tous les circuits de distribution. Business units hors d’Europe : — Bonduelle Americas Long Life (BALL) rassemble toutes les activités de produits en conserve et surgelés en Amérique du Nord, aux marques Del Monte ® , Arctic Gardens ® et Bonduelle ® , ainsi qu’aux marques de distributeurs, dans les circuits de la grande distribution et de la restauration hors foyer. Le 30 juin 2022, Bonduelle a annoncé l’ouverture du capital à hauteur de 65 % de cette business unit ; — Bonduelle EurAsia Markets (BEAM) réunit toutes les activités de produits en conserve et surgelés en Eurasie, sous les marques Bonduelle ® et Globus ® ainsi que sous les marques de distributeurs, dans tous les circuits de distribution ; — Bonduelle Fresh Americas (BFA) regroupe l’ensemble des activités des produits frais en Amérique du Nord (bowls, salades en kit, snacks) sous les marques Ready Pac Bistro ® et Ready Pac Foods ® ainsi que sous les marques de distributeurs, dans tous les circuits de distribution.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 15 1 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Organisation pour favoriser la transition vers l’alimentation végétale Organisation en 5 business units – au 1 er juillet 2022 Conserve et surgelé Europe Europe Conserve et surgelé Amériques Amériques Frais Comité Exécutif Zone Europe Zone hors Europe Haut de gamme Produits ambiants Retail France Cœur de marché Salades individuelles (bowls) Retail USA Cœur de marché Produits surgelés Retail et Food Service Canada Cœur de marché Produits ambiants (fruits) Retail Canada Cœur de marché Multi-technologies Retail et Food Service International Bonduelle Europe Long Life Bonduelle Fresh Europe Bonduelle Fresh Americas Nortera Foods (ex Bonduelle Americas Long Life) 22 sites agro-industriels 1 357,3 M€ de CA 5 189 collaborateurs 9 sites agro-industriels 1 768 collaborateurs 4 sites agro-industriels 3 462 collaborateurs 13 sites agro-industriels 2 707 collaborateurs Conserve et surgelé Russie / Eurasie Cœur de marché Produits ambiants Retail Russie et CEI Bonduelle EurAsia Markets 5 sites agro-industriels 919 collaborateurs 1 534,4 M€ de CA Frais Les activités Export, champignons sylvestres et Brésil comprennent deux sites de production pilotés directement par le groupe. Le 30 juin 2022, Bonduelle a annoncé l’ouverture du capital de la business unit Bonduelle Americas Long Life (BALL), regroupant les activités conserve et surgelé en Amérique du Nord. Les données 2021-2022 de la business unit sont comprises pour l’ensemble de l’exercice. Pour certains indicateurs, les données 2021-2022 sont également communiquées “hors business unit BALL”, à titre d’information complémentaire.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 16 www.bonduelle.com RAPPORT INTÉGRÉ 1 Organisation pour favoriser la transition vers l’alimentation végétale 1.5.3 Présence multi-locale S ã o P a u o C r st a n a Florence Swedesboro Jackson Irwindale n g e rs o l l (1) B e d r d (1) Saint-Césaire Cé (1) T e c u m s e h (1) S S a a nte- Mart i n e e (1) M on tr é a l (1) S tra tra t h h r r o o y y (1) Fairwater (1) Oakfield (1) Bergen (1) S a i n t -De n s (1) Brockport (1) Lethbridge (1)
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 17 1 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Organisation pour favoriser la transition vers l’alimentation végétale C C o p p en h a g u e K K K K o o o r r r t t t e e e m m m a a a k S t r a e e n E n d d h h h o v e n R e u t n g e n T o r e P a c h h e e c o S a n a é m M a d r d B a t t i i pa pa g i a* * B B B B B u u u d d a pe pe pe s t B u c a r e s t K e v M o s c o u N o v v o o t t a r o v s k a y a B B B é k é s c s a b a N N N y y y i i i r r r e e e e e g y h a z a P ag u e V a s o v e N N N a a a g y k o o o r r r ö ö ö s s s s s T T T T T i i i m m m a s h e v s k R u c h o c c e G n e w k o w o S a n P a o o d ’ A g o n n* Rospord Rosporden Montoire He erm Labenne s Bordères Genas Saint-Benois st s sur-Vanne St-Mihie el e D o ué - la-Fo n ta ai n n e M o ntreuil - B e e e llay llay L’Île-Bouchard rd L L o n g u é - J u m e e s s Lo u d u n Shebekino L ongu é -Ju m m e e l l l e e s La T ou r e ) Renescure Vaulx-Vraucourt Flaucourt Rosières Estrées-Mons Ascq Villeneuve d’A As Almat t t Répartition géographique du chiffre d’affaires 2021-2022 4 % 3 % Europe centrale 1% 34 % États-Unis Autres hors Europe 23 % France Canada Europe du Sud Allemagne Europe du Nord 7% Eurasie 6% 8% 12 % 1% Autres Europe 6% 4 % Europe centrale 2% 28 % États-Unis Autres hors Europe 31 % France Canada Europe du Sud Allemagne Europe du Nord 9% Eurasie 7% 11 % 1% 2% Autres Europe plit Spli plit Athènes Sofia fi S fia Kaunas IMPLANTATIONS Surgelé Conserve Autoproduction agricole Plateformes logistiques Directions commerciales Frais * En partenariat avec OP OASI. Répartition géographique du chiffre d'affaires 2021-2022 - Hors business unit BALL (1) (1) Le 30 juin 2022, Bonduelle a annoncé l’ouverture du capital de la business unit Bonduelle Americas Long Life (BALL), regroupant les activités conserve et surgelé en Amérique du Nord. Les données 2021-2022 de la business unit sont comprises pour l’ensemble de l’exercice. Pour certains indicateurs, les données 2021-2022 sont également communiquées “hors business unit BALL” , à titre d’information complémentaire.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 18 www.bonduelle.com
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 19 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ VOUS SUR BONDUELLE.COM Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 2.1 Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif 21 2.1.1 The B! Pact, notre démarche d’impact positif 22 2.1.2 Ouvrir la voie du changement 27 2.1.3 Matérialité des risques et enjeux 29 2.2 L’Alimentation 33 2.2.1 La stratégie de Bonduelle pour l’alimentation 33 2.2.2 Une alimentation végétale de qualité supérieure 33 2.2.3 Une offre riche en végétaux répondant aux divers besoins d’une alimentation flexitarienne 35 2.2.4 Une alimentation flexitarienne pour tous 35 2.2.5 Qualité et traçabilité alimentaire 37 2.2.6 Lutte contre le gaspillage alimentaire 39 2.2.7 Achats responsables 39 2.3 La Planète 41 2.3.1 La stratégie de Bonduelle pour la Planète 41 2.3.2 « B! Pact in Agro », notre stratégie agronomique à impact 41 2.3.3 Économie circulaire 48 2.3.4 Contribuer à la neutralité carbone 50 2.3.5 Des usines meilleures pour la planète 57 2.4 Les Hommes 60 2.4.1 La stratégie de Bonduelle pour les femmes et les hommes 60 2.4.2 Santé et sécurité au travail 63 2.4.3 Bien-être et reconnaissance des collaborateurs 66 2.4.4 Des apprentissages tout au long de la carrière 67 2.4.5 Diversité, Équité & Inclusion 68 2.4.6 L’engagement local des collaborateurs dans des initiatives à impact 70 2.4.7 Transparence : le Dialogue social 71 2.5 Éthique et vigilance 72 2.5.1 Pratique éthique des affaires 72 2.5.2 Plan de vigilance 75 2.6 Taxonomie 82 2.6.1 Présentation de la Taxonomie 82 2.6.2 Obligation de reporting 82 2.6.3 Résultats 2021-2022 82 2.6.4 Note Méthodologique 83 2.6.5 Autres informations qualitatives : initiatives RSE non reflétées par la Taxonomie 83 2.6.6 Détail des activités potentiellement éligibles dans le futur 83 2.7 Déclaration de performance extra-financière 84 2.8 Note méthodologique du reporting RSE 85 2.8.1 Contexte et objectifs 85 2.8.2 Procédure 85 2.8.3 Périmètre 86 2.8.4 Indicateurs 88 2.8.5 Calendrier 2021-2022 90 2.8.6 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière 91 2.8.7 Résultats de l’ensemble des indicateurs 94 2.9 Annexes 106 2.9.1 Organisation du Groupe Bonduelle 106 2.9.2 Liste des normes du GRI STANDARDS utilisées pour la rédaction du rapport 107 2 Responsabilité sociétale d’entreprise
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 20 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Avis au lecteur Les présents chapitres exposent la démarche de Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) de Bonduelle : les politiques, engagements, réalisations et résultats RSE du groupe. Ils visent à rendre compte de façon transparente de la démarche, telle qu’elle a été conçue par Bonduelle pour contribuer à sa stratégie d’entreprise. Ils répondent également : — aux exigences issues de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 instituant une déclaration de performance extra-financière, détaillée notamment aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce (cf. 2.7.) ; — aux exigences de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance (cf. 2.6.2) ; — aux exigences de l’article 8 relatif aux obligations de reporting du règlement européen Taxonomie (règlement (UE) 2020/852) ; — aux attentes de l’ensemble des parties prenantes du groupe. Dans le présent chapitre, sauf mention contraire, les chiffres et indicateurs présentés prennent en considération la business unit BALL (1) . Les chiffres clés du Groupe Bonduelle 55 sites dans le monde (42 hors business unit BALL (1) ) (1) Le 30 juin 2022, Bonduelle a annoncé l’ouverture du capital de 65 % de la business unit Bonduelle Americas Long Life (BALL), regroupant les activités conserve et surgelé en Amérique du Nord. Les données 2021-2022 de la business unit sont comprises pour l’ensemble de l’exercice. Pour certains indicateurs, les données 2021-2022 sont également communiquées « hors business unit BALL », à titre d’information complémentaire. (2) Avant ouverture du capital de la business unit BALL au 30 juin 2022, incluant les marques Del Monte ® et Arctic Gardens ® détenues par cette BU. (3) Hors effet IFRS 5. 14 800 collaborateurs (12 100 hors business unit BALL (1) ) Entreprise créée en 1853 2 892 M€ de chiffre d’affaires (3) (2 203 hors business unit BALL (1) ) 115 300 hectares cultivés dans le monde par nos agriculteurs partenaires et nos fournisseurs (70 000 ha hors business unit BALL (1) ) 6 marques fortes (2) (4 hors business unit BALL (1) )
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 21 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif 92 % des produits Bonduelle notés en Nutri-Score A et B 780 chefs formés à la cuisine végétale dans 5 pays via notre programme Greenology ® Validation des objectifs de réduction des émissions carbone par la SBTi (Science Based Targets initiative) - 3,4 % d’émissions de GES sur scope 1 & 2 (vs FY20), en absolu. - 9,4 % d’émissions de GES sur scope 3 (vs FY20), en intensité*. Construction d’un référentiel d’agriculture régénératrice pour l’ensemble du groupe 98 % de nos emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables * Objectif n’incluant pas les émissions liées au consommateurs (postes 3.9 et 3.11 exclus). 70 % de taux d’engagement de nos collaborateurs 95 % de collaborateurs permanents couverts par une assurance décès 56 % des sites impliqués dans des initiatives locales Bonduelle poursuit le déploiement de The B! Pact, des engagements autour d’actions concrètes et mesurables pour faire grandir la place de l’alimentation végétale dans le régime alimentaire de chacun. Les résultats clés pour 2021-2022 sont : 2.1 Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 22 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif 2.1.1 The B! Pact, notre démarche d’impact positif 2.1.1.1 Édito « Chez Bonduelle, nous sommes convaincus que l’alimentation végétale est une solution durable pour nourrir sainement la population en croissance tout en préservant la planète et nos écosystèmes. La transition alimentaire vers l’alimentation végétale est l’une des transitions essentielles pour le bien-être humain, le climat et l’environnement, des enjeux intrinsèquement liés. Voilà pourquoi la transition vers l’alimentation végétale est au cœur de notre mission. Pour mener à bien cette transition, nous avons placé notre démarche d’impact positif “The B! Pact” au cœur de notre stratégie d’entreprise INSPIRE : elle en constitue trois des cinq piliers. The B! Pact est et restera en constante évolution afin que les objectifs du Groupe Bonduelle soient toujours en phase avec les enjeux du monde physique et économique qui l’entoure. Ainsi, une nouvelle version de The B! Pact a vu le jour en 2021-2022. Certains prérequis fondamentaux, tels que la sécurité des personnes ou des produits, ont été ancrés dans le socle opérationnel de Bonduelle et sortis de The B! Pact. Le niveau d’exigence et d’ambition sur l’impact positif du Groupe Bonduelle se renforce en permanence et a donné naissance à une version revisitée du B! Pact. Avec le nouveau B! Pact, nous avons redéfini notre feuille de route. Nous avons accéléré la transformation de notre portefeuille de produits pour accompagner efficacement la transition alimentaire flexitarienne. Nous avons précisé notre définition de l’agriculture régénératrice en concertation avec d’autres entreprises du secteur et présenté notre trajectoire pour la neutralité carbone à 2050. Nous avons également redéfini comment mieux travailler avec nos écosystèmes, en interne comme en externe, pour permettre une collaboration durable et pleine de sens : engagement des collaborateurs et des agriculteurs, développement, inclusion, protection sociale. Nos trajectoires s’ancrent dans les exigences portées par les référentiels, notamment celui de la certification B Corp. En 2021-2022, la transformation que nous avons souhaitée pour nous-mêmes devient visible. Elle est le fruit de nos choix stratégiques : au cœur d’INSPIRE, les trois piliers Alimentation, Planète, Hommes, sont désormais dans nos préoccupations quotidiennes, et The B! Pact fait l’objet d’un Comité de Pilotage mensuel. Enfin, le chemin vers la certification B Corp, bien engagé, est un véritable accélérateur de notre transformation. » Céline Barral, Directrice RSE et communication externe du Groupe Bonduelle 2.1.1.2 L’histoire de notre engagement 1996 – Au cœur de la relation très étroite de Bonduelle avec ses agriculteurs partenaires, la Charte agronomique garantit la qualité et la sécurité des produits. 2002 – Bonduelle structure sa politique RSE autour de 4 piliers : l’agronomie, l’humain, la qualité et la nutrition, les ressources naturelles. 2004 – La Fondation Louis Bonduelle est créée avec pour mission de faire évoluer durablement les comportements alimentaires dans le respect des Hommes et de la planète. 2012 – Bonduelle lance VegeGo!, un projet d’entreprise portant l’ambition du groupe à horizon 2025 d’être « le référent mondial qui assure le bien-vivre par l’alimentation végétale ». La Charte éthique rappelle l’adhésion du groupe au Pacte mondial des Nations unies et donne corps à ses valeurs : souci de l’Homme, confiance, ouverture, simplicité, intégrité, équité et excellence. Bonduelle publie son rapport RSE en conformité avec le Global Reporting Initiative. 2016 – Bonduelle renouvelle ses objectifs RSE. 2019 – Bonduelle adopte l’ambition de devenir une entreprise B Corp et lance The B! Pact, trois engagements pour la planète, l’alimentation et les Hommes. 2020 – Bonduelle devient membre fondateur du B Movement Builders et inscrit sa raison d’être dans ses Statuts. 2021 — Bonduelle lance son projet collectif d’entreprise INSPIRE et confirme ses engagements de The B! Pact comme priorités stratégiques. 2022 — Bonduelle poursuit son processus d’amélioration guidé par The B! Pact et revisite les ambitions à la hausse dans une nouvelle version du B! Pact.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 23 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif 2.1.1.3 The B! Pact : une ambition renouvelée Pour accélérer la transition alimentaire qui est au cœur de sa raison d’être, « Favoriser la transition vers l’alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète », Bonduelle s’est engagé dans une démarche globale de transformation en un groupe à impact positif. Cette raison d’être de Bonduelle participe directement à six Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’ONU : n° 2, n° 3, n° 8, n° 12, n° 13, n° 15. Membre depuis 2003 du Pacte mondial, Bonduelle réaffirme ainsi son attachement aux objectifs des Nations unies. En 2021-2022, dans cet esprit d’accélérer la transition alimentaire et de maximiser son impact positif, Bonduelle a revisité les engagements pris en 2020 dans le cadre du B! Pact. Les travaux de refonte de la feuille de route RSE en un nouveau B! Pact ont été menés avec les objectifs suivants : — l’adapter aux évolutions rapides de l’environnement et intégrer les ambitions du plan stratégique INSPIRE ; — clarifier les ambitions, les objectifs et les trajectoires ; — rendre plus lisibles les engagements du groupe. Pour concentrer ses engagements sur la maximisation de son impact positif, Bonduelle a choisi d’en extraire les thématiques fondamentales qui sont les prérequis incontournables de l’exercice responsables de son activité : — écoconception & excellence environnementale ; — qualité et sécurité des aliments ; — marketing éthique ; — sécurité des personnes ; — approvisionnement éthique ; — intégrité, droits de l’homme, transparence ; — dialogue avec les parties prenantes. The B! Pact a vocation à évoluer en permanence dans une recherche d’amélioration continue. La version 2021-2022 démontre cette dynamique ; elle est plus complète que The B! Pact précédent, plus ambitieuse et plus approfondie.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 24 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif The B! Pact, version 2021-2022 Nos piliers Notre vision Nos engagements Nos objectifs à impacts positifs Nous créons des expériences flexitariennes de grande qualité et avons un impact durable sur les habitudes alimentaires #1 Proposer une alimentation végétale de qualité supérieure 100 % des produits évalués Nutri-Score A ou B d’ici 2025 (1) (3) 100 % des produits sans additifs controversés d’ici 2030 (1) (3) Des scores supérieurs en goût sur les recettes phares et les innovations (2) (3) #2 Développer une offre riche en végétaux répondant aux divers besoins d’une alimentation flexitarienne > 15 % du chiffre d’affaires réalisé sur les innovations (3) 20 % du chiffre d’affaires réalisé sur les solutions de repas complets riches en végétaux (4) d’ici 2030 #3 Promouvoir l’alimentation flexitarienne pour tous 100 % des pays encourageant la cuisine végétale pour tous à travers des programmes dédiés d’ici 2030 Doubler l’impact de la Fondation Louis Bonduelle d’ici 2030 (2) Nous transformons notre système de production alimentaire, du champ à la fourchette, en un modèle résilient qui contribue à la neutralité carbone #4 Déployer l’agriculture régénératrice et préserver la biodiversité 80 % des agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice d’ici 2030 100 % des surfaces cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs d’ici 2030 #5 Développer l’économie circulaire 100 % de nos emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables d’ici 2025 (3) (5) 0 plastique vierge d’origine fossile utilisé dans nos emballages (3) d’ici 2030 (- 100 % vs FY20 en volume) #6 Contribuer à la neutralité carbone 38 % de réduction de nos émissions de GES des scopes 1 et 2 d’ici à 2035 (vs FY20 en absolu) (6) 30 % de réduction de nos émissions de GES du scope 3 d’ici 2035 (vs FY20 en intensité) (6) Nous construisons des parcours qui ont du sens, développants et inclusifs, pour nos collaborateurs Bonduelle et nos partenaires #7 Faire vivre au quotidien le bien-être et l’équité au travail pour que nos salariés et nos partenaires puissent s’épanouir > 75 % taux d’engagement de nos collaborateurs (et au-delà de notre benchmark externe (7) ) > 90 % des contrats des agriculteurs renouvelés chaque année 100 % des sites ayant déployé des actions qui encouragent les collaborateurs à manger plus végétal d’ici 2025 100 % des collaborateurs permanents couverts par une assurance décès 100 % des collaborateurs permanents bénéficiant d’une assurance santé accessible #8 Favoriser l’apprentissage et les pratiques d’embauche inclusives chez Bonduelle et auprès de nos partenaires 100 % des collaborateurs disposant d’un plan de développement individuel d’ici 2030 80 % des agriculteurs bénéficiant d’une formation d’ici 2030 100 % des sites proposant des solutions de recrutement inclusif d’ici 2030 100 % des managers formés à l’Équité, à la Diversité et l’Inclusion (ED & I) d’ici 2025 #9 Encourager nos équipes à s’engager localement dans des actions à impact positif, en entreprise et au dehors 100 % des sites impliqués dans des initiatives locales d’ici 2025 (1) Résultat en volume. (2) Finalisation de l’objectif en cours. (3) Sur nos activités à marque. (4) Riche en végétaux : qualifie un produit majoritairement composé d’ingrédients d’origine végétale. Dans tous les cas, la quantité d’ingrédients d’origine animale doit être significativement inférieure à la référence du marché local pour un usage similaire. (5) Un emballage ou un composant d’emballage est recyclable si sa collecte post-consommation, son tri, et son recyclage sont effectifs à grande échelle. Un emballage peut être considéré comme recyclable si ses principaux composants (plus de 95 % de la totalité du poids de l’emballage) sont recyclables selon la définition ci-dessus, et si le reste des composants n’entrave pas la recyclabilité des composants principaux. Un emballage est réutilisable s’il a été conçu pour accomplir – ou prouve sa capacité à accomplir – un nombre minimum de rotations dans un système pour réutilisation (par exemple, des bouteilles en verre consignées).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 25 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif FY20 FY21 FY22 Objectifs N/A N/A 92 % 100 % FY25 N/A N/A - 100 % FY30 N/A N/A N/A 15,3 % 16,5 % 12,6 % > 15 % chaque année 14,4 % 14,8 % 14,7 % 20 % FY30 N/A N/A N/A 100 % FY30 N/A N/A N/A X2 FY30 N/A N/A - (8) 80 % FY30 N/A 0 % 5% 100 % FY30 89,6 % 97,3 % 97,7 % 100 % FY25 Baseline (29) % (45) % (100) % FY30 Baseline (0,5) % (3,4) % (38) % FY35 Baseline (6,4) % (9,4) % (30) % FY35 55 68 70 > 75 chaque année 89,2 % 90,3 % 91,1 % > 90 % chaque année N/A N/A - (8) 100 % FY25 N/A 83,5 % 95 % 100 % FY25 N/A N/A - (8) 100 FY23 N/A N/A 26,1 % 100 % FY30 N/A N/A - (8) 80 % FY30 N/A N/A - (8) 100 % FY30 N/A N/A - (8) 100 % FY25 44 % 57 % 56 % 100 % FY25 (6) Objectif validé par la SBTi, n’incluant pas les émissions des consommateurs (poste 3.9 et 3.11). (7) Le benchmark externe du taux d’engagement est fourni par notre partenaire externe, Opensquare. Il est construit à partir d’enquêtes globales d’échantillons nationaux représentatifs de grandes entreprises privées, et de données pondérées des clients d’Opensquare en fonction de la répartition géographique de Bonduelle. (8) Pas de résultat disponible en 2021-2022 pour la 1 ère année de définition de l’indicateur.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 26 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif 2.1.1.4 Gouvernance du B! Pact Bonduelle a simplifié sa gouvernance interne autour du B! Pact avec : — des réunions mensuelles du Comité Exécutif du groupe dédiées au suivi du B! Pact : « Comex B!Pact » ; — la mise en place d’un « Comité B! Pact » pour chacun des piliers, pour garantir l’alignement stratégique et piloter la progression des programmes concrets liés au B! Pact. Le comité B! Pact est composé : — des sponsors de chaque pilier pleinement intégrés au Comex du groupe ; — de l’équipe RSE groupe comprenant la directrice RSE et communication corporate, ainsi que les managers de chaque pilier ; — des représentants RSE de chaque business unit ; — des fonctions supports groupe indispensables à l’intégration de la stratégie B! Pact : Finance et Achats ; — des représentants experts groupe ayant une implication directe dans la stratégie B! Pact de chaque pilier : Ressources Humaines, Industrie, Agronomie, Emballages, Produits, Marketing, R&D… Le schéma ci-dessous présente la gouvernance du B! Pact au sein du Groupe Bonduelle. RSE Business Units RSE groupe Experts groupe (agronomie, emballages, RH, finance….) Positive Impact Comex mensuel Gouvernance PLANÈTE ALIMENTATION HOMMES Animé par l’équipe RSE groupe 1 chargé de projet par pilier du B! Pact Réunion bimestrielle avec agenda tournant sur les trois piliers : Food, Planet et People Mission Le comité B! Pact supervise l’avancement de tous les sujets du B! Pact et prépare les décisions du Comex. Comité Groupes de travail
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 27 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif 2.1.1.5 Feuille de route vers la certification B Corp Pour réussir sa transformation en un groupe à impact positif, Bonduelle s’est fixé l’ambition d’être certifié B Corp d’ici à 2025. Plus qu’une certification, B Corp est une démarche de progrès pour transformer l’ensemble des domaines de l’organisation. Bonduelle a articulé sa démarche autour de trois dynamiques : — préparation de la certification : orchestrer le processus, développer les outils, animer la communauté ; — engagement des équipes : faire comprendre la transformation et former ; — promotion de la démarche : contribuer au B Movement Builders, communiquer. Pour devenir une entreprise à impact positif, Bonduelle a identifié 19 projets dont 16 sont lancés à fin juin 2022. La feuille de route du groupe pour atteindre la certification en 2025 est désormais établie. Elle implique pour les entités de Bonduelle de renseigner 12 questionnaires B Corp et d’obtenir sept certifications, séquencées en trois phases. 2022 2023 2024 2025 BONDUELLE FRESH AMERICAS, ITALIE 1 2 ALLEMAGNE, EUROPE DE L’EST, SIÈGE, BRÉSIL 3 FRANCE (BONDUELLE FRESH, LONG LIFE, CHAMPIGNONS) + BONDUELLE NORTHERN EUROPE + ESPAGNE 2.1.2 Ouvrir la voie du changement 2.1.2.1 B Movement Builders Bonduelle a rejoint en 2020 le B Movement Builders, aux côtés de cinq autres entreprises pionnières : Danone, Gerdau, Givaudan, Magalu et Natura&Co. Cette initiative a été créée par B Lab afin de rassembler les grandes entreprises multinationales engagées dans un modèle d’affaires plus durable et résilient, qui prend en compte toutes les parties prenantes de l’entreprise, y compris les actionnaires. Le groupe reconnaît ainsi que : — la transformation est créatrice de valeur partagée pour toutes les parties prenantes et doit être portée par des objectifs ambitieux ; — les engagements crédibles et concrets s’appuient sur des actions mesurables et une gouvernance transparente ; — la collaboration crée un impact collectif, élargit les opportunités et favorise l’apprentissage mutuel. Bonduelle s’engage à collaborer avec ses pairs, à apprendre et partager les meilleures pratiques, et à agir pour contribuer à changer la culture et les entreprises, à grande échelle.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 28 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif 2.1.2.2 Participation aux réflexions sectorielles Bonduelle, en tant qu’acteur significatif de son secteur, agit au sein des organisations professionnelles afin d’apporter son expertise et défendre ses intérêts et ceux de ses confrères et partenaires agricoles. Le groupe s’implique dans les interprofessions et fédérations ainsi qu’auprès des instances gouvernementales des pays où il est présent. Une centaine de collaborateurs du groupe sont impliqués dans les organisations professionnelles. Le Groupe Bonduelle n’a pas recours à des professionnels extérieurs pour la représentation de ses intérêts et n’a financé aucun parti politique en 2021- 2022. En 2021-2022, les collaborateurs du Groupe Bonduelle ont dirigé, en tant que représentants de l’entreprise, environ 80 organisations professionnelles dans le monde. Ils ont ainsi exercé des mandats de Président, Vice-président ou d’administrateur notamment : — en Allemagne : CCFA (Chambre de commerce franco- allemande), CCEF (Conseiller du commerce extérieur de la France), Markenverband ; — au Canada : CTAQ (Conseil de la transformation alimentaire Québec), Moisson Montréal ; — en Espagne : Club Greco, Promarca (association qui regroupe la plupart des fabricants de grandes marques de produits alimentaires, de boissons, de pharmacies et de parfumeries) ; — aux États-Unis : United Fresh (United Fresh Produce Association)/Produce Marketing Association ; — en France : ADEPALE (Association des entreprises de produits alimentaires élaborés), ANICC (Association nationale interprofessionnelle du champignon de couche), ANIFELT (Association nationale interprofessionnelle des fruits et légumes transformés), CTCPA (Centre technique agroalimentaire), ECOPAR (Cie Participation Eco Emballages), ETF (Syndicat des entreprises du traiteur frais), FIAC (Fédération française des industries d’aliments conservés), SVFPE (Syndicat des fabricants de produits végétaux frais prêts à l’emploi), ILEC (Institut de liaisons des entreprises de consommation), IDC (Institut du commerce), UNILET (Union nationale interprofessionnelle des légumes transformés), UPPIA (Union interprofessionnelle pour la promotion des industries de la conserve appertisée) ; — en Italie : Centromarque, Filiera Italia ; UIF (Unione Italiana Food) – Gruppo « IV Gamma » (groupe des entreprises de fruits et légumes frais, lavés, emballés et prêts à consommer au sein de l’Association italienne des industries alimentaires) ; — en Hongrie : Agrárkamara (Hungarian Chamber of Agronomy), FÉSZ (Association des industries alimentaires), FRUITVEB (Hungarian Interprofessional Organisation For Fruit And Vegetable), MHKSz - Magyar Hütö- és Konzervipari Szövetség (Association des entreprises alimentaires de surgélation et appertisation) ; — en Pologne : KRAJOWE STOWARZYSZENIE PRZETWÓRCÓW OWOCÓW i WARZYW, UNIA POLSKIEGO PRZEMYSŁU CHŁODNICZEGO ; — au niveau communautaire (Union européenne) : AETMD (Association européenne des transformateurs de maïs doux) et PROFEL (Organisation européenne des industries transformatrices de fruits et légumes). 2.1.2.3 Relations parties prenantes Bonduelle mène une politique de dialogue structurée autour d’échanges réguliers et de réunions stratégiques. En interne, le groupe entretient des relations avec ses collaborateurs et ses partenaires sociaux. En externe, le groupe consulte et échange avec les agriculteurs, les fournisseurs, les consommateurs, les institutions publiques nationales et locales, etc. Bonduelle souhaite construire et mener sa transformation en tenant compte des attentes de ses parties prenantes. Le tableau suivant recense les parties prenantes avec lesquelles le groupe entretient des relations et les modalités mises en œuvre pour les informer, dialoguer avec elles ou les consulter, ou encore les accords, partenariats ou collaborations établis avec certaines d’entre elles.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 29 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif Parties prenantes Modalités d’échange Actionnaires 1 Réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires 1 Assemblée familiale Collaborateurs 1 Processus de communication interne (intranet, réseau social d’entreprise) 1 Dépliants et rapports 1 Enquête d’engagement et de satisfaction (Pulse and Climate) Fournisseurs 1 Évaluations et audits sur la qualité 1 Questionnaire RSE (avec feedback des fournisseurs) 1 Évaluation par Ecovadis Communautés locales 1 Dialogue à la demande avec les communautés locales au niveau des sites Agriculteurs 1 Collaboration quotidienne entre les agriculteurs et les experts agro de Bonduelle pendant la période de récolte 1 Dialogue individuel 1 Événement avec les agriculteurs actionnaires Clients 1 Réponses aux questionnaires et audits annuels 1 Étude annuelle avec nos principaux clients Consommateurs 1 Service dédié dans tous les pays 1 Consultation du panel de consommateurs 1 Sensibilisation aux avantages nutritionnels et environnementaux des aliments d’origine végétale 1 Participation aux discussions sectorielles en tant que membre du Comité, Administrateur ou Président – réunions deux fois par an au minimum Associations industrielles 1 Évaluation de la matérialité - mise à jour annuelle ONG et entités à but non lucratif 1 Questionnaires 1 Dialogue par le biais de sommets et d’événements 1 Sollicitations ponctuelles par thématique (ex : agriculture régénératrice) Experts en développement durable 1 Réponses aux questionnaires 1 Dialogue ponctuel Analystes financiers 1 Réunions spécifiques (fonds ISR) deux fois par an et réunions individuelles sur demande 1 Événement financier/réunions avec les analystes/réunions avec les investisseurs deux fois par an minimum Investisseurs 1 Réponses aux questionnaires 1 Dialogues ponctuels sur demande 1 Réponse à l’UN Global Compact – une fois par an 2.1.3 Matérialité des risques et enjeux 2.1.3.1 Méthode d’analyse de matérialité Lors de sa dernière mise à jour en 2020-2021, Bonduelle a fait évoluer la méthode d’analyse de matérialité au regard de son objectif de transformation en un groupe à impact positif et son ambition de devenir une entreprise certifiée B Corp : mise à jour de la liste des parties prenantes, de la liste des enjeux et du questionnaire. À la suite de la reformulation de sa mission, Bonduelle a également souhaité interroger ses parties prenantes pour qu’elles se positionnent et donnent leur avis sur les possibilités qu’offre la mission pour emmener le groupe. De nouvelles parties prenantes, sur un périmètre international et représentatif de l’ensemble du Groupe, ont été interrogées. Bonduelle a choisi d’interroger les risques business au même titre que les enjeux RSE, pour permettre aux parties prenantes d’intégrer les enjeux en pensant à la résilience de l’entreprise et en mettant le modèle d’affaires au service de l’impact. La RSE est ainsi pleinement intégrée aux enjeux business de l’entreprise. Le questionnaire mis à jour a ainsi permis à Bonduelle d’identifier, à la lumière du référentiel B Corp, les risques et opportunités liés à son activité et modèle d’affaires. Une mise à jour de cette étude de matérialité est prévue dans l’année à venir.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 30 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif 2.1.3.2 Identification des enjeux RSE de Bonduelle Une liste complète des enjeux RSE de Bonduelle sur l’ensemble de sa chaîne de valeur a été élaborée sur la base de différents référentiels : le Business Impact Assessment (référentiel B Corp), les objectifs de développement durable de l’ONU mais aussi le Global Reporting Initiative (GRI) et le Global Compact. Bonduelle a identifié 38 enjeux au total, correspondant aux 5 domaines d’impact évalués par la certification B Corp : Enjeu Intitulé de l’enjeu Gouvernance RSE dans la mission Prendre en compte l’intérêt général et la RSE dans la mission de l’entreprise Culture d’intégrité et conformité Promouvoir une culture d’intégrité et de conformité et lutter contre la corruption Pratiques fiscales Assurer des pratiques fiscales éthiques et transparentes Reporting intégré Assurer la bonne qualité et l’intégration des rapports financiers et non-financiers Dialogue avec les parties prenantes Favoriser un dialogue constructif avec les parties prenantes Lobbying responsable Exercer une politique de lobbying responsable et promouvoir la RSE Collaborateurs Rémunération juste et équitable Offrir une rémunération juste et équitable (rémunération, avantages sociaux et protection sociale) dans chaque pays d’opération Santé et sécurité Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs au travail Bien-être et équilibre Encourager le bien-être et l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Développement des collaborateurs Soutenir le développement des collaborateurs Engagement interne responsable Engager les Directeurs, les cadres et les employés dans le processus de transformation vers un impact positif Culture d’entreprise Promouvoir une culture d’entreprise et maintenir une communication interne attrayante Pratiques managériales Encourager les pratiques managériales innovantes, agiles et responsables Communautés Diversité Promouvoir la diversité et l’égalité des chances au sein de la main-d’œuvre et tout au long de la chaîne de valeur Droits de l’Homme Respecter les droits de l’Homme et encourager le dialogue social Ancrage territorial S’ancrer dans les territoires et participer à leur développement socio-économique Impact des activités sur les populations Gérer l’impact des activités sur les populations locales Souveraineté alimentaire Contribuer à la souveraineté alimentaire Relations fournisseurs Mener des relations responsables avec les fournisseurs et une répartition équitable de la valeur tout au long de la chaîne de valeur Engagement auprès des communautés Promouvoir l’engagement civique et soutenir les communautés en faisant des dons Gestion des risques fournisseurs Assurer une gestion saine des risques dans la chaîne d’approvisionnement
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 31 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif Enjeu Intitulé de l’enjeu Environnement Impact sur le changement climatique Atténuer l’impact de l’entreprise sur le changement climatique Résilience face au changement climatique Garantir l’anticipation, la flexibilité et la résilience face au changement climatique Énergie Gérer la consommation d’énergie et utiliser des énergies renouvelables Approvisionnement local Assurer un approvisionnement local en fonction des besoins locaux Préservation de l’eau Préserver la qualité de l’eau et veiller à sa conservation Stress hydrique Garantir l’anticipation, la flexibilité et la résilience au stress hydrique Préservation de la biodiversité Préserver et renforcer la biodiversité et valoriser les services écosystémiques Modèle agricole alternatif Promouvoir un modèle agricole alternatif pour préserver la qualité des sols et accélérer la transition écologique Lutte contre le gaspillage alimentaire Lutter contre le gaspillage alimentaire et assurer la valorisation des coproduits dans une logique d’économie circulaire Gestion des déchets Assurer la gestion des déchets industriels Bien-être animal Respecter le bien-être animal Clients et consommateurs Promotion d’une alimentation végétale Promouvoir et garantir l’accès à une alimentation saine et végétale à un prix abordable Traçabilité et qualité des produits Assurer la traçabilité et garantir des produits sûrs et de qualité Communication responsable Assurer une communication responsable Sensibilisation au gaspillage alimentaire Sensibiliser les clients à la prévention du gaspillage alimentaire Emballages écologiques Concevoir des emballages écologiques Canaux de distribution Développer des canaux de distribution innovants pour assurer une large accessibilité à nos produits 2.1.3.3 Consultation des parties prenantes Bonduelle a interrogé 23 parties prenantes internes et 17 parties prenantes externes : salariés de l’entreprise de différents échelons hiérarchiques, délégués du personnel, actionnaires familiaux, membres d’ONG ou d’entreprises certifiées B Corp, experts de la consommation durable et de l’écoconception, fournisseurs, clients, agriculteurs, partenaires de la Fondation Louis Bonduelle. 2.1.3.4 Hiérarchisation des enjeux Toutes les parties prenantes sélectionnées ont fait l’objet d’un entretien d’une heure, où elles ont pu se projeter dans un exercice prospectif de Bonduelle dans les 10 prochaines années, et identifier les sujets sur lesquels il était le plus important pour Bonduelle de s’améliorer, soit parce que le sujet représente un risque pour l’activité, soit parce que cela est sous-entendu dans la reformulation de la raison d’être. Elles ont pu donner un niveau de 1 à 3 en niveau d’importance pour les parties prenantes et d’impact sur l’entreprise pour chacun des enjeux.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 32 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif Matrice de matérialité de Bonduelle Importance pour les parties prenantes Impact sur l’entreprise 3 2 1 1 2 3 Gouvernance Ressources Humaines Communautés Environnement Clients et consommateurs Droits humains Ancrage territorial Impact des activités sur les populations Relations fournisseurs Lutte contre le gaspillage alimentaire Protection de la biodiversité Rémunération et bénéfices justes Dialogue avec les parties prenantes AUTRES ATTENTES DES PARTIES PRENANTES ENJEUX LES PLUS MATÉRIELS - CONSENSUS Résilience au changement climatique Impact sur le changement climatique Préservation de l’eau Stress hydrique Modèle agricole alternatif Eco-conception des emballages Promotion de l’alimentation végétale Traçabilité et qualité Santé et sécurité Mission durable Bien-être animal Communication responsable ENJEUX DÉPRIORISÉS ENJEUX SIGNIFICATIFS Culture d’entreprise Développement et formation Engagement durable interne Pratiques managériales Bien-être et équilibre vie pro. perso. Diversité Gestion des risques dans l’appro. Engagement civique Souveraineté alimentaire Lobbying responsable Reporting intégré Fiscalité éthique et transparente Culture d’intégrité et conformité Gestion des déchets industriels Approvisionnement local Éducation sur le gaspillage alimentaire Canaux de distribution innovants
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 33 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES L’Alimentation 2.2 L’Alimentation 2.2.1 La stratégie de Bonduelle pour l’alimentation En 2021-2022, Bonduelle a approfondi et enrichi le pilier « Alimentation » de son B! Pact pour accompagner la grande variété des régimes flexitariens en développement dans les géographies où l’entreprise opère. Bonduelle poursuit son engagement pour une alimentation végétale de qualité supérieure. Le groupe propose ainsi des produits à la hauteur des attentes croissantes des consommateurs en matière de transparence, de bien-être et de respect de l’environnement. Avec la refonte du B! Pact, le groupe s’engage désormais au-delà de la qualité des ingrédients et des recettes, en faisant évoluer son portefeuille avec une offre de repas complets qui facilite la transition vers une alimentation plus végétale. Bonduelle choisit aussi de promouvoir l’alimentation flexitarienne pour lever les barrières au changement d’assiette, à travers un ensemble de programmes facilitant l’accès pour tous, chez soi et à l’extérieur, à une cuisine plus végétale. Vision Engagements Objectifs à impact Nous créons des expériences flexitariennes de grande qualité et avons un impact durable sur les habitudes alimentaires #1 Proposer une alimentation végétale de qualité supérieure 100 % des produits évalués Nutri-Score A ou B d’ici 2025 100 % des produits sans additifs controversés d’ici 2030 Des scores supérieurs en goût sur les recettes phares et les innovations #2 Développer une offre riche en végétaux répondant aux divers besoins d’une alimentation flexitarienne > 15 % du chiffre d’affaires réalisé grâce aux innovations 20 % du chiffre d’affaires réalisé sur les solutions de repas complets riches en végétaux d’ici 2030 #3 Promouvoir l’alimentation flexitarienne pour tous 100 % des pays encourageant la cuisine végétale pour tous à travers des programmes dédiés d’ici 2030 Doubler l’impact de la Fondation Bonduelle d’ici 2030 2.2.2 Une alimentation végétale de qualité supérieure 2.2.2.1 Qualité nutritionnelle des produits La qualité nutritionnelle des produits est un principe essentiel pour Bonduelle. La démarche de progrès continu « Visa Santé », basée sur l’évaluation et l’optimisation de ses produits, repose sur 4 points essentiels : 1. la catégorisation des produits selon 5 familles « nutrition », suivant des seuils de composition en nutriments : • « les légumes nature », • « les légumineuses nature », • « les féculents nature », • « les plats principaux à base de végétaux », • « les produits cuisinés » ; 2. l’élaboration par le département nutrition du Groupe Bonduelle d’un cadre de valeurs nutritionnelles liées aux recommandations relatives aux taux de sel, de sucre, de matières grasses – en quantité et en qualité. Ce référentiel intègre depuis cette année les critères nutritionnels entrant dans le calcul du Nutri-Score. Depuis 2007, Bonduelle diminue progressivement le sel dans ses recettes. Bonduelle ajoute du sucre uniquement dans les recettes qui en utilisent traditionnellement (petits pois-carottes à l’étuvée), pour adoucir l’amertume naturelle d’un légume (endive, choux de Bruxelles) ou l’acidité d’un ingrédient (vinaigre…). Entre 2008 et 2015, le groupe a analysé la conformité de plus de 1 000 produits afin de déterminer s’ils correspondaient au cadre nutritionnel recommandé par Visa Santé ; 3. la mise en conformité des recettes : entre 2009 et 2017, Bonduelle a revu plus de 250 recettes pour qu’elles répondent aux critères nutritionnels recommandés par Visa Santé ; 4. le développement de tout nouveau produit depuis 2017 à base de végétaux doit se faire dans le respect des seuils définis par « Visa Santé » et être positionné impérativement dans l’une des 5 familles « nutrition » définies.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 34 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 L’Alimentation Le programme vise en outre à promouvoir une communication nutritionnelle raisonnée, simple, transparente et objective. Le groupe ne développe pas d’argumentaire nutritionnel sur l’emballage de ses produits qui ne sont pas classés A et B par le Nutri-Score. Lancé sous l’impulsion de la Direction générale, « Visa Santé » mobilise, au-delà du département nutrition, les ingénieurs qualité, innovation et développement ainsi que les services marketing des différentes business units. 100 % des produits à la marque Bonduelle sont évalués par « Visa santé ». 2.2.2.2 Vers des produits classés A ou B par le Nutri-Score Bonduelle s’est fixé l’objectif que 100 % de ses produits soient classés A ou B par le Nutri-Score, d’ici à 2025. Bonduelle poursuit le déploiement du logo Nutri-Score sur ses emballages dans les géographies où cela fait sens pour le consommateur. Conçu par l’agence nationale Santé Publique France, ce logo informe le consommateur sur la qualité nutritionnelle du produit selon une échelle de 5 couleurs et de 5 lettres. Depuis son lancement en France en 2017, plusieurs pays ont décidé de recommander son utilisation : la Belgique, la Suisse, l’Allemagne, l’Espagne, les Pays-Bas et le Luxembourg. En Allemagne, en Autriche, en Suisse, en Belgique, en Espagne, au Portugal, en France, au Luxembourg et aux Pays- Bas, Bonduelle appose de manière volontaire l’étiquetage nutritionnel Nutri-Score sur l’emballage de ses produits aux marques Cassegrain et Bonduelle. Dans un souci de cohérence globale, dans les pays ne permettant pas l’affichage du Nutri-Score, Bonduelle utilise néanmoins ce référentiel et s’assure que les produits répondent également aux critères d’un score A/B. En 2022, 92 % des produits à marque de Bonduelle sont évalués Nutri- Score A ou B. 2.2.2.3 Réduction des additifs Bonduelle s’est fixé l’objectif de réduire les additifs de ses produits, jusqu’à la suppression complète des additifs controversés en 2030. Cette ambition, au-delà de la conformité à la liste des additifs légalement autorisés, est portée par la volonté d’accompagner la transition alimentaire et les attentes des consommateurs. Chaque business unit met en place une approche adaptée à ses recettes. Par exemple, les business units BELL et BFE ont cartographié les additifs en deux catégories : — additifs verts : couramment employés, sans sujet de controverse ; — additifs rouges : controversés. Les additifs rouges sont bannis des nouvelles recettes depuis quatre ans. Les recettes existantes sont progressivement retravaillées, gamme par gamme, pour en supprimer les additifs classés controversés et à limiter. De plus, la business unit BFE en France a supprimé les conservateurs de ses recettes sur le retail. Pour répondre aux attentes des consommateurs de garanties sur la qualité des produits alimentaires, Bonduelle développe depuis 2019 une gamme sans résidu de pesticides (1) . Celle- ci compte des salades prêtes à l’emploi (mâche, pousses d’épinards et iceberg), des conserves (maïs doux, petits pois, pois garden et haricots verts) et des surgelés (épinards, haricots verts, pois, haricots beurre, brocolis et chou-fleur). 2.2.2.4 Une gamme sans résidu de pesticides En posant son ambition de s’engager sur les résultats, et non seulement sur les moyens, Bonduelle a choisi une démarche rigoureuse, impactant toute sa chaîne de valeur et validée par des analyses sur la base d’une analyse des risques. Cet engagement nécessite un travail conjoint avec ses agriculteurs partenaires et des contrôles tout au long du procédé de fabrication, gages de qualité et de traçabilité. En amont, le modèle agricole sélectionne les variétés, adapte les modes de culture et les traitements. Les décisions de traitement des cultures dépendent des observations et des conclusions factuelles et le recours à des substances actives chimiques est limité au strict nécessaire (cf. 2.4.2.1 Qualité et traçabilité). En France, lors de la culture, 100 % des parcelles de la gamme sans résidu de pesticides font l’objet d’analyses par un laboratoire indépendant accrédité. Les produits doivent afficher une concentration de résidus de pesticides inférieure aux limites quantifiables par les méthodes d’analyse (0,01 mg/ kg). Au total, toutes les molécules susceptibles de se retrouver en résidu sont analysées, soit plus de 300 pour les salades prêtes à l’emploi et plus de 500 pour le maïs en conserve. En Italie, les parcelles dédiées au sans résidu de pesticides utilisent exclusivement des pesticides autorisés dans l’agriculture biologique. La matière première de la gamme sans résidu de pesticides peut présenter, à la récolte, des résidus de molécules d’origine naturelle jusqu’à 50 % de la limite maximale établie au niveau européen. Le total des volumes vendus de produits Sans résidu de pesticides a crû de près de 15 % sur l’année 2021/2022, par rapport à l’année dernière. (1) Dans la limite de quantification (< 0,01 ppm) pour plus de 500 molécules analysées (maïs) et 300 molécules analysées (salade).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 35 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES L’Alimentation 2.2.3 Une offre riche en végétaux répondant aux divers besoins d’une alimentation flexitarienne Comprendre et accompagner le flexitarisme En 2021-2022, Bonduelle a approfondi l’étude des régimes flexitariens pour comprendre avec plus de précision les pratiques et les besoins qui y sont associés. À partir d’une méta-analyse de rapports et de données existantes ainsi que d’interviews de parties prenantes, le groupe a façonné sa connaissance du flexitarisme. Les résultats ont révélé les pratiques très diversifiées autour d’une moindre consommation de viande. Les besoins associés à ces régimes alimentaires ont été partagés avec l’ensemble des business units qui ont pu co-construire des objectifs à l’échelle du groupe pour promouvoir et accompagner une alimentation plus végétale. Innovations produits : plus de légumes et de légumineuses Bonduelle innove par des recettes de légumineuse et des solutions de repas complets riches en végétaux, par exemple : — « Lunch Bowl », un plat complet associant légumineuses/ céréales/légumes ; — des légumineuses et céréales surgelées dans différents pays d’Europe ; — une gamme de céréales et légumineuses pour les déjeuners rapides « Daily Deli » en Allemagne ; — une gamme de six recettes végétales Cassegrain au rayon surgelé en France. Bonduelle s’engage à ce que 20 % du chiffre d’affaires soit réalisé sur les solutions de repas complets riches en végétaux d’ici 2030. En 2021-2022, ce montant s’élève à 14,7 %, en grande partie grâce au portefeuille des salad bowl chez BFA. 2.2.4 Une alimentation flexitarienne pour tous 2.2.4.1 Promouvoir la transition alimentaire Sensibiliser sur les réseaux sociaux Bonduelle a lancé le premier webzine mensuel dédié à l’alimentation végétale : Légumiz. Il promeut des sujets inspirant la transition alimentaire : recettes à base de légumes, découvertes de légumes du champ à l’assiette, informations sur le flexitarisme, le végétarisme et le véganisme, l’alimentation locale et de saison, etc. Ses contenus sont publiés sur les sites Internet, les réseaux sociaux Facebook et Instagram dans l’ensemble des pays européens, notamment en France, en Italie (sous le nom Veggie Passion) et en Allemagne (sous le nom Gemüse4me) afin de promouvoir l’extraordinaire créativité des légumes. Accompagner les professionnels à inspirer les changements alimentaires Bonduelle a créé Greenology ® , un service complet pour accompagner les professionnels de la restauration, indépendants, chaînés, ou en restauration collective, à mettre du végétal au cœur de leurs cartes et menus. Clé en main, l’accompagnement en ligne présente : les fondamentaux du végétal, des vidéos tutos, les tendances veggie, et des recettes gourmandes et faciles à mettre en place. Les professionnels intéressés peuvent également assister à des Masterclass Greenology ® en présentiel avec les conseillers culinaires Bonduelle. Ce type de programme est amené à grandir et se déployer dans l’ensemble des géographies où Bonduelle opère, d’ici 2030. Valoriser le travail des agriculteurs et la qualité de leur production Bonduelle est partenaire en France de la consultation citoyenne en faveur du « mieux manger » menée par Make.org au travers de la plateforme de mobilisation citoyenne. Parmi celles-ci, Bonduelle participe aux Journées nationales de l’agriculture. L’objectif de ces journées est de permettre à tous d’échanger avec les agricultrices et les agriculteurs, de valoriser leur métier et la qualité de leur production auprès des consommateurs. La seconde édition a accueilli en 2022 plus de 300 personnes : scolaires, partenaires, clients et familles. Tous ont suivi un parcours de découverte sur le cycle des plantes, des sols et la sélection variétale, sur l’importance de la biodiversité, et enfin, un atelier culinaire autour des légumes. 2.2.4.2 Changer durablement les comportements alimentaires avec la Fondation Louis Bonduelle Depuis 2004, la Fondation Louis Bonduelle a pour mission de faire évoluer durablement les comportements alimentaires dans le respect des Hommes et de la planète et d’accélérer la transition alimentaire. Présente et active à l’international – en France, aux États-Unis, en Italie, en Espagne, en Russie et en Roumanie – la Fondation Louis Bonduelle apporte concrètement les moyens de faire entrer l’alimentation végétale dans le quotidien de tous, de façon utile, réaliste, originale et, bien sûr, durable.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 36 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 L’Alimentation Elle agit par : — une communication impactante : pour toucher et inciter au passage à l’action ; — l’accompagnement local des acteurs qui favorisent l’accès au végétal et qui s’engagent en faveur de la transition alimentaire, en ciblant particulièrement les jeunes adultes, les familles et les salariés du groupe ; — la recherche au service de la performance, pour mesurer l’impact social de ses projets. Depuis sa création, la Fondation a participé à plus de 30 monographies scientifiques, 4 livres blancs et 17 projets scientifiques. Elle a soutenu 230 projets dans près de 20 pays. Bonduelle s’est fixé l’objectif de doubler l’impact de la Fondation Bonduelle d’ici à 2030. Une communication impactante Les actions de communication de la Fondation servent son objectif d’accompagner la transformation des comportements alimentaires de façon durable. Afin de mettre à disposition les travaux de recherche sur les végétaux et l’alimentation durable, la Fondation anime deux pages Facebook, un site Internet (1) refondu, qui compte 50 000 visiteurs par mois, et une newsletter en accès libre : « L’actu de la transition alimentaire ». Cette année, la Fondation a enrichi la rubrique phare de son site Internet, la Galerie des Légumes. Elle a publié de nombreux articles sur l’alimentation durable et la transition alimentaire, ainsi qu’un e-book sur la transition alimentaire et de nombreuses infographies. Sur Instagram, le magazine collaboratif « Dans mon Assiette », à destination des jeunes adultes et des parents, donne des clés pour passer à l’action en matière de transition alimentaire. En collaboration avec l’agence SO GOOD, la Fondation produit depuis deux ans le podcast « Le goût des nôtres ». Cette série a pour objectif de sensibiliser une large communauté aux enjeux de la transition alimentaire grâce aux témoignages d’acteurs de l’agroalimentaire : maraîchers, agriculteurs, restaurateurs, etc. Avec l’aide d’experts internationaux, Bonduelle publiera prochainement un livre blanc sur l’alimentation végétale et le flexitarisme. Appel à projets « let’s Vegg’up » pour encourager les acteurs locaux de l’accès au végétal Depuis sa création, la Fondation soutient des actions de terrain concrètes portées par des acteurs locaux, qui ont pour but d’accompagner les consommateurs vers des comportements alimentaires durables. Depuis 2007, la Fondation a ainsi encouragé et soutenu financièrement plus de 210 projets, dont plus de 500 000 personnes ont bénéficié. Pour valoriser et soutenir les acteurs qui favorisent l’accès au végétal et s’engagent en faveur de la transition alimentaire, la Fondation s’est associée à Ulule, plateforme de financement participative et entreprise B Corp. Ensemble, ils pilotent depuis 2020 l’incubateur « let’s vegg’up ». Cette année, six lauréats et leurs projets ont déjà été désignés. — Le collectif En Vert Et Avec Tous (EVEAT) rassemble les citoyens de Sucé-sur-Erdre, en Loire-Atlantique, qui mène des actions pour la transition écologique. — Food Moxie éduque et inspire les gens à cultiver, préparer et manger des aliments sains. Associée à des écoles et à des organisations communautaires, l’association crée des espaces de culture et d’éducation sur le jardinage, l’agriculture, la nutrition et l’art culinaire. — Géré par des mères de famille bénévoles d’une communauté locale de San Diego, More Than Apples est un programme de redistribution alimentaire qui lutte contre l’insécurité alimentaire et réduit le gaspillage alimentaire. — Oui Change est une association à but non lucratif qui propose un programme éducatif pour former l’ensemble de l’écosystème de l’enfance (enseignants, élèves et parents) aux grands enjeux de la transition écologique. — L’initiative Orto di Casa facilite les achats de proximité de fruits et légumes frais, grâce à un réseau de partenaires agricoles et de distributeurs et à un potager urbain, à Rome. — Engagée pour neutraliser l’impact environnemental de l’agriculture et de la pêche, l’association Plant Raised R-evolution promeut le reboisement, l’élimination progressive des combustibles fossiles et l’alimentation végétale. Les lauréats seront révélés en octobre 2022. Le prix de la Fondation Louis Bonduelle pour la transition alimentaire En créant son prix, la Fondation Louis Bonduelle souhaite promouvoir des personnalités engagées dans la transition alimentaire et œuvrant chaque jour pour apporter de nouvelles solutions et faire évoluer les comportements vers une alimentation durable. Les salariés du Groupe Bonduelle dans leur ensemble sont invités à voter pour sélectionner deux finalistes. Ceux-ci sont ensuite départagés par le jury d’experts du Prix de la Fondation. Cette première édition a récompensé le projet « SpesaSospesa », cher à Davide Devenuto, un célèbre acteur italien, reconnu pour son engagement solidaire en faveur de la transition alimentaire vers le végétal ! (1) www.fondation-louisbonduelle.org/ ; il est rappelé que les éléments de ce site Internet ne font pas partie du document d’enregistrement universel.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 37 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES L’Alimentation La recherche scientifique au service de l’action Bonduelle a établi un partenariat de long terme avec la chaire ANCA, hébergée par la Fondation AgroParisTech (France), qui vise l’accès pour tous à une alimentation saine et durable. De 2016 à 2021, le premier temps de partenariat avait donné naissance à 100 contenus pédagogiques et deux articles scientifiques. Il avait bénéficié de 40 couvertures médiatiques et touché 500 000 personnes. En particulier, La Fondation Louis Bonduelle avait contribué à la création d’une bande dessinée numérique d’anticipation « Je mange vers le futur » (1) . Coconstruit par des experts sur un scénario d’anticipation, chaque épisode vise à éveiller les consciences et propose un fonds documentaire scientifique. L’ambition du programme 2021-2025 est de comprendre et d’accompagner la transformation des comportements alimentaires des 18-35 ans grâce à la création d’un Think and Do Tank. Celui-ci œuvrera pour l’adoption d’une alimentation durable pour tous, et sera à l’interface entre le monde de la recherche académique, les entreprises du secteur agroalimentaire, et la société civile. En 2021, ce partenariat a notamment contribué au lancement d’un nouveau programme immersif et innovant à destination des 18-35 ans, entièrement diffusé sur Instagram (@jemangepourlefutur) pendant trois mois. Ce projet avait pour vocation de sensibiliser cette cible à l’adoption d’une alimentation durable. 2.2.5 Qualité et traçabilité alimentaire 2.2.5.1 Contrôle et traçabilité des produits Afin d’assurer la sécurité des aliments, Bonduelle conduit une analyse des risques annuelle. Le groupe identifie les risques de sécurité alimentaire et de conformité, y compris les risques de fraude et de malveillance, les évalue, et prend les mesures afférentes à la maîtrise des risques. Dans le cadre de ce plan de surveillance continue, Bonduelle a réalisé en 2021-2022 56 369 analyses de sécurité alimentaire des produits en conserve et 39 659 des produits des autres technologies. Pour offrir une qualité maximale de ses produits, Bonduelle dispose de processus et d’un système de management de la qualité conduits dans chacune de ses business units par une Direction qualité. Chaque business unit déploie un plan qualité selon ses spécificités technologiques (conserve, surgelé, et frais) et du contexte, notamment réglementaire, propre à ses différentes implantations géographiques. Bonduelle assure le contrôle qualité et la traçabilité de ses produits. Ces pratiques permettent une réaction rapide en cas de détection de problème qualitatif. Déployés dans tous les sites de production du groupe, ces contrôles s’articulent sur toute la chaîne de production alimentaire : 1. contrôle des cultures, selon les plans de contrôle définis avec nos agriculteurs partenaires ; 2. contrôle à réception des matières premières « végétaux » et achats d’autre nature ; 3. contrôle de la qualité sur les lignes de production ; 4. contrôles finaux des produits avant expédition. Bonduelle effectue des dizaines de contrôles qualité depuis la récolte jusqu’au stockage des produits. Le groupe vérifie notamment la fraîcheur et les qualités organoleptiques des produits, et leur conformité avec les attentes externes et les exigences internes en matière de bactériologie, de résidus de produits phytosanitaires et de contaminants chimiques. Les résultats de ces plans de contrôle induisent des actions d’amélioration continue pour chaque site industriel : revue des plans qualité, nouveaux investissements ou renouvellement des équipements industriels, processus de certification, etc. La traçabilité de toutes les informations est assurée grâce au code sur l’emballage. Il permet de retrouver : champ et conditions de culture, date de récolte, conditions de préparation en usine, conditions de stockage. Auprès de ses fournisseurs, Bonduelle déploie une démarche qualité similaire à celle de ses sites : analyse des risques de sécurité alimentaire et de conformité, y compris les risques de fraude et de malveillance, audits et contrôles, suivi des plans d’amélioration. Au-delà des audits internes, Bonduelle s’assure de la validation de la qualité de ses procédés de fabrication par des tiers de confiance. Bonduelle mène une politique de certifications et spécifique aux zones d’implantation et aux demandes de clients. Le groupe fait appel aux référentiels reconnus, notamment par le GFSI (Global Food Safety Initiative) comme IFS et BRC. (1) https://mangerverslefutur.org/ ; il est rappelé que les éléments de ce site Internet ne font pas partie du document d’enregistrement universel.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 38 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 L’Alimentation Parmi les unités de production certifiées, la plupart des sites agro-industriels possèdent plusieurs certificats : 100 % des sites de production Bonduelle possèdent au moins une certification garantissant la qualité des produits 39 sites IFS et/ou BRC IFS : International Food Standard – Référentiel privé, propriété de la FCD – Fédération des entreprises du commerce et de la distribution – et de son équivalent allemand (HDE). Il s’agit d’un référentiel d’évaluation des fournisseurs de produits alimentaires centré sur la qualité et la sécurité des produits. La version actuelle est IFS V6. BRC : British Retail Consortium – référentiel privé, propriété d’un groupe de distributeurs anglo- saxons, très proche de l’IFS. La version actuelle est BRC V6. 8 sites FSSC 22000 9 sites américains SQF SQF : Safety Quality Food – Référentiel privé, propriété de la Foundation for Food Safety Certification, fondation pour la certification en matière de sécurité alimentaire, basée sur la norme ISO 22000 et la PAS 220 pour les fabricants de produits alimentaires. 27 sites d’agriculture biologique Selon la réglementation en vigueur, les sites industriels sont certifiés dans la fabrication de produits issus de l’agriculture biologique. Bonduelle est doté de réseaux groupe de prévention des risques respectivement, dédiés à : la contamination par des bactéries pathogènes, notamment la listeria, les corps étrangers, les produits phytosanitaires. 2.2.5.2 Procédés de fabrication au plus près de la nature Bonduelle a conçu ses procédés de fabrication pour que les végétaux qui arrivent dans l’assiette du consommateur soient au plus proche de ceux que l’on croquerait au champ. Afin de conserver les qualités nutritionnelles et gustatives des végétaux, il ne se passe que quelques heures entre la récolte du végétal et sa préparation en usine. Ensuite, les processus de transformation des végétaux permettent de préserver au maximum leurs caractéristiques naturelles : — tri, lavage, épluchage et préparation : les légumes sont triés, lavés à l’eau et épluchés mécaniquement ou à l’aide de vapeur d’eau. Puis, pour le surgelé et les conserves, ils sont blanchis à l’eau ou à la vapeur, pour préserver leurs qualités : goûts, couleurs, textures ; — conservation des légumes : les surgelés sont préservés par le froid à - 30 °C, puis stockés à - 18 °C ; les salades en sachet et en barquette sont préparées et stockées entre + 1 °C et + 4 °C ; les conserves sont uniquement préservées par la chaleur quelques minutes à plus de 130 °C dans un emballage étanche, puis sont stockées à température ambiante. Dans chaque pays où Bonduelle est présent, un service dédié s’attache à la satisfaction des consommateurs. Sur chaque produit figurent les coordonnées du service consommateur. 2.2.5.3 Qualité des ingrédients et emballages Bonduelle s’approvisionne en légumes majoritairement auprès de ses agriculteurs partenaires. Ensemble, ils déploient un partenariat couvrant notamment la qualité des produits (cf. 2.3 La Planète). Bonduelle achète également une part minoritaire de ses légumes auprès d’autres acteurs du marché (18 % en surfaces équivalentes), et se fournit en ingrédients et en emballages auprès d’enseignes spécialisées. Avec ces fournisseurs, Bonduelle met en œuvre une démarche visant à assurer la qualité et la sécurité des produits finis. Avant de les référencer, Bonduelle procède à la qualification qualité de ses fournisseurs. Ceux-ci répondent au questionnaire qualité et sécurité de Bonduelle et transmettent leurs certifications qualité. Bonduelle prend également en compte le score RSE de ses fournisseurs évalués par Ecovadis. Le groupe qualifie ainsi le niveau de maturité et de risque des fournisseurs. Bonduelle qualifie ensuite les légumes, les ingrédients ou les emballages. Le groupe vérifie ses garanties réglementaires, ses informations pour l’étiquetage (ingrédients, allergènes, nutritionnels), la maîtrise de ses risques microbiologiques, physiques, chimiques, etc. Les usines peuvent ensuite s’approvisionner en toute sécurité. Au fil de la relation avec les fournisseurs et des approvisionnements, Bonduelle suit la qualité des approvisionnements. De plus, le groupe ou ses prestataires externes réalisent des tests de traçabilité, des évaluations ou des audits. Annuels ou bisannuels, selon le niveau de risque des fournisseurs, ces contrôles donnent lieu à des plans d’action correctifs.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 39 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES L’Alimentation 2.2.6 Lutte contre le gaspillage alimentaire En complément de sa démarche interne « zéro perte » en usine (cf. 2.3.5.4 Gestion des déchets : zéro perte et valorisation), Bonduelle est engagé dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Selon l’ONU pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), 30 % de la production alimentaire mondiale est jetée sans être consommée. Au lieu de détruire les produits ne respectant pas précisément le cahier des charges de Bonduelle, mais demeurant tout à fait consommables, le groupe fait don chaque année de plusieurs tonnes de légumes à des organismes caritatifs qui les redistribuent localement. Le volume a atteint 4 626 tonnes en 2021-2022 sur l’ensemble du périmètre Groupe, pour les produits en conserve, surgelés, en salade 4 e gamme et traiteur. Bonduelle promeut également auprès des consommateurs la lutte contre le gaspillage alimentaire. Le groupe propose différents emballages (durée de conservation, portion alimentaire) et précise la taille de la portion pour permettre au consommateur de faire un choix adapté selon son type de foyer et de consommation. De plus, les sites Internet et réseaux sociaux de Bonduelle diffusent des informations pratiques comme une aide à la compréhension des dates limites de consommation. 2.2.7 Achats responsables Malgré le contexte inflationniste de l’année 2021-2022, les achats responsables restent pour le Groupe Bonduelle un sujet clé dans le cadre de sa stratégie pour devenir un groupe à impact positif. Bonduelle est ainsi en train d’élaborer une stratégie d’achats responsables, de manière à ce qu’ils participent à son impact positif en : — développant un meilleur suivi de la conformité de ses parties prenantes aux exigences réglementaires, notamment la loi sur le devoir de vigilance et la loi dite Sapin II, au travers d’un questionnaire de due diligence (cf. 2.5.2.2) ; — évaluant la maturité des fournisseurs en matière de RSE parmi ceux ayant le plus gros impact en termes de risques pour l’entreprise, par le recours à des outils reconnus ; — contribuant à l’atteinte des objectifs The B! Pact. 2.2.7.1 Engagement des fournisseurs de fruits et légumes et des producteurs de produits finis Bonduelle s’approvisionne en fruits et légumes en majorité auprès de ses agriculteurs partenaires. L’engagement réciproque est encadré depuis 1996 par la Charte d’approvisionnement agronomique (cf. 2.3.2.3). 2.2.7.2 Engagement, évaluation et accompagnement des fournisseurs des autres catégories (ingrédients, emballages, produits finis, énergie, achats industriels et prestations de service, etc.) Cartographie des risques fournisseurs Le groupe s’est fixé l’objectif d’évaluer ses fournisseurs les plus importants par leurs volumes d’achats et leur profil de risque. Par ailleurs, Bonduelle a réalisé une cartographie des risques spécifiques afin de répondre aux exigences de la loi de Vigilance (cf. 2.5.2.1). Questionnaires de due diligence Dans la dynamique de son ambition de certification B Corp, Bonduelle a conçu en 2020-2021 un questionnaire approfondi sur les sujets environnementaux, sociaux et éthiques, ainsi que les sujets de conformité. Ce questionnaire a été envoyé à 1 201 fournisseurs, de rang 1 (cf. 2.5.2.2). Évaluation RSE des fournisseurs Les business units BELL, BFE et BALL sont engagées dans la démarche d’évaluation des fournisseurs. Bonduelle a lancé dès 2017-2018 des campagnes d’évaluation EcoVadis auprès de ses fournisseurs les plus importants par volume d’achats, et par niveau de risque. Les fournisseurs de rang 1 complètent le questionnaire RSE en ligne et appuient leurs réponses sur des preuves tangibles. Le cas échéant, ils sont interrogés sur les éventuelles controverses environnementales et sociales à leur encontre publiées dans les médias. Les experts RSE analysent les réponses et vérifient la cohérence des informations et preuves documentaires. L’utilisation de cette plateforme collaborative reconnue apporte unité et transparence dans le suivi de l’engagement environnemental et social des fournisseurs. Elle permet également d’identifier des opportunités d’innovation et de partenariats. Ces évaluations deviennent des éléments importants pour optimiser le choix des fournisseurs et adapter le courant d’affaires avec eux. À la clôture 2021-2022, l’évaluation des fournisseurs à risque est complétée pour 168 d’entre eux, et en cours pour 31 autres. En 2022-2023, Bonduelle a pour objectif de mettre en place un nouveau programme de déploiement de l’outil Ecovadis, sur un panel élargi de fournisseurs, incluant une gouvernance structurée pour un meilleur suivi des résultats d’évaluation et des actions afférentes nécessaires.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 40 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 L’Alimentation 2.2.7.3 Contribuer avec les métiers à l’atteinte des objectifs The B! Pact En plus de la démarche globale d’évaluation et d’accompagnement RSE de ses fournisseurs, les équipes achats travaillent avec les équipes internes et les fournisseurs pour : — réduire l’impact environnemental des emballages (cf. 2.3.3.2) ; — sélectionner les ingrédients conformes aux bonnes pratiques en matière de qualité, d’environnement et de santé ; — développer les contrats d’achat d’électricité de gré à gré, ou Power Purchase Agreements (PPA) (cf. 2.3.5.2), déployer des panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Europe et étudier la possibilité d’y installer de nouvelles chaudières biomasse ; — valoriser et réutiliser les déchets des sites. 2.2.7.4 Bien-être animal Même si peu de ses produits contiennent des ingrédients d’origine animale, Bonduelle est sensible au bien-être des animaux. À l’instar du reste de l’industrie de l’alimentation végétale, le groupe n’effectue aucun test sur les animaux. En Europe, les salades traiteurs concernées sont élaborées à partir de poulets élevés dans des conditions respectueuses de l’environnement. Leur régime alimentaire de qualité prohibe les farines animales et les hormones de croissance. Les éleveurs sont engagés pour l’amélioration continue des conditions d’élevage. Bonduelle s’engage, à ce que, d’ici à 2026, si la filière volaille et les conditions sanitaires le permettent : — en Europe : 100 % des poulets respectent les normes de l’European Chicken Commitment ; — en France : au moins 20 % des poulets proviennent d’élevages avec un accès au plein air ou à un jardin d’hiver. Bonduelle s’engage également sur les œufs et les ovoproduits, part infime de ses ingrédients. À fin 2022, le volume d’achats d’ovoproduits issus d’élevages alternatifs sera au moins de 35 % et Bonduelle garantit que l’engagement pris par le groupe en Europe d’ici 2025 sera tenu : 100 % des œufs et ovoproduits seront garantis « sans élevage en cage ». Aux États-Unis et au Canada, Bonduelle a inséré une clause sur le bien-être animal dans ses accords avec les fournisseurs et son Code de conduite. Elle stipule que Bonduelle croit au traitement respectueux des animaux et attend de ses fournisseurs des pratiques favorisant le bien-être des animaux en conformité avec les lois et lignes directrices de l’industrie.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 41 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La Planète 2.3 La Planète 2.3.1 La stratégie de Bonduelle pour la Planète En 2021-2022, Bonduelle a rehaussé ses ambitions environnementales et a refondu le pilier « Planète » de son B! Pact. Bonduelle a pris un nouvel engagement de suppression du plastique vierge d’origine fossile de ses emballages. Le groupe s’est également fixé l’ambition de contribuer à la neutralité carbone en atteignant le zéro émissions nettes en 2050 et a fait valider ses objectifs intermédiaires à 2035 par la SBTi (cf. 2.3.4 Contribuer à la neutralité carbone). Enfin le Groupe Bonduelle a décliné l’esprit de son B! Pact en une feuille de route stratégique agronomique, « B! Pact in Agro ». Cette feuille de route est ancrée dans la définition de l’agriculture régénératrice que le groupe a clarifiée en concertation avec d’autres acteurs du secteur agroalimentaire. Vision Engagements Objectifs à impacts Nous transformons notre système de production alimentaire, du champ à la fourchette, en un modèle résilient qui contribue à la neutralité carbone #4 Déployer l’agriculture régénératrice et préserver la biodiversité 80 % des agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice d’ici 2030 100 % des surfaces cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs d’ici 2030 #5 Développer l’économie circulaire 100 % de nos emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables d’ici 2025 0 % de plastique vierge d’origine fossile utilisé dans nos emballages d’ici 2030 #6 Contribuer à la neutralité carbone 38 % de réduction de nos émissions de GES des scopes 1 et 2 d’ici à 2035 (vs FY20 en absolu) 30 % de réduction de nos émissions de GES du scope 3 d’ici 2035 (vs FY20 en intensité) 2.3.2 « B! Pact in Agro », notre stratégie agronomique à impact Les professionnels de l’agronomie du groupe ont décliné la démarche RSE de Bonduelle, The B! Pact, en une feuille de route stratégique Agro, « B! Pact in Agro ». Elle permet à la filière agronomique de contribuer aux trois piliers d’engagement de Bonduelle. Cette feuille de route Agro a été construite à partir des convictions suivantes : — les agriculteurs sont au cœur de la transition vers une alimentation durable, diversifiée et végétale ; — l’ambition est d’engager les agriculteurs dans une agriculture régénératrice mais également dans des spécificités propres au Groupe Bonduelle. B! Pact in Agro a été conçue comme la stratégie agronomique globale du Groupe Bonduelle ; s’y trouvent des objectifs opérationnels et RSE combinés. Elle s’appuie sur des fondamentaux tels que : la raison d’être du groupe, formulée fin 2020, l’objectif de certification B Corp du groupe et la matrice de matérialité mise à jour en 2021 (cf. 2.1.3.4). Co-construction de la feuille de route agronomique par les professionnels des services agronomiques La 2 e édition des Agro Days s’est tenue en 5 sessions en novembre et décembre 2021 et a réuni des professionnels issus de tous les bassins de production du groupe ainsi que des responsables RSE. Deux sessions en plénière ont d’abord permis de partager les premiers résultats du B! Pact Agro et le partage de bonnes pratiques de terrain. Par la suite, trois sessions et ateliers collaboratifs ont amené la communauté Agro à finaliser la feuille de route Agro : — choix des indicateurs clés ; — définition de l’agriculture régénératrice et des spécificités de Bonduelle ; — premiers travaux d’évolution du partenariat de Bonduelle avec les agriculteurs ; — déclinaison par les bassins de la feuille de route Agro 2022 et présentation de leur vision moyen terme.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 42 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 La Planète Ainsi, après avoir construit en 2020-2021 le cadre de la stratégie, en 2021-2022, les équipes ont établi les bases de l’agriculture régénératrice et des exigences spécifiques de Bonduelle sur ce sujet. La définition de l’agriculture régénératrice résulte d’une concertation menée tout au long de l’année avec des entreprises du secteur agroalimentaire et des ONG. Ce travail a abouti à une vision partagée des grands principes agronomiques et des indicateurs de mesures associés. Les grands principes retenus sont de : — maintenir ou augmenter la matière organique du sol ; — minimiser les perturbations du sol ; — garder le sol couvert afin de limiter son érosion ; — maximiser la diversité des cultures et des écosystèmes ; — utiliser avec parcimonie ressources et intrants ; — former les agriculteurs à l’agriculture régénératrice. B! Pact in Agro décrit également en détail les spécificités de Bonduelle en matière de biodiversité, de pesticides, de changement climatique ou de démarches de certification environnementale tout en faisant la promotion de la formation et du partenariat sur ces thématiques. Les spécificités de Bonduelle peuvent se résumer de la façon suivante : — biodiversité : maximiser la biodiversité génétique et protéger les auxiliaires de culture et les pollinisateurs ; — pesticides : diminuer l’utilisation de pesticides chimiques ; interdire l’utilisation de substances actives jugées à risques ; développer une gamme sans résidu de pesticides (SRP) ; — changement climatique : diminuer les émissions de gaz à effet de serre grâce à la réduction des pertes sur le terrain et à l’optimisation du transport des matières premières ; — certification environnementale : viser des certifications environnementales alignées sur les exigences du B! Pact in Agro. 2.3.2.1 Rappel des grands enjeux du monde agricole La raréfaction des ressources en eau L’eau est précieuse et se raréfie du fait du changement climatique, de l’urbanisation ou de l’industrialisation. La réussite de l’agriculture repose sur un approvisionnement en eau, renouvelable et suffisant. Conscient de cet enjeu, Bonduelle accompagne les producteurs en proposant des solutions améliorant l’efficacité de la gestion de l’eau. L’appauvrissement des sols Un sol sain est essentiel pour permettre la production alimentaire car c’est « l’outil de travail » fondamental des agriculteurs. Les principaux leviers de la fertilité des sols sont les niveaux de matière organique, la rotation des cultures et la qualité du travail du sol. Le rôle du groupe est d’accompagner les producteurs afin de développer des solutions permettant de préserver et d’améliorer la santé des sols. La coopération entre filières pour la protection des sols Les cultures réalisées pour le compte de Bonduelle s’insèrent dans des rotations pluriannuelles. Le sol est donc une ressource partagée. Ces rotations participent à la préservation de la fertilité des sols et à la lutte contre les maladies ou les ravageurs. La coopération entre les filières agricoles est indispensable pour réussir à maintenir la fertilité des sols. Ainsi, Bonduelle a adhéré au collectif Sols Vivants, lancé par l’ONG Earthworm en 2018 à travers un projet pilote dans le Santerre (Hauts-de-France). Ce projet fédère des acteurs de différentes filières agroalimentaires présents sur ce territoire, qui ont des producteurs communs et qui souhaitent coopérer en faveur d’une agriculture régénératrice. Il s’agit de développer des formations, des outils de mesure innovants et de concevoir un système de rémunération incitatif reconnaissant les bonnes pratiques mises en place par les producteurs. Bonduelle est également membre de Sustainable Agriculture Initiative (SAI) qui compte aujourd’hui plus de 100 membres au travers de la chaîne de valeur agricole. Son objectif est de soutenir le développement d’une agriculture durable dans le monde en animant échanges, collaboration et actions. SAI encourage l’harmonisation des définitions, des outils et des lignes directrices de l’agroécologie. La perte de biodiversité La biodiversité (des écosystèmes, des espèces, génétique) décroît fortement sous l’influence de l’industrialisation de l’agriculture. Le groupe promeut la protection des espaces naturels, la sauvegarde des auxiliaires de culture et des pollinisateurs, le maintien de la diversité végétale (le nombre d’espèces cultivées différentes). Le changement climatique Atteindre collectivement la neutralité carbone est une nécessité pour limiter le changement climatique. L’Union européenne et la France se sont engagées à atteindre cette neutralité en 2050. Bonduelle soutient cet objectif et s’engage à réduire ses émissions sur l’ensemble de ses sites d’exploitation, mais également dans le monde agricole en raisonnant mieux les apports d’azote minéral, et en faisant la promotion des techniques agricoles favorisant la séquestration du carbone.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 43 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La Planète Leviers d’action et amélioration des connaissances pour s’adapter aux conséquences du changement climatique Les mesures d’adaptation du Groupe Bonduelle aux conséquences du changement climatique sur ses activités agro-industrielles s’inscrivent dans l’engagement #5 de la feuille de route agro (voir tableau ci-après) ; il s’agit en effet pour le groupe de rester en capacité de proposer des aliments abordables et sûrs à long terme. Ainsi, le groupe et ses business units se mobilisent de plusieurs manières. Par exemple, les dates des semis et le choix des variétés évoluent pour tenir compte des épisodes de sécheresse. Le groupe approfondit également ses connaissances sur l’impact du changement climatique au travers d’études conduites : — à l’échelle mondiale, pour connaître l’ampleur globale des conséquences du changement climatique. Le Groupe Bonduelle s’est notamment doté d’une cartographie des risques ; — à l’échelle locale, pour comprendre les effets spécifiques prévisibles dans certains bassins en particulier. Les axes d’adaptation sont le développement de l’agriculture régénératrice, l’adaptation des variétés et des espèces cultivées, la recherche de nouvelles zones de production. Les pesticides Bonduelle promeut une utilisation raisonnée des pesticides, agit pour leur réduction et conseille le choix des moins impactants sur l’environnement et les Hommes grâce à ses plans de défense des cultures adaptés. Certaines gammes de produits sont même garanties « sans résidu de pesticides », grâce à des plans de défense spécifiques. 2.3.2.2 Les engagements Agro pour faire face à ces enjeux Les huit engagements Agro sont déclinés en leviers opérationnels et sont mesurés par des indicateurs clés. Engagements Leviers #1 — Tous nos agriculteurs partenaires sont engagés dans la protection des ressources en eau, des sols et de la biodiversité et visent une certification environnementale. Promouvoir une utilisation responsable de l’eau et protéger la qualité de l’eau Protéger la santé du sol et le protéger de l’érosion Protéger la diversité végétale, les espaces naturels, les auxiliaires de culture et les pollinisateurs Viser une certification environnementale alignée avec les exigences du B! Pact in Agro #2 — Nous nous engageons avec nos agriculteurs partenaires à réduire les émissions de gaz à effet de serre et à favoriser la séquestration du carbone. Réduire les émissions de GES Améliorer la séquestration du carbone #3 — Nous garantissons des légumes sains tout en réduisant les pesticides dans nos plans de protection des cultures et en développant une gamme sans résidu de pesticides. Diminuer l’utilisation de pesticides chimiques Interdire l’utilisation de substances actives jugées à risque Développer une gamme sans résidu de pesticides (SRP) #4 — Nous contribuons à une alimentation végétale diversifiée et variée. Cultiver une large gamme de cultures #5 — Nous proposons des aliments abordables et sûrs grâce à notre expertise. Maintenir et augmenter notre performance et s’adapter au changement climatique #6 — Nous voulons un partenariat fort, équitable et durable avec les producteurs locaux. Partenariat juste et durable Production locale #7 — Nous partageons les connaissances et promouvons la formation. Partager des connaissances et promouvoir la formation en agriculture #8 — La santé et la sécurité sont l’affaire de tous. Atteindre zéro accident et mettre en place un programme de santé
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 44 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 La Planète 2.3.2.3 Organisation, leviers d’action et moyens mis en œuvre Pour mettre en œuvre la feuille de route agro, Bonduelle s’appuie sur les forces de son organisation actuelle et développe de manière ambitieuse et innovante des leviers d’action avec ses partenaires. Le modèle de production de légumes Bonduelle, avec ses agriculteurs partenaires, cultive plus de 80 légumes différents, représentant plus de 500 variétés. Pour produire des légumes de qualité et accessibles à tous, Bonduelle a construit un modèle d’approvisionnement qui privilégie les achats auprès de producteurs partenaires. Ce modèle est le modèle majeur : il concerne 82 % des surfaces totales (1) et présente de nombreux avantages pour les agriculteurs producteurs partenaires : — accès à l’expertise de 301 professionnels de l’agronomie qui assurent, entre autres, un suivi technique des parcelles tout au long du cycle de la culture ; — opportunités de diversification des cultures, levier agronomique pour préserver la fertilité du sol et la lutte contre les bioagresseurs ; — sécurisation des revenus via la réduction des risques liés à la volatilité des marchés des commodités agricoles ; — rémunération fiable et équitable entre producteurs ; — recours à des prestataires de services qui assurent le transport, le semis, la récolte ou d’autres opérations culturales, ce qui évite aux producteurs des investissements coûteux en matériels et optimise l’efficience opérationnelle ; • accès aux innovations (variétés, techniques culturales, outils, etc.) testées par le Groupe Bonduelle ; • un engagement de Bonduelle à s’inscrire dans une relation partenariale de long terme. Ce modèle d’approvisionnement permet à Bonduelle de se concentrer sur son cœur de métier (la préparation des matières premières) tout en développant son savoir-faire agronomique. Plus de 5 % des surfaces sont exploitées directement par Bonduelle. Le groupe y cultive ce savoir-faire et met en œuvre des techniques culturales alternatives. Pour compléter ses approvisionnements, Bonduelle effectue des achats auprès d’autres fournisseurs. Dans ce cadre, il applique des cahiers des charges d’achat aux standards aussi exigeants que ceux appliqués aux agriculteurs partenaires. Ces approvisionnements concernent 18 % des surfaces cultivées pour Bonduelle. Ils concernent certaines cultures spécifiques ou pallient les baisses de rendement certaines années. Ces équivalents de surfaces cultivées n’entrent pas en compte dans le calcul des indicateurs agronomiques du reporting. L’organisation du groupe au service de la stratégie agronomique Chaque business unit du groupe est responsable de la mise en œuvre de la politique agricole selon le cadre défini du B! Pact in Agro. Le Service Agronomique Groupe de Bonduelle est organisé par pôles pour exercer au mieux sa mission de déploiement et de coordination de la stratégie agronomique dans les business units. Les trois pôles sont : — Qualité et Protection des cultures : coordination du réseau autour des thématiques qualité et protection des cultures, avec un focus renforcé sur la réduction des usages de produits phytosanitaires ; — Performance : coordination du réseau autour de l’expertise génétique, de l’amélioration de la mécanisation et de la modernisation des outils ; — Environnement et Éthique : coordination du réseau autour des thématiques des piliers Planète et Hommes. Le conseil agronomique de terrain et le partage La mise en œuvre et la réussite du B! Pact in Agro reposent sur les échanges et le partage des connaissances entre techniciens de terrain et agriculteurs. Les techniciens de terrain sont garants des quantités et de la qualité des légumes récoltés pour le Groupe. Ils sont présents au quotidien sur le terrain, accompagnent et conseillent les agriculteurs partenaires du semis à la récolte, et assurent le suivi cultural. En tant qu’experts de confiance, ils sont un véritable levier pour déployer les techniques culturales alternatives ou les innovations, essentielles à la mise en œuvre de la transition vers l’agriculture régénératrice. Dans les années à venir, Bonduelle prévoit de créer des modules de formation interne proposant à tous (salariés et partenaires agricoles) des programmes sur des sujets majeurs tels que la protection des cultures, la biodiversité ou les pratiques de l’agriculture régénératrice. Le partenariat avec les agriculteurs Bonduelle conçoit le partenariat comme une relation économique équilibrée, permettant la pérennité des entreprises agricoles et la production de légumes accessibles à tous. Bonduelle met en œuvre des politiques contractuelles visant à renforcer la durabilité de ses relations. Ainsi, toutes les campagnes de production sont contractualisées. Pour les producteurs, cela signifie la promesse de prix stables. Ces contrats renouvelables dépendent de la satisfaction des deux parties. Leur taux de renouvellement élevé traduit bien cette satisfaction. 98 % des partenaires producteurs de Bonduelle se sont contractuellement engagés à respecter la Charte d’approvisionnement agronomique. Cette charte est disponible en téléchargement sur le site Internet de Bonduelle : https://www.Bonduelle.com/ fr/nos-engagements/notre-raison-detre/ (2 . (1) Dans ce document, les données exprimées en % de surfaces sont établies sur la base des surfaces cultivées par les agriculteurs partenaires, hors surfaces équivalentes fournisseurs. (2) Il est rappelé que les éléments du site Internet www.Bonduelle.com ne font pas partie du document d’enregistrement universel.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 45 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La Planète La Charte d’approvisionnement agronomique est un des outils au cœur de la relation très étroite que Bonduelle entretient avec ses agriculteurs partenaires. Bonduelle souhaite, en collaboration avec ses agriculteurs partenaires, faire évoluer cette charte pour qu’elle contribue à la mise en œuvre de sa feuille de route agro. Bonduelle associe ses partenaires agriculteurs à son capital Dans le cadre du renforcement des relations entre Bonduelle et ses partenaires agricoles, le groupe a réalisé le 18 juin 2021 une augmentation de capital réservée à ses partenaires agricoles en France. Elle a permis à près de 200 d’entre eux de participer au tour de table des actionnaires du groupe pour lequel ils cultivent. Le nombre d’actions ainsi émises représente environ 0,28 % du nombre d’actions en circulation avant et après émission. Cette opération s’inscrit pleinement dans la volonté de Bonduelle d’avoir un impact positif sur ses parties prenantes en approfondissant la nature de son partenariat avec les agriculteurs qui, pour certains, sont ainsi devenus des producteurs actionnaires. La première rencontre avec les agriculteurs actionnaires de Bonduelle a eu lieu cette année : une occasion particulière de dialogue avec les dirigeants et les équipes agronomiques de Bonduelle ; une façon d’être bien en prise avec la réalité de nos partenaires. Les certifications environnementales Bonduelle souhaite démontrer son engagement pour un impact positif. Afin de souligner le haut niveau d’implication et de performance des producteurs, le groupe les accompagne à entreprendre des démarches de certification environnementale (Engagement agro #1). Ces certifications environnementales, associées aux réglementations nationales, sont évaluées via le Farm Sustainability Assessment (FSA) qui établit l’équivalence entre elles en fonction des zones de production. L’ambition commune avec les producteurs est d’obtenir le label FSA, niveau de performance Argent. Le choix des variétés au cœur de la stratégie agronomique et des enjeux RSE Le choix des variétés de semences contribue directement à l’engagement #5 (lié à la performance). Il contribue également aux engagements #1 (lié à l’eau, le sol, la biodiversité, et la certification) et #3 (lié aux pesticides). Les équipes des services agronomiques de Bonduelle choisissent les variétés à utiliser selon différents critères : — la résistance aux aléas climatiques, facteur clé de la résilience des cultures ; — la résistance aux maladies, pour assurer la réduction des usages de produits phytosanitaires et la production ; — la productivité de ces variétés, afin de rester compétitif et abordable. Le Groupe Bonduelle teste en continu de nouvelles variétés de légumes qui font référence dans le secteur. Ces tests permettent de mesurer l’adaptation aux différents territoires. Ces expérimentations permettent également à Bonduelle de nouer des liens étroits avec les semenciers, et ainsi de contribuer à l’orientation et au développement de variétés plus résistantes aux maladies, aux ravageurs, etc. Le Groupe Bonduelle s’engage à ce que ses produits ne contiennent pas de légumes OGM (organisme génétiquement modifié). La technologie et la R&D au service de la transition agroécologique Des Hommes et des moyens dédiés en interne Dans chaque bassin, des essais agronomiques de terrain permettent de tester en permanence de nouvelles techniques, et de contribuer ainsi à leur intégration judicieuse dans les itinéraires culturaux des producteurs. Des partenariats externes avec des instituts de recherche et des start-up Les partenariats sont nombreux dans le domaine de l’AgTech. Le groupe concentre ses efforts sur les innovations différenciantes telles que : — la robotisation (désherbage et récolte) ; — les prévisions météorologiques et leur incidence sur la gestion des récoltes ; — le pilotage de l’irrigation. Les fermes Bonduelle, des fermes pilotes Bonduelle expérimente également des techniques culturales alternatives dans ses fermes pilotes. En Espagne, la ferme pilote de la région de Murcie met en place des itinéraires culturaux innovants permettant la production de produits sans résidu de pesticides. Depuis 2010, la ferme de la Woestyne (Renescure, France) héberge la plateforme expérimentale VEGESOL. Elle est le fruit d’un partenariat entre Bonduelle, Syngenta et l’Université de Picardie Jules Verne (Amiens, France). Son objectif est de comparer différents itinéraires techniques, dans des rotations longues et dans la durée, et de mesurer les effets sur les plantes, le sol, et la consommation d’eau. La première phase d’étude a montré l’intérêt de cultiver des couverts végétaux associés à une réduction du travail du sol, pour favoriser la matière organique, élément clé de la fertilité des sols.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 46 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 La Planète Évolution de la teneur en matière organique, résultante et support de la biodiversité du sol, grâce au couvert végétal et à une réduction du travail du sol (données issues de l’étude VEGESOL) Évolution de la teneur en matière organique sur les 50 premiers centimètres et sur 5 ans (%) Labour sans couvert Labour avec couvert Non labour avec couvert -0,4 -0,2 0,0 0,2 0,4 0,6 La deuxième phase d’étude de VEGESOL se focalise sur les leviers agro écologiques d’augmentation de la résilience de la culture du pois vis-à-vis des maladies du sol et des stress abiotiques tels que les périodes d’extrême chaleur et de sécheresse. Bonduelle souhaite que cette ferme devienne un lieu d’échanges, de transfert de connaissances et de formation. La transformation du monde agricole par les technologies du numérique Les technologies du numérique (Internet, objets connectés, intelligence artificielle, etc.) sont en train de modifier le monde agricole et d’ouvrir de nouvelles perspectives. L’émergence de ces nouvelles solutions génère un nombre important de données nouvelles. Cela rend nécessaire le développement d’une plateforme digitale centrale qui permette de collecter et d’analyser l’ensemble des données liées aux activités de production agricole et de restituer des informations pertinentes pour la prise de décision. Dans le cadre de sa transition digitale, le Groupe Bonduelle développe AgroOne, un outil interne permettant de gérer chaque étape du processus agronomique : sélection des parcelles, plans de production, gestion des contrats, choix et approvisionnements en semences, gestion des semis et des plantations, suivi des cultures, planification et gestion des récoltes. La mise en place des premiers modules de cet outil a commencé dans les différentes zones de production du groupe et contribue à l’harmonisation des processus. AgroOne, un outil de gestion de la relation sur l’ensemble du cycle agricole Gestion des semences Gestion du semis Gestion de la culture Sélection de l’agriculteur et des parcelles Gestion du contrat Gestion de la récolte Réception et contrôle qualité Gestion de la facturation Gestion des spécificités locales Contrôles de conformité Gestion des échantillons AgroOne Autres outils
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 47 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La Planète Des indicateurs de suivi et de progrès La nouvelle feuille de route agro est assortie de la mise en place et du suivi d’indicateurs. Certains indicateurs sont mesurés depuis plusieurs années, ils sont listés dans le tableau ci-dessous. Deux indicateurs phares seront objectivés dans la nouvelle version du B!Pact du Groupe pour 2030 : — 80 % des producteurs engagés dans l’agriculture régénératrice d’ici 2030 ; — 100 % des surfaces cultivées en utilisant un plan de défense pour la protection des pollinisateurs. Engagements Indicateurs suivis 2020-2021 2021-2022 % des producteurs engagés dans l’agriculture régénératrice NA NA Eau, Sol, Biodiversité, Certification % de surface irrigable avec gestion de l’eau pilotée par des outils d’aide à la décision 54 % 44 % % surface cultivée en utilisant un plan de défense pour la protection des pollinisateurs 0 % 5 % % de producteurs avec une certification environnementale alignée avec les exigences du B! Pact in Agro sur les cultures Bonduelle 48 % 50 % Atténuation du changement climatique % de surface cultivée abandonnée par Bonduelle 6 % 8 % % de surface cultivée avec un raisonnement de la fertilisation azotée 68 % 58 % Pesticides % de surface cultivée en utilisant des solutions alternatives aux pesticides de synthèse 52 % 56 % Performance Nombre de variétés utilisées par type de culture NA 13 Nombre moyen de nouvelles variétés testées par type de culture NA 3 Partenariats % des producteurs ayant renouvelé leur contrat avec Bonduelle 90 % 91 % Nombre de contributeurs agro 311 301 Nombre de fournisseurs 215 406 Nombre d’agriculteurs 2 825 2 551 Surface cultivée par les agriculteurs (ha) 98 038 94 334 % de producteurs avec une certification environnementale sur les surfaces Bonduelle 48 % 52 % % de producteurs évalués en interne 100 % 90 % % des producteurs ayant signé la Charte Bonduelle 94 % 98 % % des surfaces cultivées par les fournisseurs par rapport à la superficie totale (fournisseurs et producteurs) 21 % 18 % Formation % des producteurs avec une certification agriculture biologique NA 5 % % des techniciens de terrain formés dans l’année pour faciliter la mise en œuvre du B! Pact in Agro NA 51 %
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 48 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 La Planète 2.3.3 Économie circulaire 2.3.3.1 Analyse des cycles de vie et empreinte carbone Analyse des cycles de vie des emballages Pour la qualité et l’usage de ses produits, Bonduelle utilise différents types d’emballages : — des boîtes métalliques en acier et en aluminium ; — du papier-carton pour certains emballages de surgelé et pour les emballages de regroupement et de transport ; — des bocaux en verre ; — des films en plastique pour les sachets de légumes surgelés et frais ; — des barquettes en plastique rigide pour les produits « traiteur ». Ces matériaux sont choisis en fonction des process, des besoins de conservation, des codes du marché et de leurs fonctionnalités attendues par rapport au produit et à leur usage. Répartition par poids des matériaux d’emballages de Bonduelle 4,3 % Barquettes en plastique 0,3 % Capsules 1,8 % Étiquettes et autres 0,1 % Bois 27,6 % Cartons 53,6 % Boîtes métalliques 5,4 % Films en plastiques 6,9 % Bocaux en verre Bonduelle cherche à connaître précisément les impacts environnementaux de ses emballages et de ses produits, et à rendre les analyses de cycle de vie plus accessibles et plus opérationnelles. Le groupe souhaite en effet que ses arbitrages pour le choix des emballages et la conception de ses produits intègrent les impacts environnementaux. Bonduelle mène un programme sur quatre ans d’analyse de cycle de vie (ACV) en partenariat avec la Chaire ELSA – PACT, Chaire industrielle en évaluation de la durabilité du cycle de vie. Tout nouvel emballage des produits à marque Bonduelle mis sur le marché fait l’objet d’une ACV. Empreinte carbone des emballages Bonduelle a développé un outil d’évaluation carbone de ses emballages et a réalisé une évaluation carbone de l’ensemble de ses packagings. Le groupe réévalue régulièrement les facteurs d’émissions au regard des exigences réglementaires et des pratiques internationales. Analyse des cycles de vie des produits À la suite des emballages, c’est pour ses produits que le groupe souhaite développer un outil d’ACV dédié. Bonduelle a réalisé pour cela quelques ACV pilotes.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 49 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La Planète Par ailleurs Bonduelle partage sa connaissance de l’ACV des produits avec la filière agroalimentaire pour la conception d’un affichage environnemental sur les produits alimentaires. Bonduelle est favorable à un affichage unique et officiel, à la méthode robuste et aux résultats accessibles. 2.3.3.2 Impact environnemental des emballages Objectifs The B! Pact : — 100 % d’emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables d’ici à 2025 ; —0 plastique vierge d’origine fossile utilisé dans nos emballages d’ici 2030 (- 100 % vs FY20 en volume). Concevoir des emballages et produits recyclables et/ou réutilisables Bonduelle s’est fixé l’objectif de concevoir tous les emballages et produits en plastique à usage unique de façon à ce qu’ils soient conçus pour être 100 % recyclables et/ou réutilisables à échéance 2025. Aujourd’hui, la très grande majorité (> 97 %) des matériaux d’emballage utilisés par Bonduelle est conçue pour être recyclable (1) ou réutilisable (2) . La fraction restante des matériaux d’emballage non recyclables ou réutilisables, faible en quantité proportionnelle, constitue néanmoins une difficulté technique et opérationnelle très importante pour pouvoir devenir recyclable ou réutilisable. Bonduelle poursuit ses avancées et abandonne progressivement les films souples multicouches non recyclables, notamment pour la gamme surgelée. Supprimer les emballages en plastique vierge d’origine fossile Bonduelle s’est fixé l’objectif de supprimer les emballages en plastique vierge d’origine fossile, en marque propre, d’ici à 2030. Pour cela, Bonduelle étudie trois possibilités techniques majeures : 1. remplacer le plastique par des matériaux papier ou carton ; 2. augmenter la part de plastique recyclé ; 3. développer le plastique biosourcé, déjà utilisé dans certains produits surgelés en Europe. Bonduelle étudie constamment l’opportunité de substituer ses matériaux vierges d’origine fossile par des plastiques recyclés ou des matériaux d’origine renouvelable : carton ou plastiques d’origine végétale, par exemple. En 2021-2022, Bonduelle a également commencé des tests sur de nouveaux matériaux. Le groupe développe ainsi un panorama de solutions techniques. À titre d’exemple, BFE a inclus dans ses emballages souples de salade 4 e gamme, 30 % de matière recyclée (Polypropylène) issue de recyclage chimique. Par ailleurs, en Europe, Bonduelle remplace progressivement le plastique de regroupement de ses lots de boîtes 1/4 Bonduelle par du carton recyclé et recyclable. Cela représente 170 tonnes de plastique économisées par an. Réduire le poids des emballages et des produits Bonduelle réalise un diagnostic annuel de l’ensemble des emballages. Le groupe établit, avec chaque fournisseur, un plan de réduction des épaisseurs des emballages. À l’appui d’avancées technologiques, une optimisation peut s’étendre sur deux à trois ans compte tenu des exigences de performance et des contraintes liées aux procédures et aux outils industriels. Cette démarche, déjà en place sur le métal (acier et aluminium), premier matériau d’emballage de Bonduelle, est en cours de construction sur le papier-carton, deuxième matériau d’emballage du groupe. À titre d’exemple, en Europe, Bonduelle continue de supprimer les composantes non impératives des emballages, comme les couvercles des barquettes traiteur. Augmenter la collecte, le tri et le recyclage Au-delà des certificats de recyclabilité des matériaux, Bonduelle souhaite s’assurer de la recyclabilité effective de ses emballages. Le groupe vérifie l’existence des filières de recyclage dans les pays, avant de mettre en vente un produit avec un nouveau matériau d’emballage. En Europe, 77 % des boîtes de conserve, 75 % des bocaux en verre et 82 % des papiers et cartons sont recyclés (3) . Bonduelle investigue également auprès des industriels du recyclage. En 2021-2022, le groupe a ainsi lancé une grande évaluation de la recyclabilité des emballages qu’il produit dans les installations de recyclage du monde entier. Bonduelle s’engage également avec les autres industriels et acteurs du recyclage pour faire avancer les filières et les technologies. Bonduelle s’est joint au projet de CITEO visant à étudier les possibilités d’établir une filière de recyclage des films souples en PP (PolyPropylène) ou complexes en PO (Polyoléfine). Il vise à évaluer les voies de valorisation de ces emballages et participera notamment aux essais industriels de recyclage et d’utilisation du recyclé. (1) Un emballage ou un composant d’emballage est recyclable si sa collecte post-consommation, son tri, et son recyclage sont effectifs à grande échelle. Un emballage peut être considéré comme recyclable si ses principaux composants (plus de 95 % de la totalité du poids de l’emballage) sont recyclables selon la définition ci-dessus, et si le reste des composants n’entrave pas la recyclabilité des composants principaux. Source : http://www.wrap.org.uk/sites/fi les/wrap/Polymer-Choice-and-Recyclability-Guidance.pdf. Les emballages conçus par Bonduelle pour être recyclables le sont d’un point de vue opérationnel, mais leur recyclage effectif dépend des filières existantes dans les pays. (2) Un emballage est réutilisable s’il a été conçu pour accomplir – ou prouve sa capacité à accomplir – un nombre minimum de rotations dans un système pour réutilisation (par exemple, des bouteilles en verre consignées). (3) Source Eurostat, données Europe 2019.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 50 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 La Planète 2.3.4 Contribuer à la neutralité carbone La neutralité carbone s’entend à l’échelle planétaire comme un équilibre entre les émissions de CO2 anthropiques et les absorptions de CO2 anthropiques. En d’autres termes, retirer chaque année la quantité de CO2 émis par les activités humaines est la seule manière de stabiliser les températures et de respecter les objectifs de + 2 °C ou 1,5 °C de l’Accord de Paris avant la moitié du siècle. 2.3.4.1 Objectifs climat L’engagement climat de Bonduelle 2 0 1 9 - 2 0 2 0 2 0 2 0 - 2 0 21 2 0 18 - 2 0 19 2 0 21 - 2 0 22 2 0 2 2 - 2 0 23 2 0 23 - 2 0 2 4 Premier objectif The B! Pact : -20 % d’émission de GES – scopes 1, 2 et 3 – en 2035 2 0 0 3 2 0 2 4 - 2 0 25 Création de l’ outil d’analyse et de notation de l’impact environnemental des projets industriels Mise à jour et nouveaux développements d’outils de comptage et de pilotage carbone conformes au GHG protocol Net Zero Initiative Travail sur les objectifs et la feuille de route Objectifs validés par la SBTi Premiers résultats du questionnaire CDP Net Zero Initiative Finalisation de la méthode du pilier A (réduire les émissions globales de notre chaîne de valeur) Net Zero Initiative Finalisation de la méthode du pilier B (réduire les émissions de notre écosystème) et C (augmenter l'absorption de carbone en développant des puits de carbone) Nouvel objectif The B! Pact : Zéro émission nette en 2050 Sous-objectifs de réduction des émissions de GES : réduction absolue pour les scopes 1 & 2 : - 38 % en 2035 (validé SBTi) ; - 62 % en 2050 réduction en intensité pour le scope 3 : - 30 % en 2035 (validé SBTi) ; - 51 % en 2050 Premier bilan carbone groupe Bonduelle est engagé depuis près de 20 ans dans la lutte contre le changement climatique. En 2021-2022, le groupe a restructuré sa stratégie climat dans le cadre posé par la Net Zero Initiative (1) . Bonduelle s’est également fixé l’ambition de contribuer à neutralité carbone en 2050, et a fait valider ses objectifs intermédiaires de réductions des émissions des scopes 1, 2 et 3 à 2035 par la SBTi (2) . (1) La Net Zero Initiative (NZI), initiée par Carbone 4 en 2018 avec une douzaine d’entreprises pionnières et un comité scientifique, et soutenue depuis par une quinzaine de sponsors, fournit aux organisations un moyen de décrire et d’organiser leur action climatique afin de maximiser leur contribution dans le cadre de la réalisation de la neutralité carbone mondiale. (2) La SBTi (Science Based Targets initiative) est un partenariat entre le CDP (Carbon Disclosure Project), le Pacte mondial des Nations unies, le World Resources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF). Elle définit et promeut les meilleures pratiques en matière de réduction des émissions et d’objectifs nets à zéro, conformément à la science du climat.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 51 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La Planète Objectifs climat de Bonduelle Objectif 2035 (année de référence 2019-2020) Objectif 2050 (année de référence 2019-2020) scope 1 & 2 (réduction absolue) (38)%* (62)% Zéro émission nette scope 3 (réduction en intensité) (1) (30)%* (51)% * Objectifs validés par la SBTi. Rappel de la définition des scopes : — scope 1 : émissions directes générées par Bonduelle ; — scope 2 : émissions indirectes liées à l’achat d’électricité et de vapeur ; — scope 3 : émissions indirectes liées à la consommation des produits Bonduelle, à la fin de vie des produits ou celles liées aux achats de produits et services, aux déplacements des salariés (les déplacements des salariés représentent une part négligeable des émissions). (1) Objectif n’incluant pas les émissions liées aux consommateurs (scopes 3.9 et 3.11).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 52 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 La Planète 2.3.4.2 Stratégie climat Scope 1 & 2 Réduction absolue des émissions de GES - 38 % en 2035 (validé SBTi) - 62 % en 2050 La stratégie climat de Bonduelle : structurée selon la Net Zero Initiative et jalonnée d’objectifs validés par la SBTi B Usines Fermes Véhicules Électricité Vapeur C Scope 1 Émissions directes liées à la combustion de combustibles fossiles, tels que le gaz, le pétrole, le charbon, ou aux fuites de gaz réfrigérants Réduction en intensité des émissions de GES - 30 % en 2035 (validé SBTi) - 51 % en 2050 Scope 2 Émissions indirectes liées à l'achat d'électricité et de vapeur pour nos usines Scope 3 Émissions indirectes liées à l'origine et à l'utilisation de nos produits Consommation et fin de vie des produits Agriculture Achat d'ingrédients Chaîne d'approvisionnement Emballage Autres émissions liées à l'achat de produits et de services, aux déplacements des employés, etc. Objectif 2050 Zéro émission nette Objectif The B! Pact Établissement d’une feuille de route d’ici à 2024-2025 Contribuer à réduire les émissions des consommateurs Pilier B Réduire les émissions globales de notre chaîne de valeur Pilier A Établissement d’une feuille de route d’ici à 2024-2025 Augmenter l'absorption de carbone en développant des puits de carbone Pilier C
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 53 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La Planète Bonduelle a restructuré en 2021-2022 sa stratégie climat, autour des trois piliers de la Net Zero Initiative : — pilier A : réduire les émissions globales de notre chaîne de valeur au niveau requis par la science ; — pilier B : contribuer à éviter les émissions carbone des consommateurs ; réduire les émissions de notre écosystème ; — pilier C : augmenter l’absorption de carbone en développant des puits de carbone au juste niveau. En 2021-2022, Bonduelle a donné la priorité au pilier A. Le groupe a défini ses objectifs sur les scopes 1 & 2 et sur le scope 3, sa trajectoire et sa feuille de route pour réduire ses émissions globales sur sa chaîne de valeur. Celle-ci comprend : — la définition et la préparation du suivi des trajectoires climat ; — la mise en place d’une gouvernance climat ; — le développement d’outils partagés de diagnostic, de comptabilité et de pilotage carbone ; — le partage de solutions et de meilleures pratiques ; — la création de dispositifs de formation et de communication. Bonduelle finalisera les feuilles de route des piliers B et C en 2024-2025. Le groupe travaille à mesurer l’impact d’une augmentation de la consommation de ses solutions végétales en substitution d’une alimentation à plus forte empreinte carbone (pilier B) et à la séquestration du carbone par les pratiques agricoles (pilier C), conformément à l’engagement pris avec ses agriculteurs partenaires (voir 2.3.2.2 Les huit engagements du B! Pact in Agro). Par ailleurs, Bonduelle a répondu au questionnaire CDP en 2021-2022. Les résultats seront disponibles en 2022-2023. 2.3.4.3 Gouvernance climat de Bonduelle Pilotage de l’atténuation Pilotage de l’adaptation A Session mensuelle dédiée aux sujets RSE et B Corp Comex B B! Pact committee groupe dédié au carbone D Climate Change Committee groupe C Comités Carbone business units
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 54 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 La Planète Bonduelle met en œuvre sa trajectoire climat à tous les niveaux du groupe, à travers ses business units et ses métiers. Le groupe a poursuivi en 2021-2022 le déploiement de la gouvernance climat qui avait été renforcé l’an dernier. Celle- ci est composée de plusieurs instances : A Le Comex consacre une session mensuelle à la RSE et B Corp, incluant les sujets climat. Les sujets sont portés par les membres référents sur ces sujets : Céline Barral, Directrice RSE et communication corporate, et Patrick Lesueur, Directeur Prospective et Développement. B Le B! Pact committee groupe dédié au carbone partage et diffuse les outils de pilotage des émissions carbone et suit l’évolution des objectifs du groupe. Il réunit bimensuellement : — les membres du Comex référents sur la RSE et B Corp ; — les référents climat groupe ; — les référents métiers groupe participant à la stratégie climat ; — les référents RSE des business units. C Les Comités carbone des business units coordonnent la stratégie et les actions climat à l’échelle de leurs entités. D Organe dédié à l’adaptation au changement climatique, le Climate Change Committee définit et coordonne les activités sur cet enjeu. L’équipe du comité est structurée autour de 4 thèmes : commercial, agro-industrie, financier et RSE. Les membres de chaque thème ont pour rôle : — d’ajuster la stratégie climat à la stratégie du groupe et structurer les approches d’adaptation dans chacun des piliers ; — de définir la granularité et l’entité fonctionnelle pour la mise en place des approches d’adaptation ; — d’informer annuellement le Comex. 2.3.4.4 Outils de diagnostic, de comptabilité et de pilotage carbone Comptage carbone Élaborés selon la méthode du GHG protocol (Greenhouse Gas protocol), les outils de comptage et de pilotage carbone guident les décisions stratégiques et opérationnelles. Les premiers, déployés l’an dernier, couvrent les projets industriels, la conception des emballages et le transport. En 2021-2022, Bonduelle a conçu un nouvel outil de mesure de l’empreinte carbone des produits et des ingrédients. L’an prochain, le groupe le mettra en œuvre et étudiera la création d’un outil pour l’amont agricole. Réduire les émissions de gaz à effet de serre et favoriser la séquestration du carbone est en effet l’un des engagements que Bonduelle a pris avec ses agriculteurs partenaires (voir 2.3.2.2 Les huit engagements du B! Pact in Agro). Budget carbone groupe Cette année, les équipes d’ingénierie industrielle, les équipes RSE et les équipes financières ont conçu conjointement des budgets carbone en ligne avec les objectifs SBTi du groupe par business unit et par site. Cette démarche a été accompagnée d’actions de sensibilisation et de formation des équipes. Chaque entité, au niveau des sites, des business units et du groupe, peut désormais valider ses projets au regard d’un budget carbone qui lui est alloué, au regard des objectifs climat du groupe. Chaque entité mesure et pilote désormais, tout au long de l’année, l’impact carbone de son activité et des projets. Prix interne du carbone Bonduelle s’est fixé un prix interne du carbone de manière à intégrer le coût du carbone dans la lecture de sa performance financière et dans le pilotage de ses investissements sur les scopes 1 et 2. Le calcul du retour sur investissement, appelé « ROI green », inclut en effet les émissions de gaz à effet de serre et permet d’accroître la rentabilité prise en considération dans la décision finale d’investissement. 2.3.4.5 Formation et sensibilisation La création de dispositifs de formation et de communication a commencé par la formation d’animateurs de la Fresque du climat. Les business units BELL et BFE et les services du groupe (Finance, Ressources Humaines, RSE et Communication Corporate) ont également mené des ateliers de sensibilisation sur le climat. 2.3.4.6 Bilan des émissions de gaz à effet de serre du Groupe Bonduelle : un socle de référence Bonduelle évalue l’empreinte carbone de son activité et de ses produits depuis 2003. Le groupe est soumis à l’obligation réglementaire française de communiquer les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre directes et indirectes générées du fait de leurs activités (1) . La majorité des facteurs d’émissions sont issus de la base carbone ADEME. Les émissions globales en 2021-2022 s’élèvent à 2 098 366 teqCO2 soit 1 705 kg de CO2 ramenés à la tonne de produits fabriqués. Comparativement à l’année précédente 2020-2021, nos émissions ont diminué de - 4,7 % en absolu et - 2,7 % en intensité. Ces variations tiennent compte des évolutions (1) Article 173-IV de la loi de transition énergétique pour la croissance verte du 17 août 2015, défini par le décret du 21 août 2016 et modifiant l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. (2) Introduction de facteurs d’émissions plus sectorisés sur les ingrédients achetés ou les zones géographiques ; ajout des cultures hors légumes de nos fermes ; maillage resserré pour la collecte de données (agronomie, industrie, supply chain, ingrédient…) ; requalification du classement sous rubriques GhG. Plus de détails au chapitre 2.8.4.7.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 55 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La Planète méthodologiques et structurelles de notre comptage carbone (2) . Sans ces évolutions méthodologiques, l’évolution aurait été de - 2 % en absolu et + 0,1 % en intensité. L’enregistrement de notre ambition de réduction d’émissions à 2035 sous référentiel SBTi nous positionne par rapport à l’année de référence 2019-2020. En 2021-2022, le même travail d’actualisation méthodologique des émissions de la baseline 2019-2020 nous donne l’évolution suivante : - 3,4 % pour les émissions absolues du scope 1&2, et - 9,4 % de l’intensité des émissions du scope 3 ramenée à la tonne de produits fabriqués (qui ne prend pas en compte les postes relatifs au consommateur). Sans ces évolutions méthodologiques, l’évolution de la trajectoire SBTi aurait été de + 3,4 % en absolu sur le scope 1 & 2, et de - 15,9 % en intensité sur le scope 3 sans les émissions consommateur. L’obligation de réactualiser notre dossier d’enregistrement pour intégrer la nouvelle version V5 du référentiel nous permettra d’intégrer les évolutions méthodologiques dans notre baseline SBTi. Le Groupe Bonduelle travaille également à améliorer la séquestration du carbone par les sols cultivés, au travers de ses choix de pratiques culturales favorables (cf. 2.3.2 Agriculture régénératrice : notre feuille de route, et 2.3.2 La technologie au service de l’agriculture régénératrice). Répartition des émissions de gaz à effet de serre de Bonduelle 11,9 % 21,7 % Scope 3 Emballages Scope 1, 2, 3 Industrie Scope 3 Matière première alimentaire achetée Scope 1 et 3 Supply Chain 13,3 % 14,1 % Scope 3 Déplacements des collaborateurs 0,7 % 23,1 % Scope 3 Consommateur 15,2 % Scope 1 et 3 Matière première alimentaire cultivée La répartition des émissions de gaz à effet de serre est analysée ainsi : — supply chain : transport intersite et transport aval des produits finis. Majoritairement intégré au scope 3 du GHG Protocol. La partie du transport assuré en propre par la business unit BFA est incluse dans le scope 1 ; — matière première alimentaire achetée : achats de légumes et d’ingrédients nécessaires à la fabrication des produits (dont transport). Intégré au scope 3 du GHG Protocol ; — industrie : achat d’énergie, recharge de fluides frigorigènes et traitement des déchets des activités des sites de fabrication des produits. Intégré aux scopes 1, 2 et 3 du GHG Protocol ; — emballages : achat de l’emballage et transport jusqu’au site industriel de fabrication du produit final. Intégré au scope 3 du GHG Protocol ; — consommateur : stockage chez les distributeurs, usage par les consommateurs et fin de vie des produits vendus. Intégré au scope 3 du GHG Protocol ; — matière première alimentaire cultivée : légumes cultivés par Bonduelle ou par ses agriculteurs partenaires, nécessaires à la fabrication des produits (dont transport). Majoritairement intégré au scope 3 du GHG Protocol. La partie de production agricole dans les fermes détenues en propre par les business units BFE et BEAM est incluse dans le scope 1.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 56 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 La Planète 2.3.4.7 Optimisation des transports Les flux de transport du Groupe Bonduelle sont de trois natures : — le trajet amont agricole des légumes récoltés aux champs jusque dans les usines ; — les transferts intersites des produits semi-finis et finis au sein de nos usines, sites internes, et entrepôts dédiés à Bonduelle ; — la distribution des produits finis vers nos clients ou vers des entrepôts non dédiés à Bonduelle. Exemples de flux de transport des produits et alternatives à la route Dépôt commercial Plateforme logistique/ Conditionnement BASSIN DE PRODUCTION BASSIN DE PRODUCTION Trajet amont agricole : légumes récoltés Transfert intersite : produits semi-finis ou finis Champs Distribution : produits finis Clients Clients Champs Usine Usine Usine Usine Usine La politique transport de Bonduelle concourt à l’objectif climat du groupe. Elle couvre l’ensemble des flux : amont agricole, intersites et distribution. Elle consiste, d’une part, à identifier et mesurer les émissions de CO2 liées au transport et, d’autre part, à optimiser les flux, maximiser l’usage des opportunités de transport alternatif ou de solutions moins émettrices de CO2. Bonduelle est doté d’une méthode de calcul de l’empreinte carbone de ses transports, d’outils automatisés d’extraction des données et d’une procédure de consolidation. Les émissions de CO2 liées au trajet amont agricole sont calculées annuellement. Celles liées aux transferts intersites et à la distribution sont désormais disponibles mensuellement. Bonduelle est ainsi doté d’une capacité d’analyse fine de son impact carbone : par business unit, par flux, par type de
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 57 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La Planète transport, par technologie et par usine. Bonduelle utilisera l’an prochain un outil de visualisation des données afin d’analyser ses leviers d’optimisation de ses émissions de CO2 liées au transport et de mettre en place des actions ciblées. En 2021-2022 avec la méthodologie de calcul mise à jour, les émissions liées au transport du groupe représentent 294 131 tonnes de CO2 (hors Brésil). À des fins de comparaison avec l’année précédente, ces émissions représentaient 361 550 tonnes de CO2 en 2020-2021 avec cette nouvelle méthode de calcul. 2.3.5 Des usines meilleures pour la planète 2.3.5.1 Stratégie industrielle pour l’environnement Une politique globale Portée par la dynamique des objectifs « The B! Pact », la stratégie industrielle pour l’environnement s’appuie sur une approche historique, circulaire et globale. Depuis 2021-2022, elle est structurée autour de cinq piliers : 1. l’énergie et la décarbonation ; 2. la préservation et la gestion durable et intégrée de la ressource en eau ; 3. la gestion des déchets ; 4. la préservation de la biodiversité ; 5. la conformité et l’acceptabilité territoriale. Une démarche portée par réseaux transverses et les business units Le réseau énergies et eau et le réseau emballage déploient la politique environnementale de Bonduelle et essaiment les bonnes pratiques. Ils partagent les outils, les moyens, les résultats et les sujets porteurs : benchmark des technologies, optimisation des investissements, harmonisation des pratiques, projets et plans de progrès, suivi des indicateurs communs, etc. En 2021-2022, les business units BELL, BFE et BFA ont créé de nouvelles fonctions pour déployer la stratégie environnementale. Un nouveau système de management environnemental Bonduelle a conçu et déployé, en 2021-2022, un nouveau système de management environnemental (SME). Celui- ci est animé par un réseau de leaders SME et deux réseaux techniques, respectivement sur l’énergie et sur l’eau. Mis en œuvre à l’échelle de chaque site, il couvre les cinq piliers de la démarche environnementale de Bonduelle et est compatible avec leur certification ISO 14001. En 2022, les deux sites italiens de San Paolo d’Argon et de Battipaglia ont obtenu la certification ISO 14001. 2.3.5.2 Énergie et décarbonation industrielle Bonduelle a fixé trois priorités à ses usines pour qu’elles participent à l’atteinte de l’objectif climatique à l’échelle du groupe : 1. réaliser des économies d’énergie ; 2. substituer les énergies renouvelables aux énergies fossiles ; 3. développer l’électricité verte par des contrats d’achat long terme direct, en priorité dans les régions où l’électricité du réseau est carbonée. Toutes les business units sont engagées dans cette feuille de route, partagent leurs résultats et leurs bonnes pratiques et participent à l’établissement d’une trajectoire carbone industrielle. Le nouveau système de management environnemental (SME) du groupe intègre un outil d’analyse de la situation carbone et d’élaboration de plans d’action à l’échelle des sites. Des outils de pilotage intégrés Les équipes industrielles, notamment celles dédiées à l’environnement, et les équipes financières de Bonduelle ont développé des outils transverses pour intégrer le climat dans le pilotage stratégique, opérationnel et financier du groupe. Outils d’investissement : notation des projets industriels Afin d’intégrer l’impact carbone à ses critères de choix d’investissements, Bonduelle s’est doté d’un outil d’analyse et de notation de l’impact carbone de ses projets industriels. Le groupe souhaite également développer un nouveau critère d’analyse des projets industriels sur l’eau. Outils de modélisation carbone des projets industriels En 2021-2022, Bonduelle a développé un outil de modélisation carbone de ses projets industriels. Celui-ci permet d’estimer les futures émissions des projets de production et de décarbonation. Pris en main cette année par les business units, il sera déployé l’an prochain dans les usines, où il servira à la construction de trajectoires carbone des sites, compatibles avec l’objectif climat du groupe. Économies d’énergie Électrique et thermique, l’énergie est essentielle au processus de production. L’électricité alimente le processus de surgélation, le stockage des produits surgelés, le conditionnement des ateliers en froid. Elle est aussi utilisée pour la fabrication de l’air comprimé, la production d’eau glacée, l’éclairage et la climatisation des locaux et pour certains équipements : autres moteurs, ventilateurs, convoyeurs, certains chariots élévateurs. Les énergies thermiques servent à la production de vapeur et d’eau chaude, nécessaires notamment à la production de conserves, au chauffage par aérothermie et aux engins de manutention.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 58 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 La Planète Audit et plan d’action sur les consommations À l’aide du nouveau système de management environnemental (SME), les sites de Bonduelle auditent et comparent leurs consommations. Ils mettent ensuite en place des mesures ciblées d’économies d’énergie : systèmes de récupération de chaleur, LED, systèmes d’anti-gaspillage énergétique (Start and Stop), etc. À Estrées-Mons et Renescure (France), par exemple, Bonduelle met en place deux projets d’économie d’énergie et de développement de la filière biomasse. Certification ISO 50001 Bonduelle s’est fixé l’objectif que 100 % des sites en Europe soient certifiés ISO 50001 et/ou ISO 14001 dans les années à venir. 14 sites Bonduelle sont certifiés ISO 50001 : Estrées-Mons Conserve, Estrées-Mons Surgelé, Bordères, Genas, Labenne, Renescure, Reutlingen, Rosporden, Saint-Benoist-sur-Vanne, Saint-Mihiel, Straelen, San Paolo d’Argon, Battipaglia et Vaulx- Vraucourt. Cette norme internationale dédiée au management de l’énergie vise l’amélioration continue des performances. Mécanismes européens d’obligations d’économies d’énergie Bonduelle est impliqué dans les mécanismes européens d’obligations d’économies d’énergie. Les sites agro- industriels du groupe ont ainsi inscrit leurs actions d’améliorations technologiques et organisationnelles dans les projets d’économies d’énergie subventionnés. La valeur des certificats d’économies d’énergie (CEE) obtenus ou en cours d’obtention sur des opérations réalisées au cours de l’année civile 2021 dans des technologies et des systèmes d’efficacité énergétique est de 719 654 945 kWhcumac. Bonduelle a en effet mené de nombreux projets pour récupérer de la chaleur, réguler les groupes frigorifiques et optimiser les chaudières. Consommation énergétique La démarche d’économie d’énergie appliquée aux consommations en électricité, en gaz et en vapeur, a permis d’atteindre les résultats suivants : Consommation énergétique rapportée à la Tonne de Produits Fabriqués (TPF) (électricité et équivalent gaz naturel - groupe) Énergie totale Ratio kWh/TPF Électricité Ratio kWh/TPF Thermique (fossile + renouvelable) Ratio kWh/TPF Périmètre 2021-2022 890 353 536 Périmètre 2020-2021 841 * 345 * 495 * Évolution des ratios 2021-2022 versus 2020-2021 + 5,6 % + 2,6 % + 8,5 % * Mise à jour des données 2020-2021 suite correction des facteurs de conversion. L’augmentation du ratio thermique s’explique du fait de l’évolution du périmètre 2021-2022 qui intègre maintenant les sites de l’ancienne coopérative France Champignon, notamment la conserverie de Doué-la-Fontaine, ainsi que du recensement plus complet des consommations de propane. L’augmentation du ratio Électrique s’explique par la diminution des volumes dans le frais, notamment aux États-Unis. Substitution des énergies renouvelables aux énergies fossiles Bonduelle souhaite que 25 % de son mix énergétique soit d’origine renouvelable d’ici 2025. En 2021-2022, les énergies alternatives (1) représentent 10,6 % du mix énergétique de Bonduelle. Le groupe cherche constamment de nouveaux leviers pour augmenter la part de renouvelable dans ses consommations. Avec ou sans partenaire, il crée et exploite des installations d’énergie renouvelable sur ses sites. Bonduelle participe à la production de chaleur et d’électricité à partir des déchets verts de ses activités, de fumier des agriculteurs partenaires, de combustion de palettes en bois non réutilisables, etc. Le groupe participe en effet au développement d’unités de méthanisation. La fermentation de la biomasse génère du biogaz, qui alimente un moteur à cogénération, produisant de l’électricité et de la chaleur, ou une chaudière biogaz, ou est injectée dans le réseau. Les énergies thermiques ou électriques produites sont autoconsommées et le surplus est vendu. Bonduelle dresse un inventaire de la quantité de ses gisements disponibles pour une valorisation en méthanisation et a déjà mis en place plusieurs unités. — Dans les sites de Békéscsaba, Nagyk rös et Nyiregyhaza (Hongrie), c’est en moyenne 89 % du biogaz issu des méthaniseurs internes d’effluents qui est valorisé en chaufferie. — Le site d’Estrées-Mons (France) couvre 80 % de ses besoins en vapeur grâce à la centrale de production de vapeur d’origine biomasse. Le site économise plus de 18 000 tonnes de CO2 par an. L’usine valorise 21 % de son gisement de composés végétaux en biométhane. — Les usines de Renescure et de Labenne (France) valorisent respectivement 92 % et 88 % de leurs gisements de composés végétaux en méthanisation, avec des partenaires locaux. — Depuis cette année, 50 % des déchets végétaux des usines d’Estrées-Mons, Vaulx-Vraucourt, Bordères, Labenne et Renescure sont également valorisés en filières de méthanisation locales. (1) Photovoltaïque, biogaz, biomasse et vapeur issue de la biomasse.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 59 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La Planète Pour la production de froid et d’électricité, Bonduelle installe des panneaux photovoltaïques en toiture, au sol, ou en ombrières de parking comme à Santarém (Portugal). Le groupe fera installer cette année des panneaux photovoltaïques pour l’autoconsommation en toiture de son usine San Paolo d’Argon (Italie). Enfin, Bonduelle n’utilise plus de fioul lourd comme combustible depuis 2013-2014. L’énergie thermique fournie par des combustibles fossiles liquides (fioul domestique) représente moins de 1 % du mix énergétique thermique du groupe (12 % en 2010-2011). Développement de l’électricité verte par des contrats d’achat direct long terme Participer au développement des énergies renouvelables en France, en priorité dans les régions où l’électricité du réseau est carbonée, est l’un des leviers de Bonduelle pour décarboner. Le Groupe souhaite pour cela développer les contrats d’achat d’électricité de gré à gré, ou Power Purchase Agreements (PPA). Signés directement avec les producteurs d’énergie renouvelable, ces engagements long terme rendent possible la création ou l’extension d’installations renouvelables. En décembre 2021, Bonduelle a souscrit à un nouveau contrat long terme d’approvisionnement en électricité verte - ou Green CPPA (Corporate Power Purchase Agreement). Le groupe accédera directement à la production d’électricité verte de la future centrale photovoltaïque de 56 MW développée par Voltalia. 2.3.5.3 Préservation des ressources en eau Gestion durable de l’eau Les usines Bonduelle utilisent l’eau en élément cuisiné du produit fini, pour les jus et sauces, et en process comme vecteur de transport et de transfert de chaleur ou de froid. L’eau sert aussi au nettoyage des légumes et des lignes de production. La proportion entre ces usages dépend de l’activité industrielle pratiquée et diffère sur chaque site. En moyenne, Bonduelle utilise environ 11 litres d’eau pour fabriquer un kilo de produit fini. En amont de l’activité industrielle, l’eau d’irrigation des cultures est un facteur clé de performance et de la maîtrise de la qualité des légumes. Pour un pilotage plus performant, Bonduelle a intégré en 2021- 2022 la gestion de l’eau à son nouveau système de management environnemental. Désormais, les usines de Bonduelle auto- évaluent leurs process industriels, fixent leurs objectifs et établissent leurs plans d’action au sein du nouvel outil. En 2021- 2022, le groupe a approfondi les grilles d’analyse de situation, et a enrichi les benchmarks internes et les références externes. Chaque site dispose ainsi d’un état des lieux spécifique et d’éléments de comparaison pour fixer ses propres objectifs. Les usines poursuivent ainsi la mise en place de plans d’action ciblés : suivi des indicateurs de performance et des pertes en eau, installation d’équipements de contrôle et de maîtrise des consommations, management des équipes, et actions spécifiques selon son profil de consommation comme les boucles de recirculation des eaux de process pour le refroidissement des conserves. Consommation d’eau rapportée à la production (groupe) Eau Ratio m 3 /TPF Périmètre 2021-2022 11,9 Périmètre 2020-2021 11,2 Évolution des ratios 2021-2022 vs 2020-2021 + 6,1 % L’augmentation du ratio s’explique du fait de l’évolution du périmètre 2021-2022 qui intègre maintenant les sites de l’ancienne coopérative France Champignon, notamment la conserverie de Doué-la-Fontaine, ainsi que par la diminution des volumes dans le frais, notamment aux États-Unis. Traitement de l’eau et pilotage des stations d’épuration Les services environnement des usines contrôlent et pilotent la qualité des effluents avant qu’ils rejoignent le milieu naturel. En 2021-2022, le traitement des rejets d’effluents produits par l’activité industrielle était réparti ainsi : — 89 % rejetés en station d’épuration ; — 5 % rejetés en épandage après pré-traitement ; — 6 % rejetés en épandage direct sur culture fourragère. 2.3.5.4 Gestion des déchets : zéro perte et valorisation Bonduelle économise les ressources tout au long du cycle de vie de ses produits, dès la conception responsable des produits et des emballages (cf. 2.3.3), et alimente l’économie circulaire de ses composés végétaux. Réduction à la source des composés végétaux En 2021-2022, les sites Bonduelle ont généré 633 646 tonnes brutes de composés végétaux (composés végétaux – CV), soit un ratio ramené à la tonne de produits fabriqués de 525 kg CV/TPF. Ce ratio a augmenté de 5,5 % par rapport à l’année précédente, lié à la variation des types de végétaux travaillés. Durant cet exercice, Bonduelle a valorisé 99 % des composés végétaux en filière commerciale, en alimentation animale, en plan d’épandage, en méthanisation ou en compost. Gestion des déchets industriels Grâce aux actions de toutes les usines, la performance globale du groupe pour la valorisation énergétique ou le recyclage des déchets industriels atteint 68 % en 2021-2022 contre 71,2 % en 2020-2021. Les déchets dangereux représentent 263 tonnes en 2021- 2022, soit un ratio de 0,22 kg à la tonne de produits fabriqués.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 60 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Les Hommes 2.4 Les Hommes 2.4.1 La stratégie de Bonduelle pour les femmes et les hommes 2.4.1.1 La politique de ressources humaines, portée par le pilier « Hommes » du B! Pact Au cœur du projet d’entreprise, INSPIRE (cf. 1.4.3 INSPIRE, notre projet d’entreprise), le pilier « Hommes » porte l’engagement du Groupe Bonduelle vis-à-vis de ses parties prenantes : « Nous construisons des parcours professionnels qui ont du sens, riches en développement et inclusifs, chez Bonduelle et au-delà. » Ainsi, la stratégie de Bonduelle pour les femmes et les hommes a pour vocation de rendre tous les collaborateurs acteurs de la réussite de la mission du groupe et de sa stratégie de croissance durable à impact positif. En 2021-2022, à l’occasion de la refonte de son B! Pact, Bonduelle en a approfondi et enrichi le pilier « Hommes ». Plus complet, plus engagé, il inclut les enjeux phares pour les collaborateurs du groupe et ses agriculteurs partenaires. Il couvre toutes les dimensions de la vie des collaborateurs. Deux objectifs « chapeau » permettront au groupe de suivre le bien-être et l’engagement des collaborateurs et des agriculteurs partenaires : — le taux d’engagement mesuré par l’enquête Climate est chaque année supérieur à 75 % ; — chaque année 90 % d’agriculteurs partenaires renouvellent leur contrat avec Bonduelle ; La santé-sécurité des collaborateurs en tant que priorité fondamentale pour le groupe est suivie comme telle, indépendamment du B! Pact (cf. 2.4.2 Santé-sécurité au travail). Vision Engagements Objectifs à impact positif Nous construisons des parcours professionnels qui ont du sens, riches en développement et inclusifs, chez Bonduelle et au-delà. #7 Faire vivre au quotidien le bien-être et l’équité au travail pour que nos salariés et nos partenaires puissent s’épanouir Taux d’engagement de nos collaborateurs > 75 % (et au-delà de notre benchmark externe *) > 90 % des contrats des agriculteurs renouvelés chaque année 100 % des sites déploient des actions encourageant les collaborateurs à manger plus végétal d’ici 2025 100 % des collaborateurs permanent couverts par une assurance décès 100 % des collaborateurs permanents bénéficiant d’une assurance santé accessible #8 Favoriser l’apprentissage et les pratiques d’embauche inclusives chez Bonduelle et auprès de nos partenaires 100 % des collaborateurs disposant d’un plan de développement individuel d’ici 2030 80 % des agriculteurs disposant d’une formation d’ici 2030 100 % des sites proposant des solutions de recrutement inclusif d’ici 2030 100 % des managers formés à l’équité, à la diversité et l’inclusion (ED & I) d’ici 2025 #9 Encourager nos équipes à s’engager localement dans des actions à impact positif, en entreprise et au dehors 100 % de nos sites engagés dans des initiatives locales d’ici 2025 * Le benchmark externe du taux d’engagement est fourni par notre partenaire externe, Opensquare. Il est construit à partir d’enquêtes globales d’échantillons nationaux représentatifs de grandes entreprises privées, et de données pondérées des clients d’Opensquare en fonction de la répartition géographique de Bonduelle.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 61 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les Hommes La « promesse employeur » de Bonduelle pour ses salariés « Chaque collaborateur a un impact positif sur son développement, sur les personnes qui l’entourent et sur la planète. Cet épanouissement personnel contribue à l’efficience collective et l’impact positif de Bonduelle sur la planète. » À travers cette promesse, l’ambition du groupe est que chacun se sente responsable et contributeur afin de délivrer de la croissance positive et d’avoir un impact positif sur lui- même, les autres et la planète. 2.4.1.2 Déploiement de notre modèle de leadership Pour accompagner la mise en œuvre de son projet d’entreprise INSPIRE, le Groupe Bonduelle impulse une nouvelle dynamique managériale, qui crée les conditions favorables à sa transformation en une entreprise à impact positif. Conçue dans l’esprit de permettre à chacun de s’exprimer et d’avoir un impact positif plus fort, cette nouvelle dynamique s’incarne dans des attitudes et des principes à adopter au quotidien. Ces attitudes et principes composent le modèle de leadership Bonduelle : B.COME et DEAL. Au travers de quatre attitudes individuelles – Collaboratif, Ouvert, Motivé, Engagé, B.COME invite chacun des collaborateurs du groupe à renforcer son leadership et à développer son impact positif. — Collaboratif : « Je sais que nous sommes tous interdépendants et je crois à la puissance de la collaboration. Je crée un environnement de confiance, constructif et convivial. Je contribue au développement, à la réussite et au bien-être de mes collègues. Je facilite leur leadership, quel que soit leur rôle. » — Ouvert(e) à me développer : « J’ose faire de chaque situation une opportunité de me développer. J’écoute, je teste, j’apprends et je découvre. J’accueille le changement. Je développe mon intelligence émotionnelle et la connaissance de moi-même. » — Motivé(e) par la mission : « Je vis et je promeus la mission de Bonduelle. J’agis pour un monde meilleur, au travail et au-delà. Mes actions sont motivées par l’impact que je veux avoir dans l’organisation. » — Engagé(e) et responsable : « Je m’engage pour délivrer la performance et atteindre les résultats. Je m’exprime. Je prends mes responsabilités et je compte sur la responsabilité des autres. Je prends des initiatives. J’ai un impact positif pour et avec mes partenaires & clients. » DEAL décrit les pratiques internes à adopter notamment les quatre nouvelles règles communes qui permettent à chacun de développer les compétences B.COME. DEAL a été codéveloppé avec des collaborateurs représentant la diversité du groupe : Décisions au plus proche de l’action, Écoute de chacun(e), À travers Bonduelle, Lucides par l’apprentissage et le challenge. — Décisions au plus proche de l’action : « Nous faisons confiance aux personnes les plus proches de l’action pour prendre des décisions, au service de notre mission collective et en tenant compte de l’impact sur les clients et les personnes concernées. » — Écoute de chacun(e) : « Nous veillons à ce que des voix diverses soient écoutées. Nous invitons chacun à s’exprimer pour contribuer. » — À travers Bonduelle : « Nous sommes performants en travaillant en projets et en équipes. Nous tirons le meilleur de notre diversité et de nos synergies, à travers Bonduelle, pour aller plus vite et plus loin ensemble. » — Lucides par l’apprentissage et le challenge : « Lucides, nous osons challenger nos façons de travailler. Nous apprenons de nos succès et de nos erreurs. » En 2021-2022, le Comité Exécutif a décliné le modèle de leadership au travers de la mise en place de pratiques DEAL, afin d’impliquer au maximum les dirigeants pour décliner ces pratiques sur l’ensemble de l’entreprise. Le Groupe Bonduelle a commencé à revoir ses processus RH à l’aune de B.COME et DEAL : — dans le cadre de la revue du cycle de management de la performance, les attitudes et principes ont été intégrés dans la trame d’entretien annuel « Impact Conversation ». Une sensibilisation à la nouvelle manière de mener ces entretiens a réuni managers et non managers, afin que tous partagent l’esprit de ce nouvel outil de management ; — une formation « Lead Inspire » est proposée aux managers. Elle leur permet de développer leur leadership avec l’éclairage de B. COME et DEAL ; — un référentiel, « VOICE », clarifie les responsabilités de chacun, permettant de fluidifier les relations dans une organisation qui se veut moins hiérarchique ; — la liste des catégories de prix et la grille d’évaluation des Bonduelle Awards ont également été revues à l’aune des quatre attitudes et des quatre principes d’actions de Bonduelle ; — une journée de formation de l’ensemble des collaborateurs du site de Villeneuve d’Ascq s’est tenue en juin 2022 ; elle était uniquement dédiée à l’appropriation du modèle de leadership. Cette intégration de B.COME et DEAL dans les processus RH a vocation à devenir systématique.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 62 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Les Hommes 2.4.1.3 Profil humain du Groupe Bonduelle Les collaborateurs du Groupe Bonduelle sont 11 171 en effectif permanent (présents au 30 juin 2022) et 14 818 en équivalent temps plein (permanents, non permanents, saisonniers et autres). L’ancienneté moyenne au sein des effectifs permanents est de 10,1 ans. Répartition géographique des effectifs en équivalent temps plein du Groupe Bonduelle - au 30 Juin 2022 51 % 31 % HORS EUROPE Non déclaré Hors Europe : 118 4 338 3 040 2 727 1 927 Hors Europe : Argentine, Brésil, Canada, États-Unis d’Amérique, Russie, Kazakhstan. Europe hors France : Allemagne, Autriche, Belgique, Croatie, Danemark, Espagne, Hongrie, Italie, Lettonie, Lituanie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Roumanie, Slovaquie, Ukraine. FRANCE EUROPE HORS FRANCE 18 % 1 553 1 116 Turnover total Bonduelle (1) 12 % 2020-2021 2021-2022 2019-2020 17,2 % 14,8 % Turnover Depuis 2019-2020, les départs en retraite, décès et ruptures conventionnelles sont exclus. 2.4.1.4 Politique d’emploi, emploi local, emploi saisonnier La stabilité des effectifs permanents reflète la constance de l’organisation du groupe dans ses opérations. De par la nature de ses activités, rythmées par les récoltes, Bonduelle emploie un nombre important de saisonniers. Ces emplois saisonniers représentent 13 % de l’ensemble des contrats du Groupe Bonduelle (en équivalent temps plein). Employeur engagé envers toutes les personnes qui travaillent pour lui, le Groupe Bonduelle développe des approches responsables pour offrir à tous des conditions de travail de qualité (cf. 2.4.2 Santé et sécurité au travail). Le Groupe Bonduelle fidélise ses saisonniers par différentes actions. Aux États-Unis, le groupe offre à ce personnel des sessions spécifiques de formation à la maîtrise de la langue anglaise grâce à un système de vidéo-enseignement. En Italie, des programmes spécialement dédiés aux intérimaires qui n’ont pas une bonne connaissance de la langue locale sont également déployés. La fidélisation passe également (1) Périmètre : départs à l’initiative du salarié.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 63 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les Hommes par la politique de rémunération (niveau de paiement des heures supplémentaires, primes de début et de fin de saison en Hongrie, etc.) et par des contrats de travail qui assurent une activité professionnelle compatible avec d’autres emplois saisonniers. En 2021-2022, le taux de fidélisation des saisonniers dans le groupe est de 60 %. En France, Bonduelle a intensifié ses campagnes de communication pour atteindre le plus grand nombre de candidats à des emplois saisonniers. Les saisonniers constituent le vivier principal de recrutement des collaborateurs permanents. Des actions sont mises en place pour faciliter l’intégration des saisonniers, telles que l’organisation du covoiturage entre les saisonniers pour donner l’accès à l’emploi aux personnes non véhiculées. Des enquêtes de satisfaction sont menées à la fin de la saison et les données issues des outils de reporting du groupe sont croisées avec celles des enquêtes Climate afin de mieux cibler les actions de recrutement et de fidélisation. Sur certains sites, Bonduelle travaille en lien avec des groupements d’employeurs afin de partager les compétences et d’assurer une régularité d’activité aux saisonniers. Les informations concernant ces contrats étant difficiles à suivre globalement au niveau de chaque individu, le taux de reconduction est suivi par site. 2.4.1.5 Organisation et temps de travail Partout où il est implanté, le Groupe Bonduelle respecte les réglementations locales en matière de durée du travail. Dans les sites agro-industriels, les saisons de récolte ou de vente rythment l’activité. — Pour les produits de longue conservation (conserve et surgelé), les sites fonctionnent principalement pendant les récoltes. Pour exemple, dans la business unit BELL en France, une organisation en 2x8, 3x8, ou 4x8 peut être mise en place en saison. — Pour les produits frais (salades en sachets et salades traiteur), les sites fonctionnent toute l’année et connaissent des variations d’activité liées aux ventes. Dans la business unit BFE en France, le travail est organisé en équipe (2x8) avec renfort saisonnier pour couvrir une activité sur six jours par semaine. En 2021-2022, Bonduelle a pérennisé les dispositifs de télétravail par la mise en place dans toutes les business units d’une organisation flexible. En France, une Charte du télétravail a été mise en place sur le site de Villeneuve d’Ascq et, dans les usines de BELL, un accord a été signé pour les personnels dont l’activité permet le télétravail. 2.4.2 Santé et sécurité au travail 2.4.2.1 Engagement Bonduelle : Parvenir à 0 accident avec arrêt de travail au plus tard en 2025 La section 4.2 Facteurs de risques présente la nature des risques d’accidents du travail. La sécurité au travail est une priorité, c’est pourquoi Bonduelle maintient son engagement à parvenir à 0 accident avec arrêt de travail au plus tard en 2025. Cela fait partie des thématiques fondamentales du B! Pact, et sont les prérequis incontournables de la démarche RSE de Bonduelle. Toute personne qui travaille pour ou avec le Groupe Bonduelle a droit à un environnement de travail qui lui assure santé et sécurité, qu’il s’agisse de bien-être physique ou mental. Pour cela, Bonduelle développe notamment des actions de prévention des éventuels accidents et maladies professionnelles. L’entreprise s’engage à maintenir le degré le plus élevé de bien-être notamment en développant une politique de prévention et des lignes directrices pour assurer les meilleures conditions de santé et de travail. 2.4.2.2 Politique sécurité : trois grands piliers Le Groupe Bonduelle a formalisé sa Politique Santé-Sécurité en 2012 et l’a révisée en 2015. Elle met en avant trois principes fondamentaux qui guident toute la démarche du groupe : — tous les accidents sont évitables, l’atteinte du « zéro accident » est donc un choix ; — la responsabilisation, notamment par la formation, est la base d’une démarche sécurité ; — travailler de façon sécuritaire est une condition d’emploi chez Bonduelle, la productivité ne doit pas se faire au détriment de la sécurité. Bonduelle continue notamment d’utiliser et de promouvoir la méthode STOP – Sécurité au Travail par l’Observation Préventive – pour parvenir à son objectif 0 accident. Cette méthode, élaborée par Dupont de Nemours, repose sur l’observation préventive des comportements. Elle permet aux collaborateurs d’intégrer les comportements les plus sûrs dans leur culture de travail, d’optimiser les performances de sécurité et de réduire/éliminer les blessures et les maladies professionnelles. Les participants sont formés à des méthodes qui leur donnent toutes les connaissances et les outils nécessaires pour travailler de manière plus sûre. Les salariés formés peuvent ensuite transmettre ces acquis à leurs collègues et collaborateurs, pour que chacun soit au cœur de la sécurité au quotidien.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 64 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Les Hommes Aucun collaborateur en usine, même un saisonnier, ne peut prendre son poste avant d’avoir été formé à la sécurité sur le site et sur ledit poste. Il reçoit ses équipements de protection individuelle. Toutes les consignes de sécurité générales et spécifiques au poste lui sont délivrées et il peut également suivre des modules complémentaires de formation à l’ergonomie, par exemple. 2.4.2.3 Suivi et gouvernance de la politique sécurité Le Global Safety Leadership Council (GSLC) : définir l’orientation stratégique et identifier les bonnes pratiques de sécurité pour les business units Pour atteindre son objectif zéro accident de travail avec arrêt d’ici 2025, le groupe a renommé le Comité de Sécurité du groupe : Global Safety Leadership Council. Résolument opérationnel, ce nouveau Conseil de Direction est composé d’un responsable de la sécurité ou d’un responsable des opérations dans chaque business unit. Le Global Safety Leadership Council continue d’identifier certains programmes ou pratiques de sécurité universellement valables pour tous les sites de production ou des programmes à mettre en œuvre au niveau du groupe. La sécurité figure obligatoirement à l’ordre du jour des réunions du Comité Exécutif, des Comités de Direction des usines hebdomadaires, des rencontres mensuelles entre les Directeurs industriels de chaque business unit et les Directeurs d’usine, et des réunions trimestrielles entre la Direction générale des business units et les responsables des pays. Un réseau Santé-Sécurité composé de 250 membres issus de toutes les entités du groupe partage les bonnes pratiques entre sites. Un reporting mensuel est effectué au niveau des business units et au niveau groupe. Il permet à la Direction générale de suivre les indicateurs clés tels que le taux de fréquence et de gravité sur 12 mois glissants, ainsi que la liste des sites sans accident depuis 12 mois ou plus. Les résultats sont présentés au paragraphe ci-dessous. 2.4.2.4 La culture santé-sécurité et les actions en 2021-2022 Bonduelle est conscient que la sécurité est une question de culture et de temps et s’attache à renforcer ses fondamentaux pour améliorer la situation et les résultats. C’est pourquoi le Comité Exécutif, en partenariat avec le Global Safety Leadership Council, continue d’identifier et d’introduire des mesures visant à promouvoir la sécurité au travail. En 2020, en réponse à la pandémie mondiale de COVID-19, Bonduelle avait rapidement réagi en partageant les équipements de protection individuelle et les technologies de dépistage sanitaire entre les unités opérationnelles. En outre, Bonduelle a créé et publié des directives complètes de réponse opérationnelle à la pandémie de COVID-19 ainsi que les meilleures pratiques à suivre. Ces efforts ont permis à Bonduelle de poursuivre les opérations de production sur tous les sites tout en limitant la propagation du COVID-19 entre les groupes de travail. Bonduelle continue de surveiller les évolutions de la pandémie et maintient certaines mesures de protection des personnes et des activités. Cette année a été marquée par l’accent mis sur les domaines de la santé et du bien-être chez Bonduelle. La santé mentale, la santé physique et le bien-être sont des constituants essentiels de la culture groupe en matière de santé sécurité. Plusieurs jalons ont été franchis dans ces domaines : — la santé et le bien-être ont été le sujet clé de la conférence annuelle Top Management en décembre 2021 ainsi que le thème mondial de la journée annuelle de la sécurité de Bonduelle en mars 2022 ; — le logo « I Impact Health & Safety » a été mis à jour et présenté dans le cadre de la journée annuelle de la sécurité de Bonduelle ; — une enquête mondiale sur la perception de la sécurité a permis à plus de 10 000 collaborateurs de s’exprimer. Les résultats ont été partagés avec le Comité Exécutif en 2022. Ils présentent les forces et les axes d’amélioration dans les domaines du leadership, de l’organisation, des processus et des plans d’action en matière de sécurité. Cette étude, première de ce type chez Bonduelle, visait à comprendre les corrélations entre la culture sécurité, les performances dans ce domaine et les domaines d’amélioration identifiés au niveau du groupe et des business units. Des plans d’action sont déjà en cours, sponsorisés par les membres du GSCL et du Comité Exécutif ; — une formation aux premiers secours a été mise en place dans la business unit BELL ; — lancement d’un nouveau programme de sensibilisation et de prévention autour de la foudre : partage d’informations et mesures concrètes de prévention et de sécurité à l’approche d’un orage ; — des actions en faveur du développement de la culture sécurité ont été déployées sur le site de Villeneuve d’Ascq : newsletter, adaptation des processus d’alerte sur les accidents à la situation de télétravail, intégration d’un critère sécurité dans le nouvel accord d’intéressement axé sur l’anticipation et la remontée des risques potentiels ; — mise en place de la « minute sécurité » au début de chaque réunion.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 65 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les Hommes 2.4.2.5 Les résultats Évolution du taux de fréquence des accidents du travail de l’ensemble des effectifs au 30 juin (1) 2014-2015 2015-2016 2016-2017 2018-2019 2020-2021 2021-2022 2019-2020 2017-2018 7,43 4,03 6,19 6,91 6,37 7,2 5,04 À partir de 2018-2019, ces données intègrent la business unit BFA. 5,85 (1) Le taux de fréquence des accidents du travail est le nombre d’accidents de travail ayant entraîné un arrêt de travail d’au moins une journée complète sur les heures travaillées (x 1 000 000). (2) Le taux de gravité des accidents du travail est le nombre de journées perdues pour cause d’accident de travail sur les heures travaillées (x 1 000). (3) Le taux d’absentéisme est le pourcentage d’heures d’absence sur le nombre d’heures théoriques. Évolution du taux de gravité des accidents du travail de l’ensemble des effectifs au 30 juin (2) 2014-2015 2015-2016 2016-2017 2018-2019 2020-2021 2021-2022 2019-2020 2017-2018 0,42 0,23 0,29 0,31 0,34 0,4 0,3 À partir de 2018-2019, ces données intègrent la business unit BFA. 0,34 Taux de gravité Évolution du taux d’absentéisme sur l’ensemble des effectifs au 30 juin (3) 2014-2015 2015-2016 2016-2017 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 3,53 % 3,72 % 4,06 % 4,38 % 4,61 % 4,92 % 4,30 % 4,79 % À partir de 2018-2019, ces données intègrent la business unit BFA.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 66 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Les Hommes 2.4.3 Bien-être et reconnaissance des collaborateurs #7 Faire vivre au quotidien le bien-être et l’équité au travail pour que nos salariés et nos partenaires puissent s’épanouir. Taux d’engagement de nos collaborateurs > 75 % (et au-delà de notre benchmark externe *) > 90 % des contrats des agriculteurs renouvelés chaque année 100 % des sites ayant déployé des actions qui encouragent les collaborateurs à manger plus végétal d’ici 2025 100 % des collaborateurs permanents couverts par une assurance décès 100 % des collaborateurs permanents bénéficiant d’une assurance santé accessible * Le benchmark externe du taux d’engagement est fourni par notre partenaire externe, Opensquare. Il est construit à partir d’enquêtes globales d’échantillons nationaux représentatifs de grandes entreprises privées, et de données pondérées des clients d’Opensquare en fonction de la répartition géographique de Bonduelle. Le bien-être des collaborateurs fait l’objet de l’engagement #7 du B! Pact : Faire vivre au quotidien le bien-être et l’équité au travail pour que nos salariés et nos partenaires puissent s’épanouir. Il porte 5 engagements forts et concrets décrits dans le tableau de la section II.4.1.1. 2.4.3.1 Bien-être et épanouissement L’épanouissement constitue un puissant levier d’engagement des salariés. Les actions autour du développement des collaborateurs, de la qualité de vie au travail et de l’amélioration des conditions et environnements de travail sont notamment mises en place pour que chacun vive son métier chez Bonduelle en étant épanoui. Ainsi en 2021-2022, les principales mesures sont les suivantes : — rénovation des locaux : inauguration des nouveaux sièges des business units BALL (Station B) et BELL à Villeneuve d’Ascq (BELLille) suite à sa rénovation et son extension, de Bonduelle Iberica avec un espace INSPIRE, et de nouveaux bureaux sur les sites de Bordères et Labenne ; — refonte de l’espace vestiaires/sanitaires sur les sites de production de la business unit BFA ; — organisation d’une enquête sur la santé mentale sur le site de Villeneuve d’Ascq ; — formation aux risques psycho-sociaux sur le site d’Estrées et sur celui de Villeneuve d’Ascq ; — certification Great Place to Work obtenue par Bonduelle Pologne. 2.4.3.2 Politique salariale et reconnaissance des collaborateurs Dans l’ensemble des pays dans lesquels Bonduelle est présent, le groupe mène une politique salariale au-delà des minima sociaux en vigueur. Ceci pour proposer des rémunérations conformes aux salaires de son secteur d’activité. Les règles applicables dans chaque pays tiennent compte des réalités locales dans le respect d’un principe d’équité. En 2021, la troisième édition des Bonduelle Awards a récompensé huit équipes gagnantes après la participation de toutes les business units et services centraux. Plus de 88 actions inspirantes ont été partagées et tous les collaborateurs connectés ont pu voter pour leurs actions préférées. Plus de 1 200 personnes ont participé. Les prix, dont les catégories ont été revues à l’aune de B.COME et DEAL, ont récompensé les projets suivants : — le prix « Hommes » est attribué à BFA pour le déploiement de centres de vaccination COVID dans ses sites ; — le prix « Alimentation » revient à BELL pour son « Lunch Bowl » lancé en Europe. Il incarne véritablement la mission de Bonduelle en inspirant les flexitariens à diversifier leur alimentation grâce à un repas végétal savoureux, sain et pratique ; — le « Coup de Cœur du Jury » est remis à la stratégie de recrutement intitulée « Bonduelle vous offre à manger, et un emploi » de BALL ; — le prix « Planète » a été décerné à l’initiative #Bonduellerecycle de BEAM, qui sensibilise les consommateurs en Russie à l’importance du recyclage des boîtes de conserve et bocaux ; — la catégorie « CSR Capex Challenge » a récompensé BELL pour son projet de décarbonation de chaleur à Estrées ; — le prix « Croissance » est attribué à BEAM pour ses Mélanges Surgelés Street Food ; — le prix « Efficacité et Rentabilité » a été remis à BELL pour sa réussite à sauver l’industrie du champignon grâce à une restructuration massive de la partie agricole de l’entreprise, et à une collaboration exemplaire de l’équipe opérationnelle avec l’équipe des ventes de marques de distributeur ; — le prix « DEAL » est décerné à BFE pour le projet My DELI, lancé en Allemagne, qui vise à conquérir le marché de la pause déjeuner. 2.4.3.3. Avantages sociaux et soins de santé Suite à un audit réalisé en 2017-2018, le groupe a rédigé en 2020-2021 sa politique avantages sociaux pour définir : — les socles minimaux attendus au niveau du groupe par type de risque (frais de santé, garantie en cas de décès, prévoyance, etc.) ;
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 67 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les Hommes — la gouvernance en termes de responsabilité entre le Groupe et les business units ; — les modes de financement privilégiés par le Groupe. À l’occasion de la refonte du B! Pact, le Groupe Bonduelle a souhaité accélérer sur ce sujet. Ainsi, l’objectif fixé est désormais : 100 % de nos collaborateurs permanents bénéficient d’une protection sociale et médicale en 2023. Plus précisément il s’agit d’offrir : — une assurance décès à 100 % des salariés permanents, quel que soit leur statut, pour que leurs ayants droit bénéficient en cas de décès d’une couverture minimale d’un an de salaire. Au 30 juin 2022, 95 % des salariés étaient couverts (contre 84 % en 2021). Déjà 18 pays sur les 22 pays d’implantation du groupe sont inclus ; — une couverture médicale alignée sur les pratiques marché à nos salariés permanents à horizon 2025. Une charte a été rédigée en 2021-2022, intitulée « Benefits Guidelines - Couverture Sociale ». Cette charte définit le périmètre d’application de la couverture sociale offerte par Bonduelle, la gouvernance et la feuille de route pour son déploiement. 2.4.4 Des apprentissages tout au long de la carrière 2.4.4.1 La formation La Bonduelle Academy offre aux collaborateurs du groupe un environnement d’apprentissage diversifié pour accompagner leur développement personnel, leur leadership et développement professionnel, ainsi que leur compréhension des enjeux du groupe. Les programmes de la Bonduelle Academy offrent un apprentissage varié, surprenant et innovant, dans lequel les participants jouent un rôle actif. En particulier, six programmes de haute qualité sont conçus pour les nouveaux managers du groupe : — « La Découverte Bonduelle » embarque les nouveaux venus dans la mission du groupe, favorise les échanges et les expériences concrètes, à travers des ateliers diversifiés, basés sur l’inspiration et la collaboration ; — « Finance For Growth » permet à chaque participant d’identifier ses moteurs de création de valeur financière, tout au long de la chaîne de création de valeur et en relation avec la cause et l’effet dans le rendement du capital employé. Depuis le lancement en 2015, plus de 1 131 participants ont suivi ce programme ; — « Lead Inspire » permet à tous les managers de participer à la transformation du groupe grâce à un parcours de transformation individuelle et de développement du leadership ; — « B.Come workshop » permet à chaque participant de s’approprier le modèle de leadership Bonduelle, d’améliorer ses compétences en leadership, d’expérimenter et de développer des attitudes dans ce domaine ; — le programme « Let’s make a Positive Impact » sensibilise aux principaux sujets d’impact positif : la philosophie de B Corp, l’impact positif que chacun peut et veut avoir au niveau individuel ou de l’entreprise ; — la formation sur l’« Impact Conversation » permet à tous les collaborateurs de comprendre de manière approfondie le processus d’entretien annuel (« Impact Conversation ») et de préparer son entretien de manière à développer un impact sur lui-même, les autres et l’entreprise. Évolution des moyens consacrés à la formation 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Durée moyenne de formation par individu (en heures) 14 19 16 2.4.4.2 La gestion des carrières au service de l’impact positif individuel et collectif Après la mise en place de son nouveau modèle de leadership B.COME et DEAL, Bonduelle a naturellement revu son cycle de management RH. Cette révision a été menée avec pour objectifs de : — créer une expérience positive pour les collaborateurs grâce à des processus valorisants, simples et efficaces ; — renforcer l’impact de Bonduelle et des collaborateurs ; — intégrer B.COME pour tous et ainsi développer le leadership de chacun ; — encourager une relation managériale conforme aux principes DEAL ; — mieux reconnaître les efforts des collaborateurs ; — stimuler le développement de chacun. Ce cycle du collaborateur, décrit dans le schéma ci-dessous, est un processus continu avec des conversations régulières entre le collaborateur et le manager. Un seul et même cycle est développé pour l’ensemble des business units.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 68 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Les Hommes Juin- Septembre Août- Septembre Septembre- Novembre Novembre- Février Janvier- Février My Impact Today Conversation Discussion avec le manager des réalisations et des objectifs sur le «COMMENT» et le «QUOI». My Impact Tomorrow Conversation Discussion avec le manager et retours sur ses attentes pour l’année à venir. Fixation des objectifs. Partage d’un plan de développement individuel avec les compétences pour développer le «COMMENT» et le «QUOI». People & Salary Review Après validation, le manager partage au collaborateur la révision salariale et le cas échéant un feedback spécifique complémentaire. Deux discussions annuelles avec le manager et un retour continu tout au long de l’année Talent Review & Succession planning Quand cela est opportun le manager partage avec le collaborateur un retour sur les perspectives de développement. Mid-Year Review Discussion et révision avec le manager des objectifs et du plan de développement individuel et partages de retours. 1 2 3 4 5 Le cycle du collaborateur Le processus annuel d’entretien de développement est désormais le processus « Impact Conversation ». Son objectif est de développer l’impact positif de chacun sur soi-même, sur les autres, sur les activités et sur l’organisation. L’évaluation des réalisations et des attitudes, la communication d’un feedback et la conception d’un plan de développement individuel visent à identifier où le collaborateur en est et comment il peut développer son impact et sa contribution à INSPIRE. L’Impact Conversation prend la forme d’une conversation constructive et régulière dont le collaborateur et le manager sont réciproquement responsables. L’Impact Conversation est le point de départ du cycle du management des collaborateurs. Évolution de la part des salariés bénéficiant d’un Impact Conversation périodique au 30 juin 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Part des salariés 80 % 78 % 75 % Avant 2021-2022, les entretiens recensés ici sont les entretiens d’évaluation et d’évolution de carrière. La baisse constatée en 2021/2022 est essentiellement liée au contexte d’ouverture du capital de la busines unit BALL. 2.4.5 Diversité, Équité & Inclusion Le Groupe Bonduelle est convaincu que la diversité dans l’entreprise représente une richesse à découvrir et à partager. Il s’engage à ne faire aucune discrimination, directe ou indirecte, en matière de relation et de conditions de travail. Ce principe de lutte contre les discriminations s’applique non seulement à l’embauche, mais également à l’ensemble du parcours professionnel et des processus RH (formation, évaluation, rémunération). Il s’accompagne d’actions destinées à favoriser la diversité. Au-delà du principe de discrimination, Bonduelle souhaite offrir un environnement de travail inclusif. Ainsi, dans le cadre de la refonte de son B! Pact, Bonduelle a renforcé ses engagements dans ce domaine avec la fixation des trois objectifs suivants : — 100 % des collaborateurs disposant d’un plan de développement individuel d’ici 2030 ; — 80 % des agriculteurs bénéficiant d’une formation d’ici 2030 ; — 100 % des sites proposant des solutions de recrutement inclusif d’ici 2030 ; — 100 % des managers formés à la diversité, à l’équité et l’inclusion (DE & I) d’ici 2025.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 69 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les Hommes Enquête de perception sur la diversité chez BFA En janvier 2022, la business unit BFA a lancé un Pulse Survey sur le thème DE&I pour comprendre la perception de ses collaborateurs sur ce sujet. Sur les 372 personnes invitées à répondre, 213 ont répondu, soit un taux de participation de 57 %. Les résultats sont dans l’ensemble positifs avec une majorité d’employés considérant que la diversité est valorisée chez BFA et que leur identité et milieu social sont respectés. Suite à cette enquête, BFA a créé un Comité DE&I Committee qui s’est réuni deux fois en 2021-2022 pour définir son rôle et la feuille de route pour l’avenir. 2.4.5.1 Développer le recrutement inclusif Une première initiative vient étayer l’ambition du groupe en matière de recrutement inclusif : en mai 2022, la business unit BFA a lancé sa première campagne de recrutement inclusif. L’objectif est de supprimer les obstacles structurels à l’emploi et de réunir une main-d’œuvre diversifiée et inclusive. Ainsi, la méthode d’embauche s’éloigne des pratiques habituelles. Les demandeurs d’emploi postulent sans présenter de CV, sans vérification des antécédents, ni dépistage de drogue. Les candidats doivent fournir uniquement une pièce d’identité valide et une preuve d’éligibilité à travailler aux États-Unis soit : un permis de conduire, une pièce d’identité délivrée par l’État, une carte de sécurité sociale ou un passeport américain. Cette première initiative essaime progressivement dans le groupe avec des programmes comparables en Pologne et en Hongrie et quelques sites français qui recrutent des saisonniers sans CV. Ces initiatives sont les prémices d’un programme de déploiement à l’échelle du groupe visant à atteindre l’objectif B! Pact : 100 % des sites proposant des solutions de recrutement inclusif d’ici 2030. 2.4.5.2 Diversité de genre Pour avancer dans cette direction, Bonduelle souhaite encourager les candidatures féminines sur chaque recrutement. Le groupe a mis en place un plan d’action à court terme : — diffuser des offres d’emploi particulièrement inclusives vis- à-vis des femmes visant des postes de managers ou top managers ; — identifier et accompagner les talents féminins dans chaque catégorie de poste, avec l’accès à des programmes de développement, comme le Bonduelle Executive Program afin de développer le leadership ; — favoriser la présence d’au moins une femme en short list pour chaque recrutement. En 2021-2022, pour la France, Bonduelle a mené les négociations concernant l’accord sur l’égalité professionnelle qui a été signé en juillet 2022. Cet accord réaffirme la volonté commune de promouvoir l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans le groupe, considérant la mixité des équipes comme étant un élément clé de sa performance. Le groupe souhaite aussi contribuer à l’évolution des représentations sociales assignées aux deux sexes en s’engageant à son niveau dans la promotion de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. L’attachement du groupe au principe d’égalité de traitement entre les femmes et les hommes porte sur l’ensemble de la vie professionnelle. L’accord porte ainsi sur les domaines suivants : — lutte contre les agissements sexuels et le harcèlement sexuel ; — embauche ; — formation professionnelle ; — promotion professionnelle et déroulement de carrière ; — rémunération effective ; — accompagnement à la parentalité. Pour chacun de ces domaines d’actions, le groupe et les partenaires sociaux ont défini : — des objectifs de progression ; — des actions permettant d’atteindre ces objectifs ; — les indicateurs chiffrés qui permettront notamment de suivre l’atteinte des objectifs. Bonduelle calcule annuellement l’« index de l’égalité femmes- hommes » pour l’ensemble de la France et publie les résultats par indicateurs conformément aux obligations légales. 2.4.5.3 Insertion et maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap En créant la mission handicap, baptisée HANDIPOL, Bonduelle en France s’est engagé depuis 2006 dans une politique volontariste en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des salariés en situation de handicap. La mission handicap assure le pilotage et la cohérence des actions menées en interne et à l’externe en matière de politique handicap. Depuis sa création, cinq accords relatifs à l’insertion et au maintien dans l’emploi des salariés porteurs de handicap se sont succédé. Le taux d’emploi des salariés en situation de handicap atteint, à fin juin 2022 pour le périmètre France, 7,52 %. Par la signature en avril 2022 du sixième accord en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap, le Groupe Bonduelle, réaffirme son engagement à : — recruter et intégrer les personnes en situation de handicap ; — garantir le maintien dans l’emploi ; — améliorer les relations du groupe avec le secteur adapté ; — mieux communiquer autour des engagements de l’accord et des réalisations liées ; — mieux piloter la mise en œuvre de l’accord.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 70 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Les Hommes Nombre de personnes en situation de handicap au 30 juin 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Nombre de personnes en situation de handicap en équivalent temps plein (ETP) 235 299 371 2.4.6 L’engagement local des collaborateurs dans des initiatives à impact 2.4.6.1 Participer à la vie locale des implantations et mobilisation des salariés Bonduelle a fait de la participation à la vie locale une priorité. L’objectif, inscrit depuis l’origine dans l’engagement « The B! Pact » est d’encourager les équipes à s’engager localement dans des actions à impact positif. Chaque site a pour ambition, en tenant compte de ses spécificités, de développer au moins un projet pour la communauté locale. En 2021-2022, Bonduelle a rédigé sa Politique d’Engagement Civique. Bonduelle souhaite avoir un impact positif partout où il opère. Le groupe est convaincu que son engagement civique et auprès de ses communautés est un puissant levier de mise en œuvre de sa mission et de sa stratégie : — il crée un cadre concret d’engagement, en ligne avec la mission du groupe et son ambition B Corp ; — il donne vie au modèle de leadership Bonduelle et aide le groupe à relever ses enjeux de recrutements ; — il renforce l’ancrage local des business units. Les initiatives du groupe se concentrent sur l’accélération de la transition alimentaire et agricole. L’engagement civique et communautaire est défini comme : les contributions volontaires faites par Bonduelle pour aider les communautés à répondre à leurs besoins de développement socio-économique. Il peut prendre la forme de dons financiers, de dons de produits en nature ou de bénévolat d’employés. La Politique d’Engagement Civique est animée au niveau du groupe par un duo RSE/RH et par des responsables RSE au niveau local. Les objectifs suivants ont été fixés à l’horizon 2025 : — 100 % des sites engagés dans au moins une action d’engagement civique ; — 25 % des collaborateurs de Bonduelle participant à l’engagement civique au moins une fois par an ; — 70 % des actions d’engagement civique contribuant directement à la mission de Bonduelle. L’avancement au regard des objectifs est suivi annuellement par le Comité B! Pact. Participation des sites à la vie locale des implantations 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Nombre de sièges sociaux ou sites agro-industriels ayant initié ou renouvelé dans l’année un projet commun avec leurs communautés locales 44 % des sites 57 % des sites 56 % des sites 2.4.6.2 APONH, un projet emblématique de l’engagement de Bonduelle auprès des communautés APONH est un projet d’aide au développement initié en 2012 et mené aujourd’hui au Cameroun. Son objectif : contribuer au mieux-vivre durable des populations locales en accompagnant des agriculteurs et des entrepreneurs dans le développement de filières végétales, du champ à l’assiette. APONH soutient également l’école des Moineaux, qui œuvre à l’éducation d’environ 200 enfants, dont des enfants défavorisés et orphelins. Avec l’Institut européen de coopération et de développement (IECD), partenaire du projet, une équipe de collaborateurs bénévoles de tous métiers pilote APONH. Les collaborateurs Bonduelle participent à une réalisation commune, en lien avec les métiers et le savoir- faire de l’entreprise, avec le soutien de la famille Bonduelle, qui a souhaité s’associer à cette initiative. Chaque année, des collaborateurs du groupe se mobilisent au profit du projet. En 2021-2022 : — à Villeneuve d’Ascq, une vente de mobilier a été organisée. Les collaborateurs ont pu accéder à des prix modiques à des tables, chaises, bureaux, casiers. La totalité des sommes récoltées a été reversée à APONH, soit près de 1 500 euros ; — une dizaine de collaborateurs de l’équipe R&D groupe s’est mobilisée pour créer quatre modules de formation (hygiène, emballage, nutrition, finance) à destination des entrepreneurs camerounais accompagnés par Transform, un incubateur développé depuis plus de six ans au
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 71 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les Hommes Cameroun. Les collaborateurs de la R&D ont animé à distance ces quatre modules auprès d’une vingtaine de bénéficiaires réunis à Douala. Au vu des retours très positifs, les prochaines actions à mener sont à l’étude. 2.4.7 Transparence : le Dialogue social 2.4.7.1 Instances de dialogue et accords signés en 2021-2022 Conformément à sa Charte éthique déployée dans l’ensemble des pays d’implantation du groupe (cf. 2.5.1 Pratique éthique des affaires) et sur https://www.Bonduelle.com/fr/developpement- durable/espace-documentaire.html (1) , Bonduelle privilégie l’ouverture et le dialogue dans les relations internes. Le groupe respecte le droit de ses collaborateurs de former ou de rejoindre toute organisation représentative de leur choix, syndicats ou organisations de travailleurs, et de s’organiser pour participer à des négociations collectives. Il respecte le rôle et les responsabilités des partenaires sociaux et s’engage à négocier avec eux les questions d’intérêt collectif. Au 30 juin 2022, 56 % des salariés du groupe sont couverts par une convention collective. Conformément à la loi, chaque entité française dispose d’un Comité Social et Économique. De plus, le groupe a doté tous ses sites d’un Comité Santé Sécurité au Travail, y compris ceux dont l’effectif est inférieur au seuil légal d’application de la loi. Des heures de délégation ont été attribuées à chaque membre de CSST. Le Comité d’Entreprise Européen (CEE) est un forum pour l’information transnationale, la consultation, l’échange de vues et le dialogue social. Le CEE est destiné à faire un point régulier sur la situation et le développement de Bonduelle. Il organise le dialogue social, présente la politique sociale du groupe notamment en matière d’emploi, de formation, de sécurité et de conditions de travail, et de RSE. Il se réunit a minima une fois par an afin notamment d’exposer les orientations stratégiques du groupe et le bilan de l’exercice écoulé en Europe. Le Comité de Groupe France est l’instance représentative des activités de Bonduelle présentes sur le territoire français (conserve, surgelé, frais et traiteur). Ce comité permet notamment à Bonduelle de fournir aux instances représentatives des salariés français des informations complémentaires, au-delà de ses obligations légales, sur les activités de Bonduelle en Europe et hors Europe. Conformément à l’accord constitutif du CEE renouvelé à l’unanimité en mars 2017, l’ordre du jour de chaque réunion ordinaire annuelle inclut les sujets liés à la RSE (dont la sécurité au travail). Ainsi, à l’ordre du jour du CEE 2022, en dehors des points obligatoires, étaient prévus les sujets suivants : Politique RSE du groupe et bilan social, épargne salariale et plan épargne groupe. Les principaux accords signés en 2021-2022 sont les suivants : — accord en date du 22 avril 2022 en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap (pour une durée de trois ans) sur le périmètre France ; — négociation sur l’égalité professionnelle qui a abouti à la signature d’un accord en juillet 2022 sur le périmètre France ; — accord de mise en place du télétravail sur les sites industriels de l’Unité Économique et Sociale Bell France ; — Charte télétravail mise en place par BSA et BELL sur le site de Villeneuve d’Ascq. 2.4.7.2 Les enquêtes auprès des collaborateurs Depuis 2014, le groupe mène une enquête d’engagement tous les deux ans auprès de l’ensemble de ses collaborateurs, Climate. Cette enquête est une opportunité privilégiée pour chaque collaborateur de s’exprimer sur toutes les dimensions de son expérience chez Bonduelle, d’exprimer aussi ses attentes et de contribuer aux actions de progrès qui seront décidées. Pour Bonduelle, Climate permet de continuer à progresser dans l’expérience offerte à ses collaborateurs. La dernière enquête Climate a été menée du 1 er mars au 30 avril 2022 dans toutes les business units du groupe excepté BALL. 89 % des collaborateurs du groupe y ont participé. Le taux d’engagement des collaborateurs mesuré lors de l’enquête de 2022 s’élevait à 70 % contre 68 % en 2021. Dans le cadre du pilier Hommes de son programme d’entreprise INSPIRE, Bonduelle s’est fixé pour objectif d’atteindre un taux d’engagement des collaborateurs de 75 % à l’horizon 2025. 2.4.7.3 Reprises et cessations d’activité Les cessations d’activité étant restées rares dans l’histoire du Groupe Bonduelle, celui-ci n’a pas formalisé de politique groupe applicable de manière systématique. Les mesures d’accompagnement des départs sont prises au cas par cas en tenant compte de la situation spécifique du site concerné, de la réglementation locale et des enjeux de son bassin d’emploi. Le projet d’ouverture du capital par le Groupe Bonduelle de 65 % de la business unit BALL à parts égales au Fonds de solidarité FTQ et la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) s’accompagne d’un engagement par ses deux investisseurs institutionnels de maintien global de l’activité et de 100 % des collaborateurs présents aux États-Unis et au Canada. La situation des salariés en mobilité internationale a été étudiée au cas par cas en fonction des projets des personnes. (1) Il est rappelé que les éléments du site Internet www.Bonduelle.com ne font pas partie du document d’enregistrement universel.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 72 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Éthique et vigilance 2.5 Éthique et vigilance 2.5.1 Pratique éthique des affaires Le Groupe Bonduelle revoit et renforce en permanence les programmes et dispositifs qu’il met en place pour promouvoir une pratique éthique des affaires tant au sein des entités qu’il contrôle qu’auprès de ses partenaires. Son engagement sur le chemin de la certification B Corp le pousse, dans une recherche d’amélioration continue, à viser l’excellence en matière d’éthique. « Bonduelle prend à cœur les sujets liés à l’éthique des affaires. Cela est démontré par son histoire et ses premiers engagements sur ces thématiques dès les années 2000, tels que la mise en place de la première charte agronomique en 1996 ou plus récemment la mise en place d’un code de conduite à destination de nos parties prenantes, et est renforcé par sa volonté de devenir une entreprise certifiée B Corp, projet étroitement lié à sa stratégie et ses orientations en matière d’éthique des affaires ». Guillaume Debrosse Directeur général du Groupe Bonduelle 2.5.1.1 Engagements du Groupe Bonduelle L’engagement du Groupe Bonduelle en matière d’éthique des affaires se concrétise également par la volonté de respecter les lois et les règlements, la définition de valeurs fortes, un engagement sans équivoque de la Direction (cf. https://www. bonduelle.com/fr/groupe/notre-strategie/) (1) , mais aussi par l’adhésion à des programmes internationaux de référence et la mise à disposition de guides et d’outils d’aide à la décision. Pacte mondial des Nations unies Le Groupe Bonduelle est membre depuis 2003 du Pacte mondial des Nations unies. Par cette adhésion, Bonduelle s’engage à respecter et à promouvoir 10 principes liés aux droits de l’Homme, aux normes du travail, de l’environnement et à la lutte contre la corruption. Ces principes émanent de la déclaration universelle des droits de l’Homme, de la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, de la déclaration de Rio sur l’environnement et le développement et de la convention des Nations unies contre la corruption. Charte éthique du Groupe Bonduelle Pierre angulaire depuis 2012 de sa démarche éthique, la Charte éthique est la manifestation en interne comme à l’externe de ses engagements. À travers cette charte, Bonduelle s’affirme en tant qu’entreprise citoyenne et responsable, entreprise humaine et entreprise intègre. Bonduelle entend par ce biais, dans une démarche de progrès, défendre et promouvoir ses valeurs : Souci de l’Homme, Confiance, Ouverture, Simplicité, Intégrité, Équité et Excellence. Cette charte complète le cadre juridique et réglementaire applicable auquel le groupe doit se conformer en cohérence avec les objectifs de l’actionnaire familial de référence et avec ses sept valeurs. La Charte éthique de Bonduelle exprime l’idéal que le groupe souhaiterait atteindre pour inspirer chaque collaborateur ainsi que les parties prenantes avec lesquelles il est en relation. La Charte éthique doit permettre de questionner les pratiques tout en fournissant une aide à la décision. Le texte complet de la Charte éthique est disponible sur le site Internet du groupe www.Bonduelle.com (2) : https:// www.bonduelle.com/app/uploads/2022/03/Charte- e%CC%81thique.pdf. Engagement de la Direction générale Dans l’intranet B&Co, une rubrique dédiée « Bonduelle et l’éthique » rend accessibles les principes éthiques et rappelle à chacun leur importance pour le groupe. Elle facilite la compréhension par chaque collaborateur des outils utiles pour mettre en œuvre l’éthique dans ses activités quotidiennes. Elle contient un espace documentaire et explicatif de tous les codes, chartes et procédures qui constituent un corpus de règles et principes à connaître et appliquer. Les collaborateurs y trouvent également un rappel de la démarche d’animation du dispositif d’éthique : suivi et évaluation, audits, amélioration continue. Un message vidéo de la Direction générale, diffusé à l’ensemble des collaborateurs, met l’accent sur les engagements du groupe et de sa Direction générale, en matière d’éthique des affaires. Cette vidéo rappelle notamment l’existence de la Charte éthique, du Code de conduite pour une pratique éthique des affaires et le système d’alerte ainsi que les comportements attendus par le groupe de la part de ses collaborateurs en matière d’éthique des affaires. Sur le site www.bonduelle.com, une page intitulée « Notre démarche éthique et anticorruption » (2) présente à l’intention du grand public l’engagement de la Direction générale, la Charte éthique, ainsi que le Code de conduite pour une pratique éthique des affaires Bonduelle et le Code Fournisseurs pour une pratique éthique des affaires Bonduelle. Elle (1) Les informations figurant sur le site web de la société (www.Bonduelle.com) ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. (2) Il est rappelé que les éléments du site Internet de la société ne font pas partie du document d’enregistrement universel.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 73 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Éthique et vigilance propose également un lien vers la page « Nous alerter » qui donne accès au système d’alerte, désormais à la disposition de toutes les parties prenantes, y compris externes au groupe (cf. 2.5.2.4 Mécanisme d’alerte). 2.5.1.2 Gouvernance Instances internes de gouvernance des programmes de compliance Le Groupe Bonduelle a mis en place une gouvernance étoffée de ses programmes de compliance qui sont au nombre de quatre : Programme anticorruption, Plan de vigilance, Programme de respect du droit de la concurrence et Programme de protection des données personnelles. Annuellement, il est présenté à la Direction générale un état des lieux des différents programmes et des objectifs d’amélioration continue sont déterminés. Sous la supervision du Directeur finance, transformation digitale et développement, le Comité de Pilotage Compliance détermine les grands chantiers compliance, à l’aune des orientations définies par la Direction générale. Régulièrement, les organes et instances de direction du Groupe Bonduelle sont informés des programmes, des politiques et mesures mises en place et de leurs résultats. Par ailleurs, pour chaque programme de conformité, une instance de suivi existe au niveau groupe : — Comité de Suivi Anticorruption ; — Comité de Suivi du Plan de Vigilance ; — Comité de Suivi Concurrence ; — Comité Groupe de la Protection des Données (GDPO). Les comités de suivi se réunissent une fois par semestre et le GDPO se réunit environ tous les deux mois. Des réunions complémentaires peuvent également s’organiser chaque fois que cela est nécessaire. Ces comités sont chargés de mettre en œuvre les plans d’action définis par le Comité de Pilotage Compliance, en lien avec la stratégie définie par la Direction générale, ainsi que leur animation au niveau groupe et local. Chaque comité est composé de membres de Directions expertes sur les sujets, à savoir : — Direction juridique du groupe ; — Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (pour le programme de protection des données personnelles) ; — Direction des ressources humaines ; — Direction de la RSE et de la communication corporate ; — Direction de l’audit interne. Par ailleurs, le Compliance Committee intégrant la Direction juridique du groupe, la Direction de l’audit interne ainsi que le Directeur financier du groupe et les Directeurs financiers des BU se tient deux fois par an. Il supervise la mise en œuvre des programmes de compliance au sein des business units. Le Conseil de Surveillance et le Comité d’Audit de Bonduelle SCA veillent à ce que les activités de l’entreprise prennent en considération les enjeux sociaux, sociétaux, éthiques, environnementaux et de gouvernance. Ces instances ont, dans leurs missions, de s’assurer de l’existence de programmes de prévention et de détection des risques. Ils évaluent également la pertinence et veillent à la bonne mise en œuvre des programmes de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, du plan de vigilance, du programme de protection des données et de lutte contre la corruption. Régulièrement, les informations relatives aux programmes et mesures mis en œuvre leur sont fournies. Le Conseil d’Administration de Bonduelle SA est également informé une fois par an des plans de mise en conformité et de leur exécution. Comité d’Éthique du Groupe Bonduelle Le Comité d’Éthique a pour vocation d’accompagner la démarche éthique impulsée par Bonduelle et occupe un rôle de conseil sur ces questions ; ses avis sont consultatifs. Il est composé de quatre membres internes et externes à l’entreprise, choisis en fonction de leurs expériences, profil et expertise. Le comité se réserve la possibilité, selon les sujets, d’inviter des experts ou d’entendre des collaborateurs. Il se réunit au minimum deux fois par an. Sa composition est détaillée dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel. Le Comité d’Éthique peut être consulté pour donner un éclairage dans les situations d’intérêt général qui ne trouvent pas de réponse auprès de la hiérarchie ou des experts internes du groupe. Il peut également être saisi en cas de dysfonctionnement du système d’alerte interne. Dans ce cas, le Comité d’Éthique n’a pas pour vocation de recevoir l’ensemble des détails de l’alerte ni de la traiter, mais bien de s’assurer du traitement de l’alerte par les personnes en charge. Par ailleurs, les parties prenantes de Bonduelle peuvent également contacter le Comité d’Éthique pour toute question relative à l’application de la Charte éthique. Dans le cadre de ses réunions, le Comité d’Éthique fait régulièrement le point sur le dispositif d’alerte et réalise un suivi de la bonne mise en œuvre du plan de vigilance et du programme anticorruption. Il le fait notamment sous la forme de recommandations. 2.5.1.3 Code de conduite pour une pratique éthique des affaires Le Groupe Bonduelle dispose d’un Code de conduite pour une pratique éthique des affaires, lequel intègre la « Déclaration de la Direction relative aux principes d’une conduite éthique des affaires » signée de la Direction générale. Conçu comme un outil pratique, il définit les situations et énonce les règles fondamentales et comportements que chaque collaborateur doit suivre pour une pratique éthique des affaires. Ce Code évoque les comportements et postures à adopter en matière de lutte contre la corruption et trafic d’influence,
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 74 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Éthique et vigilance de confidentialité, de conflits d’intérêts, de paiement de facilitation, de cadeaux, mécénat, sponsoring, pratiques anticoncurrentielles, discrimination, délit d’initiés, ainsi que d’autres obligations de prévention des risques. Le Code de conduite est opposable à tous les salariés depuis 2018, les instances représentatives du personnel ont été ou sont saisies conformément à la réglementation applicable. Ce Code de conduite fait partie des outils mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs dans la rubrique « Bonduelle et l’éthique » de son intranet. Il est également mis à la disposition des parties prenantes externes sur le Site Internet du Groupe Bonduelle (1) . Chaque année, l’existence du Code de conduite et du système d’alerte (cf. 2.5.2.4 Mécanisme d’alerte) fait l’objet d’un rappel à l’ensemble de collaborateurs. En outre, la formation intitulée « Faire des affaires sans corruption » (cf. 2.5.1.5 Programme anticorruption) présente les grands principes portés par le Code de conduite. En 2020-2021, le site de Villeneuve d’Ascq a mis en place un programme mensuel d’accueil des nouveaux collaborateurs, visant à leur apporter la connaissance des essentiels sur le Groupe Bonduelle. Cette présentation de deux heures inclut une partie concernant l’éthique des affaires et les programmes de compliance chez Bonduelle. 2.5.1.4 Code de conduite fournisseurs pour une pratique éthique des affaires Le Code de conduite fournisseurs pour une pratique éthique des affaires est l’une des manifestations de l’attachement de Bonduelle aux principes du développement durable et à leur promotion auprès de ses parties prenantes. Il édicte un ensemble de règles fondamentales auxquelles Bonduelle demande l’adhésion de ses fournisseurs, sous-traitants, intermédiaires et prestataires. En conséquence de cette adhésion, la partie prenante s’engage également à imposer des exigences équivalentes à ses propres fournisseurs, sous- traitants et prestataires et à veiller à leur bon respect. Ce Code s’inscrit dans le cadre plus global de la politique Achats du Groupe Bonduelle, laquelle homogénéise les pratiques d’achats à travers le monde et précise les standards que le groupe souhaite s’imposer dans ses relations avec les fournisseurs. Elle est régulièrement revue, notamment dans l’objectif de mieux intégrer les critères environnementaux, sociaux et sociétaux. 2.5.1.5 Programme anticorruption Conformément à la loi française n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II », Bonduelle dispose d’un dispositif de conformité visant à lutter contre la corruption. Ce dispositif fait écho aux engagements de Bonduelle en matière d’éthique des affaires et à son adhésion au Pacte mondial des Nations unies, et est porté par la Direction générale. Ce dispositif permet de prévenir et de détecter la commission, en France et à l’étranger, de faits de corruption et de trafic d’influence. Ce programme est applicable à l’ensemble des sociétés et des collaborateurs du Groupe Bonduelle. Le dispositif anti-corruption est divisé en trois piliers, eux- mêmes divisés en plusieurs axes : 1) l’engagement de l’instance dirigeante, qui se traduit notamment par la définition des orientations stratégiques en la matière, la validation des plans d’actions et les reportings qui sont faits aux différentes instances du groupe ; 2) une cartographie des risques du groupe, élaborée par la Direction de l’audit interne et la Direction juridique du groupe, en concertation avec les Directions opérationnelles, les business units et les fonctions supports ; 3) la gestion des risques, qui est opérée de différentes manières : a) la prévention : – le Code de conduite pour une pratique éthique des affaires définit et illustre les comportements et postures attendus par la Direction Générale de la part de ses collaborateurs (cf. 2.5.1.3 Code de conduite pour une pratique éthique des affaires). En complément de ce Code de conduite, le Groupe Bonduelle dispose d’une politique cadeaux et invitations qui définit les seuils acceptables et règles de validation applicables en la matière. Cette politique permet aux parties prenantes de connaître ces règles et d’en tenir compte dans leurs pratiques de cadeaux envers les collaborateurs du groupe. Enfin, un questionnaire de prévention des conflits d’intérêts est diffusé auprès des managers afin que le groupe puisse mettre en place des mesures pour les prévenir ou les résoudre, – le dispositif de formation permet aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence de mieux appréhender ces risques. Par ailleurs, en 2021, le Groupe Bonduelle a déployé un e-learning que chaque collaborateur disposant d’une adresse e-mail doit suivre. Il permet de les sensibiliser sur ces risques et de comprendre ce qui est attendu par le Groupe Bonduelle en matière de lutte contre la corruption, – le Code de conduite pour une pratique éthique des affaires définit les principes des procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques. Les modèles de contrats incluent l’évaluation de l’intégrité des tiers et de leurs performances RSE. Ainsi, sur la base de la cartographie des risques, Bonduelle peut envoyer à ses tiers un questionnaire de due diligence. Ce questionnaire permet de recueillir des informations notamment sur les politiques des (1) Il est rappelé que les éléments du site Internet de la société ne font pas partie du document d’enregistrement universel.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 75 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Éthique et vigilance tiers questionnés sur chacun des sujets d’éthique et de vigilance et de demander la communication de toute information ou tout document utile pour évaluer notamment leur intégrité. Par ailleurs, une piste de réflexion est en cours pour se doter d’outils externes et mettre à jour la procédure actuelle, permettant au Groupe Bonduelle de mieux appréhender les risques liés aux parties prenantes et ainsi de les évaluer, b) la détection : – le dispositif d’alerte (commun à celui répondant à l’article 8 de la loi Sapin II et à l’article L. 225-102- 4 I 4° du Code de commerce) permet le recueil des signalements émanant de collaborateurs ou de parties prenantes externes relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au Code de conduite (cf. 2.5.2.4 Mécanisme d’alerte), – des procédures de contrôles comptables internes ou externes sont destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence. La Direction de l’audit interne est, en parallèle, amenée à effectuer des contrôles sur l’application des procédures liées au dispositif de lutte contre la corruption, telles que la bonne application du Code de conduite ou le bon suivi des formations, c) la remédiation : – un dispositif de sanctions disciplinaires prévoit de sanctionner le non-respect par les collaborateurs des règles énoncées dans le Code de conduite pour une pratique éthique des affaires, – un système de mesure de la mise en œuvre et d’évaluation produit un bilan de la mise en œuvre du programme anticorruption. Ce bilan est présenté chaque année au Comex, au Comité d’Éthique et au Conseil de Surveillance par les Directions juridique et de l’audit. S’agissant des filiales, l’évaluation se fait au travers des outils de reporting existants. « Le choix et la philosophie de Bonduelle ont toujours été le long terme, et nous ont naturellement amenés à adopter une politique de tolérance zéro en matière de corruption. » Guillaume Debrosse Directeur général du Groupe Bonduelle 2.5.1.6 Programme de formation sur le respect du droit de la concurrence Depuis 2016-2017, le Groupe Bonduelle dispose d’un e-learning sur les grands principes du droit de la concurrence. Il s’adresse en priorité aux salariés qui ont accès à des informations stratégiques afin d’affiner leurs connaissances, de renforcer leur vigilance et de leur donner la capacité d’adopter un comportement conforme et d’alerter de façon adéquate. Des campagnes de rappel sont réalisées tous les deux ans pour l’ensemble des collaborateurs concernés par cette formation, étant précisé que les nouveaux collaborateurs concernés doivent suivre cette formation dès les premières semaines de leur arrivée. Au 30 juin 2022, 1 512 collaborateurs avaient participé à cette formation, soit plus de 95 % de la population cible. 2.5.1.7 Montant des amendes et condamnations significatives dans les domaines sociaux, économiques et environnementaux Lorsqu’elles sont susceptibles d’impacter le cours de son action en Bourse, les condamnations dont Bonduelle fait l’objet sont communiquées dans le cadre des informations réglementées. En 2021-2022, aucune société du Groupe Bonduelle n’a fait l’objet de condamnations significatives et pouvant impacter le cours de son action en Bourse dans les domaines sociaux, économiques et environnementaux. 2.5.2 Plan de vigilance De par sa raison d’être : « Favoriser la transition vers l’alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète » et son ambition de devenir un groupe à impact positif, Bonduelle est pleinement conscient de sa responsabilité sociale, sociétale et environnementale. L’activité de première transformation agricole est étroitement liée à la capacité de protection des sols et de la biodiversité, à la qualité des productions végétales et des produits transformés. Bonduelle entretient une culture de prise en compte des risques qui couvre notamment les risques d’atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement, visés par la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (ci-après la « loi de Vigilance »). Cette démarche de vigilance est bâtie sur le socle de valeurs et de documents qui encadrent les activités du groupe : les objectifs de l’actionnaire, les valeurs, mais aussi la Charte éthique, le Code de conduite pour une pratique éthique des affaires, le Code de conduite fournisseurs pour une pratique éthique des affaires, l’adhésion au Pacte mondial des Nations Unies, la démarche RSE, la Charte d’approvisionnement agronomique, la démarche d’évaluation des performances RSE des fournisseurs avec EcoVadis et plus largement la démarche éthique des affaires du groupe. Bonduelle applique un plan de vigilance dont la mise en œuvre implique tous les collaborateurs dans une démarche d’amélioration continue. Le plan de vigilance formalise les méthodes mises en œuvre par le Groupe Bonduelle ainsi que
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 76 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Éthique et vigilance les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement. En application de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, un compte rendu annuel de la mise en œuvre du plan de vigilance fait suite à sa présentation. 2.5.2.1 Cartographie des risques Vigilance Bonduelle est confronté à un ensemble de risques. Les facteurs de risques majeurs de Bonduelle, dont certains entrent dans le périmètre du devoir de vigilance sont présentés dans la partie 4.2 Facteurs de risques. Par ailleurs, certains risques Vigilance sont également intégrés dans la présentation des risques extra-financiers (cf. 2.7 Déclaration de performance extra-financière). Aussi, le Groupe Bonduelle a réalisé une cartographie spécifique afin de répondre aux exigences de la loi de Vigilance, visant à la fois les risques pour Bonduelle et pour ses parties prenantes. Pour ce faire, Bonduelle a réalisé dans un premier temps la cartographie des risques RSE de ses activités, puis la cartographie des risques de ses fournisseurs et sous-traitants. Le groupe a mis ces cartographies en cohérence avec celle réalisée pour l’identification des risques RSE majeurs dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière. Au cours de l’exercice 2021-2022, le Groupe Bonduelle a mis à jour sa cartographie des risques Vigilance, qui est présentée ci-dessous. La méthodologie retenue et décrite ci-après a peu évolué, toutefois Bonduelle a souhaité prendre en considération différents rapports et observations publiés par des Organismes Sans But Lucratif (ci-après « OSBL ») (1) . Cette mise à jour a permis d’évaluer de nouveaux risques spécifiques au secteur agro-industriel, qui sont identifiés dans la cartographie présentée ci-après. Méthodologie Pour construire la cartographie vigilance, ont été étudiés : les risques intrinsèques aux pays dans lesquels Bonduelle est présent, les risques des activités du groupe dans ces pays et le risque fournisseurs, les risques identifiés par certaines OSBL et spécifiques au secteur de l’agro-industrie. Analyse des risques intrinsèques des pays dans lesquels Bonduelle est présent Pour chaque pays dans lequel Bonduelle est implanté, le volume d’activité a été recensé et croisé avec l’évaluation du pays selon les trois indices suivants : — Environmental Performance Index (EPI), produit conjointement par l’Université de Yale et l’Université Columbia en collaboration avec le World Economic Forum (2) , évalue la capacité des pays à mettre en œuvre des politiques environnementales efficaces ; — Indice de Développement Humain, produit par le Programme des Nations unies pour le développement (PNUD), évalue le taux de développement humain des pays ; — Kids Rights Index (3) établi par la Kids Rights Foundation, en coopération avec Erasmus University Rotterdam, évalue les pays au titre des mesures mises en œuvre en faveur de la protection de l’enfance. Évaluation des risques des activités de Bonduelle dans ces pays Le Groupe Bonduelle a identifié les risques RSE liés aux trois principales activités du groupe (Agriculture, Agro-Industrie, Transport) à partir de sources de références telles que : EcoVadis, World Economic Forum, World Bank, UNICEF, CCFD - Terre solidaire, Sherpa. Ensuite, le groupe a sélectionné et hiérarchisé les risques selon les critères suivants : impact du risque sur les droits de l’Homme, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, l’environnement et la probabilité qu’un tel événement se produise du fait de ses activités et de celles de ses fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation d’affaires établie. La criticité présentée résulte du produit de l’impact et de la probabilité. (1) Sources : https://www.asso-sherpa.org/wp-content/uploads/2018/12/Sherpa_VPRG_web_pageapage-min.pdf et https://plan-vigilance. org/wp-content/uploads/2019/06/2019-ccfd_la_vigilance_au_menu-digital.pdf (2) Source : https://epi.envirocenter.yale.edu/about-epi (3) Source : https://kidsrightsindex.org
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 77 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Éthique et vigilance Les risques présentés ci-dessous sont hiérarchisés et priorisés par ordre de criticité. Catégories de risques Facteurs de risques Criticité Impact négatif Probabilité Description et gestion du risque Atteintes à l’environnement et aux droits de l’Homme Accaparement des eaux Moyenne Fort Moyen 2.3.2. 2.3.5.3. Atteinte à la santé et sécurité des personnes Défaut de qualité sanitaire des produits Moyenne Moyen Moyenne 2.2.5. Atteintes à l’environnement et aux droits de l’Homme Appauvrissement des terres et des sols Moyenne Moyen Moyenne 2.3.2. Atteinte à l’environnement Pollution des eaux Moyenne Moyen Moyenne 2.3.5.3. Atteintes à l’environnement et à la santé et sécurité des personnes Utilisation de pesticides Moyenne Moyen Faible 2.3.2.1 Atteintes à l’environnement et à la santé et sécurité des personnes Utilisation de produits chimiques Moyenne Moyen Faible 2.2.2.3. Atteinte à la santé et sécurité des personnes Santé et sécurité des collaborateurs et parties prenantes Faible Moyen Faible 2.4.2. Atteintes à l’environnement Influence sur le changement climatique Faible Faible Faible 2.3.4. Atteintes à l’environnement et à la santé et sécurité des personnes Traitement et gestion des déchets dangereux Faible Faible Faible 2.3.5.4. Analyse des risques fournisseurs du Groupe Bonduelle Établie en partenariat avec EcoVadis, cette cartographie fait intervenir cinq étapes : — établissement d’une liste de 82 familles d’achats à partir d’une liste de 190 catégories fournie par Bonduelle et représentant l’ensemble de ses activités d’achats. Établissement d’une liste d’environ 13 000 fournisseurs correspondant à ces 82 familles d’achats. Le volume d’achats fait également partie des critères pour chaque catégorie d’achats ; — évaluation du risque RSE de chaque famille d’achats via le questionnaire EcoVadis basé sur 21 critères couvrant les quatre thèmes : environnement, social, éthique, achats ; — intégration du « risque observé » : les risques constatés recensés dans les bases de données EcoVadis ; — intégration du risque pays. Pour l’évaluation du risque pays, EcoVadis s’appuie sur les sources suivantes : UNICEF, PNUD, World Bank, WHO, FAO, IEA, Universités (ex : Yale), ONG (ex : Transparency International) ; — intégration d’un « risque approvisionnement » lié aux enjeux spécifiques à Bonduelle, établi à partir des trois critères : volumes d’achats, criticité, exposition de la marque. Le groupe s’est fixé l’objectif d’évaluer ses principaux fournisseurs (volumes d’achats) et ceux dont le score de risque RSE est important. — intégration de risques propres au secteur de l’agro- industrie, tels que présentés par le CCFD-Terre solidaire. Les business units BELL, BFE et BEAM sont engagées dans cette démarche depuis 2017. Depuis 2020, BALL et BFA ont, comme prévu, adopté cette démarche en réalisant leurs analyses des risques fournisseurs (cf. 2.2.7 Achats responsables). C’est à partir de cette analyse des risques que les fournisseurs les plus à risque sont identifiés pour faire l’objet d’une évaluation de leur performance RSE (cf. ci- dessous le paragraphe « 2.5.2.2 Procédures d’évaluation des sous-traitants et fournisseurs »). Mises à jour des cartographies Les cartographies des risques liés au devoir de vigilance sont mises à jour tous les deux à trois ans conjointement avec les Directions RSE, juridique et audit interne. La démarche de mise à jour de la cartographie des risques avait été initiée lors de l’exercice 2020-2021 et a été finalisée au cours de l’exercice 2021-2022. 2.5.2.2 Procédures d’évaluation des sous-traitants, des fournisseurs et des filiales Procédure d’évaluation des sous-traitants et fournisseurs Conformément au Code de conduite pour une pratique éthique des affaires, et selon le niveau d’importance et de risques des sous-traitants et fournisseurs de rang 1, les collaborateurs concernés mettent en œuvre les procédures d’évaluation de la situation des sous-traitants, fournisseurs,
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 78 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Éthique et vigilance intermédiaires et prestataires avec lesquels le groupe entretient une relation commerciale établie. Ils s’assurent ainsi que ces parties prenantes promeuvent des principes équivalents à ceux de la Charte éthique du groupe et du Pacte mondial des Nations unies et qu’elles font le nécessaire pour identifier et prévenir les risques d’atteintes graves aux droits de l’Homme, aux libertés fondamentales, à la santé et sécurité des personnes, ainsi qu’à l’environnement au sein de leurs organisations. Depuis 2019-2020, ces procédures d’évaluation de la situation des sous-traitants, fournisseurs, intermédiaires et prestataires incluent l’envoi systématique d’un questionnaire de due diligence, permettant de connaître les mesures mises en œuvre par ceux-ci pour prévenir les risques Vigilance. Depuis son déploiement en janvier 2021 par la Direction des achats, 1 389 questionnaires ont été envoyés aux partenaires commerciaux (cf. 2.2.7). Dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, le Groupe Bonduelle souhaite adapter cette évaluation de ses fournisseurs et sous-traitants. Ces réflexions se poursuivront lors de l’exercice 2022-2023, pour aboutir à des améliorations et à une nouvelle procédure au cours du même exercice, cette dernière sera présentée dans le document d’enregistrement universel 2022-2023. La Charte d’approvisionnement agronomique et les contrats renouvelés année après année (cf. 2.2 La Planète) encadrent les relations avec les partenaires agriculteurs (fournisseurs de l’amont agricole). Cette relation contractuelle et partenariale approfondie, animée par les équipes agronomiques de Bonduelle, est le processus établi par le groupe pour évaluer cette catégorie stratégique de fournisseurs. Elle est également l’outil qui permet de déployer les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves. Concernant les autres sous-traitants et fournisseurs, depuis 2016-2017, Bonduelle a démarré le déploiement d’un plan d’évaluation de leurs démarches et performances RSE par EcoVadis. Ce plan concerne les fournisseurs de rang 1 (cf. 2.2.7 Achats responsables). L’évaluation concerne prioritairement les fournisseurs identifiés comme à risque dans la cartographie. Depuis 2017-2018, les contrats avec les sous-traitants et fournisseurs intègrent des clauses qui précisent que leur performance RSE pourra être évaluée par Bonduelle et/ou par l’intermédiaire d’un tiers, tel qu’EcoVadis. Des audits sur place ou à distance sont également contractuellement prévus ainsi que la mise en place de plans d’action dans l’hypothèse de défaillances. Procédure d’évaluation des filiales Les filiales du Groupe Bonduelle sont intégrées dans le périmètre du plan de déploiement d’EcoVadis pour l’évaluation de leurs fournisseurs. Elles intègrent progressivement le déploiement des politiques d’achats responsables et de vigilance et sont évaluées sur la performance RSE dans le cadre du reporting du groupe. En outre, dans le cadre du plan d’audit de la Direction de l’audit interne et des travaux de la Direction juridique et compliance, la mise en place et l’application des politiques et procédures groupe font l’objet de contrôles ciblés. Droits de l’Homme et normes du travail Conformément à la Charte éthique, Bonduelle respecte les normes internationales du travail. Il s’attache au respect de la Charte européenne des droits fondamentaux au sein de son organisation. Le groupe s’engage également à respecter et à promouvoir les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) et la convention n° 135 concernant les représentants des travailleurs. La majorité des pays où Bonduelle intervient comme employeur est signataire de ces conventions, soit environ la moitié des collaborateurs couverts. Les engagements internes de Bonduelle permettent d’assurer le respect de ces conventions au-delà des engagements des pays. En effet, les pays non- signataires des conventions sont les suivants : — convention fondamentale n° 29 sur le travail forcé : États-Unis ; — convention fondamentale n° 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical : Brésil, États-Unis ; — convention fondamentale n° 98 sur le droit d’organisation et de négociation collective : États-Unis ; — convention fondamentale n° 100 sur l’égalité de rémunération : États-Unis ; — convention fondamentale n° 111 concernant la discrimination en matière d’emploi et de profession : États-Unis ; — convention fondamentale n° 138 sur l’âge minimum de travail : États-Unis ; — convention n° 135 concernant les représentants des travailleurs : Belgique, Canada, États-Unis. Tous les pays où Bonduelle est employeur ont ratifié les conventions suivantes : — convention fondamentale n° 105 sur l’abolition du travail forcé ; — convention fondamentale n° 182 sur les pires formes de travail des enfants. Mieux connaître pour agir, une formation dédiée au devoir de vigilance et au respect des droits humains En 2020-2021, le Groupe Bonduelle a finalisé un support de formation à distance ayant pour objectif de sensibiliser les participants aux enjeux sociaux, environnementaux et éthiques des entreprises ainsi qu’aux risques que leurs activités peuvent engendrer pour elles-mêmes et leurs parties prenantes. Les participants comprennent la notion de Devoir de vigilance et peuvent identifier les risques à prévenir en matière de droits humains, de libertés fondamentales, de santé-sécurité ou de protection de l’environnement. Ils s’approprient les mesures du plan de vigilance du Groupe Bonduelle pour devenir acteurs et s’impliquer. Cette formation est en cours de déploiement dans l’ensemble des filiales du Groupe, les collaborateurs connectés devront l’avoir réalisée au plus tard le 30 juin 2023.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 79 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Éthique et vigilance Synthèse des procédures Le tableau ci-dessous résume les procédures d’évaluation des filiales, des sous-traitants, des fournisseurs et les actions à venir le cas échéant : Périmètre d’évaluation Droits humains et libertés fondamentales Environnement Sécurité et santé des personnes Filiales Reporting RSE Audit interne des sites de production Sous-traitants et fournisseurs Évaluation des fournisseurs via la plateforme EcoVadis (Europe et Sourcing international) Cartographie des risques des fournisseurs (Europe et Sourcing international) Analyses qualité des ingrédients Questionnaire de due diligence Envoi du Code de conduite fournisseurs pour une pratique éthique des affaires Agriculteurs Charte d’approvisionnement agronomique (cf. 2.3.3.4) signée par les partenaires agriculteurs Suivi du chef de plaine avec les partenaires agriculteurs du respect de la Charte d’approvisionnement agronomique et de la réglementation Contrôles qualité des légumes à l’entrée des usines La Direction de l’audit participe à assurer que le programme de compliance est mis en œuvre. 2.5.2.3 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention Le tableau ci-dessous résume les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention mises en œuvre par Bonduelle : Périmètre d’actions Droits humains et libertés fondamentales Environnement Sécurité et santé des personnes Filiales Politique ressources humaines (cf. 2.4.1.1) Communication sensibilisation sur la protection des données personnelles Politique environnementale (cf. 2.3.5.1) Politique 0 accident du travail (cf. 2.4.2.1) Politique qualité et nutrition des produits (cf. 2.2.5) Fondation Louis Bonduelle (cf. 2.2.4.2) Charte éthique (cf. 2.5.1.1) Code de conduite pour une pratique éthique des affaires (cf. 2.5.1.3) précisant notamment dans sa partie 3 des obligations de prévention des risques vigilance Amélioration continue de notre reporting RSE avec audits externes (cf. 2.8.1 et 2.8.6) Engagements auprès des communautés locales (cf. 2.4.6) Création d’une formation en e-learning sur le devoir de vigilance et les droits humains (déploiement en cours) (cf.2.5.2.2) Sous-traitants et fournisseurs Code de conduite fournisseurs pour une pratique éthique des affaires (cf. 2.5.1.4) Politique d’achats responsables (cf. 2.2.7) Clauses contractuelles insérées dans les contrats, en fonction de la cartographie des risques : 1 exigeant des prestataires, fournisseurs et sous-traitants qu’ils s’engagent à défendre une pratique éthique des affaires, et notamment respectent l’équivalent des 10 principes du Pacte mondial des Nations unies et de ceux énoncés dans la Charte éthique Bonduelle ; et qu’ils font le nécessaire pour identifier et prévenir dans leurs organisations les risques d’actes de corruption, d’atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement ; 1 prévoyant la possibilité d’évaluer et d’auditer les mesures mises en place par les tiers et de suivre, le cas échéant, des plans d’actions d’amélioration ; 1 permettant de mettre un terme au contrat en cas de non-respect des clauses. Agriculteurs Voir la stratégie de transition vers une agriculture régénératrice (cf. 2.2)
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 80 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Éthique et vigilance 2.5.2.4 Mécanisme d’alerte Le Groupe Bonduelle dispose d’un mécanisme d’alerte répondant aux diverses obligations qui s’imposent à lui, notamment les obligations prévues aux articles 8 et 17 de la loi Sapin II, aux dispositions de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, ainsi que la loi n°2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte. Une plateforme internet, maintenue et hébergée par un prestataire externe permet à l’ensemble des collaborateurs du Groupe Bonduelle, ainsi qu’à l’ensemble de ses parties prenantes (fournisseurs, sous-traitants, clients, etc.) d’émettre une alerte de manière confidentielle et anonyme si le lanceur d’alerte le souhaite. En complément de cette plateforme, les collaborateurs disposent des voies traditionnelles telles que la voie managériale ou la sollicitation de ressources humaines pour émettre des alertes. En outre, la business unit BFA, pour des raisons historiques et culturelles, dispose en complément d’une plateforme téléphonique spécifique pour émettre des alertes. Les collaborateurs sont informés de l’existence de ce mécanisme d’alerte lors de formations, mais aussi par des publications faites dans les locaux. Les parties prenantes du Groupe Bonduelle sont informées de l’existence de ce système d’alerte dans le cadre de leurs relations contractuelles et par la page « Nous alerter » de son site web www.Bonduelle.com qui leur donne accès à la plateforme internet (1) . Une procédure est attachée à ce mécanisme d’alerte et disponible à tous. Elle précise la manière dont la protection des lanceurs d’alerte est garantie et comment le traitement des alertes est réalisé. 2.5.2.5 Dispositif de suivi Le Groupe Bonduelle dispose d’un ensemble d’instances en charge notamment du suivi de la mise en œuvre du plan de vigilance. Ces instances et leur activité de suivi en 2021-2022 sont décrites ci-dessus (cf. 2.5.1.2 Gouvernance). (1) Les informations figurant sur le site web de la société (www.Bonduelle.com) ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. Le tableau ci-dessous présente les indicateurs de suivi des actions déjà mis en place : Périmètre du dispositif de suivi Droits humains et libertés fondamentales Environnement Sécurité et santé des personnes Filiales Politique de dialogue social (cf. 2.4.7) et de respect des droits de l’Homme (cf. 2.5.2.2) Part des sites ayant réalisé leur auto-évaluation à partir de la grille de management de l’eau et énergie Suivi de l’impact carbone des activités Bonduelle Part du recyclage des déchets (composés végétaux/déchets banals/déchets spéciaux) Part des sites qui ont identifié des zones remarquables sur leur territoire Taux de fréquence des accidents du travail (cf. 2.4.2.4) Évaluation de l’avancement des objectifs RSE par le Comex Suivi du nombre de collaborateurs formés à la loi de vigilance et à la lutte contre la corruption Suivi du nombre de collaborateurs formés au respect des données personnelles Suivi de la mise en place de procédures RH et de la bonne communication aux collaborateurs des principes éthiques Vérification du fonctionnement technique de la plateforme web d’alerte Audit concernant le respect des procédures d’évaluation des tiers par les collaborateurs Sous-traitants et fournisseurs Indicateurs de suivi, résultats 2021-2022 (cf. 2.5.2.5) : 1 nombre de fournisseurs évalués par la plateforme EcoVadis : 168 fournisseurs ; 1 nombre de questionnaires de due diligence envoyés : 1 201 fournisseurs ayant reçu le Code de conduite fournisseurs, représentant 57 % des volumes d’achats du groupe (hors agro). Agriculteurs Part des agriculteurs signataires de la Charte d’approvisionnement agronomique (cf. 2.3.2.3) Part des agriculteurs partenaires ayant reçu le Code de conduite fournisseurs
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 81 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Éthique et vigilance 2.5.2.6 Compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance en 2021-2022 Procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales Dans le cadre du plan d’audit de la Direction de l’audit interne, et des travaux de la Direction juridique et compliance, les éléments suivants ont fait l’objet de contrôles ciblés : — vérification de l’information donnée aux salariés concernant le système d’alerte et le code de conduite ; — vérification de la mise en place des clauses contractuelles et de l’application des politiques et procédures du groupe à travers des contrôles ciblés. Procédures d’évaluation des sous-traitants ou fournisseurs À la clôture 2021-2022, le groupe a évalué 168 fournisseurs par l’intermédiaire d’Ecovadis. Par ailleurs, 1 389 questionnaires Bonduelle ont été adressés aux fournisseurs. Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Les clauses contractuelles sont insérées dans les contrats pour faire connaître les engagements de Bonduelle et exiger de la part de ses partenaires et fournisseurs des engagements en la matière. Le Code de conduite fournisseurs pour une pratique éthique des affaires (cf. 2.5.1.4) est systématiquement transmis par les Directions des achats des quatre business units du Groupe Bonduelle. Mécanisme d’alerte Sur l’exercice 2021-2022, Bonduelle a recensé 12 alertes de toutes natures au niveau du groupe. Elles ont toutes été traitées conformément à la procédure d’alerte. Dispositif de suivi et d’évaluation de l’efficacité des mesures mises en œuvre Depuis le dernier document d’enregistrement universel, le plan de vigilance et plus globalement les sujets inhérents à la compliance ont été présentés au Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA. Un bilan et des plans d’action ont été présentés à la Direction Générale à l’été 2022. Depuis le dernier document d’enregistrement universel, le Comité de Pilotage Compliance s’est tenu deux fois pour évoquer notamment l’application des mesures du plan de vigilance, le Comité de Suivi Vigilance s’est également tenu trois fois, le Compliance Committee s’est réuni une fois. Les actions de suivi se sont focalisées notamment sur les points suivants : — suivi de la mise à jour de la cartographie des risques de vigilance et validation de cette dernière ; — évaluation des tiers ; — suivi formation ; — suivi des alertes et mise à jour des procédures eu égard aux changements législatifs.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 82 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Taxonomie 2.6 Taxonomie 2.6.1 Présentation de la Taxonomie En 2019 a été adopté le pacte vert pour l’Europe (Green Deal), encadrant les nouvelles législations de la Commission européenne à partir de 2020, dont le but est d’atteindre une baisse de 55 % des émissions de gaz à effets de serre à 2030 (par rapport à 1990) et la neutralité carbone d’ici 2050. Dans ce contexte, l’Union européenne a pris d’importantes mesures pour construire un écosystème de finance durable. La « taxonomie verte » en constitue un élément central, son objectif principal étant d’identifier et de favoriser les investissements vers les activités soutenables. Le règlement (UE) n° 2020/852 du 18 juin 2020 et les actes délégués qui l’accompagnent, communément appelés la Taxonomie verte, permettent une classification standardisée selon des critères scientifiques des activités économiques contribuant considérablement à la réalisation d’objectifs environnementaux afin de relever l’ambition climatique fixée. Six objectifs ont ainsi été définis : 1. Atténuation du changement climatique ; 2. Adaptation au changement climatique ; 3. Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; 4. Transition vers une économie circulaire ; 5. Prévention et réduction de la pollution ; 6. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. 2.6.2 Obligation de reporting Dans cette optique, la taxonomie impose de publier les parts de ventes (chiffre d’affaires), de dépenses d’investissements (CAPEX) et de dépenses d’exploitation (OPEX) contribuant de façon significative aux objectifs environnementaux cités ci- dessus. Aujourd’hui, seules les sociétés soumises à la publication d’une déclaration de performance extra-financière (DPEF) ont une obligation de reporting quant à la Taxonomie. Sa mise en application est progressive sur trois exercices à compter de la clôture 2022. Pour ce premier exercice, des dispositions allégées ont été prévues avec la publication de la part d’éligibilité seulement pour les objectifs 1 et 2. Les attendus de l’exercice suivant comprendront la publication de l’éligibilité et de l’alignement pour les deux premiers objectifs pour l’année fiscale 2023, puis pour l’ensemble des objectifs pour 2024. À partir de l’exercice 2022-2023, il sera imposé aux entreprises concernées de publier la part de leurs ventes, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation dites « durables », c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles. Une activité considérée comme alignée est définie par la taxonomie comme : — contribuant substantiellement à l’atteinte d’un des six objectifs environnementaux ; — ne présentant aucun préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux ; — respectant les garanties sociales minimales. 2.6.3 Résultats 2021-2022 2.6.3.1 Chiffre d’affaires Les activités générant du chiffre d’affaires pour le Groupe Bonduelle portent essentiellement sur la fabrication et la commercialisation de produits alimentaires, pour un chiffre d’affaires total s’élevant à 2 203 millions d’euros en 2022 (voir partie 5, note 5.1). Or, dans le cadre des deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique applicables à partir de l’exercice 2021, la Commission européenne a priorisé les activités les plus émettrices sur les scopes 1 et 2 et n’a pas couvert l’ensemble des secteurs de l’économie au sein des premiers règlements délégués. Ainsi, ces activités ne sont pas éligibles pour cet exercice de reporting. Pour cette raison, le taux d’éligibilité du chiffre d’affaires de Bonduelle est de 0 %. D’autre part, en raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les dépenses d’investissement (CAPEX) et les dépenses d’exploitation considérées (OPEX) sont essentiellement des postes qui ne sont pas directement associés aux activités de production mais qui peuvent permettre à l’activité principale de contribuer à l’atténuation du réchauffement climatique. 2.6.3.2 CAPEX La part des CAPEX éligibles s’élève à environ 6,3 % du total des CAPEX. Au 30 juin 2022, le montant total (dénominateur) des CAPEX s’élève à 114,4 millions d’euros (voir partie 5, notes 11.2 et 11.3). Les CAPEX éligibles, reflétés au numérateur, s’élèvent à 7,3 millions d’euros et comprennent principalement des investissements relatifs à la rénovation de bâtiments existants, la construction de bâtiments neufs, les travaux liés aux équipements d’efficacité énergétique, le compostage de biodéchets et la production d’électricité au moyen de panneaux solaires.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 83 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Taxonomie 2.6.3.3 OPEX Le règlement sur la taxonomie s’appuie sur une définition réduite des OPEX. Ceux-ci sont principalement composés des coûts qui se rapportent à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l’entretien et aux réparations, ainsi qu’à toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des actifs liés à des immobilisations corporelles par l’entreprise. Ils représentent 125 millions d’euros soit une part non significative (moins de 6 %) des OPEX totaux de l’entreprise. Les travaux d’analyse menés par Bonduelle ont ainsi conclu à la non-matérialité de l’indicateur et donc à l’exemption de reporting de l’indicateur. 2.6.4 Note Méthodologique Les travaux d’analyse ont été réalisés sur base des comptes consolidés de Bonduelle. Toutes les entités de Bonduelle ont été reprises dans le périmètre d’analyse. Concernant le calcul d’éligibilité du chiffre d’affaires, les activités contribuant faiblement au chiffre d’affaires n’ont pas été retenues dans le périmètre d’analyse. Ainsi, le CA lié à des prestations de fret routier, représentant moins de 3 % du total, n’a pas été considéré comme matériel pour ce reporting. L’ensemble des CAPEX ont été revus pour l’année 2022 dans le cadre d’une méthodologie appropriée pour éviter tout double-comptage. Une équipe projet constituée de collaborateurs de la Direction Financière et RSE a conduit ces travaux d’analyse. Une revue technique a ensuite été réalisée par les équipes opérationnelles de Bonduelle. Le calcul des OPEX tels que définis par la taxonomie s’est appuyé sur une estimation par poste. Les éléments d’estimation sont détaillés dans une note méthodologique dédiée. De manière générale, une note méthodologique interne a été rédigée dans un souci de transparence et de pérennité de la démarche. Celle-ci formalise la méthodologie de calcul et de reporting pour chacun des indicateurs, et est disponible sur demande auprès des services Finance et/ou RSE. 2.6.5 Autres informations qualitatives : initiatives RSE non reflétées par la Taxonomie Bonduelle s’engage également dans des activités non éligibles mais contributives au premier objectif de la taxonomie : l’atténuation du changement climatique. À ce titre, le groupe travaille sur la réduction de ses émissions carbone sur les scopes 1, 2 et 3 à travers une trajectoire de réduction validée par le SBTi (voir chapitre 2.3.1). Sur le scope 1 & 2, Bonduelle engage ses actions de réduction sur ses usines au travers d’une stratégie d’efficacité énergétique et de décarbonation de sa consommation énergétique (voir chapitre 2.3.5.2) Sur le scope 3, Bonduelle vise également à réduire l’empreinte carbone de ses émissions, par exemple en travaillant sur ses approvisionnements de matières agricoles cultivées au travers d’une stratégie agronomique globale B! Pact in Agro (voir chapitre 2.3.2), et sur la conception de ses emballages (voir chapitre 2.3.3.1). 2.6.6 Détail des activités potentiellement éligibles dans le futur La Taxonomie et son périmètre étant voués à évoluer, certaines entreprises anticipent et identifient les activités qui seront éligibles et ainsi l’augmentation de leurs KPIs. Dans ce cadre, Bonduelle a mis en place un groupe de travail afin de préparer le reporting d’éligibilité et d’alignement sur l‘activité « production de nourriture » contributive aux objectifs de transition vers une économie circulaire et de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes, à horizon 2024.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 84 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Déclaration de performance extra financière 2.7 Déclaration de performance extra-financière Table de correspondance des éléments de la DPEF Le modèle d’affaires du groupe est présenté dans les sections 1.1 Notre profil, 1.3. Un monde en transition, 1.4 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif et 2.9.1 Organisation du Groupe Bonduelle. Les principaux risques sociaux et environnementaux liés à l’activité de la société, ainsi que la méthode suivie pour les identifier et les hiérarchiser, sont présentés dans la section 4.2 Facteurs de risques. Principaux risques RSE Politiques, diligences raisonnables et indicateurs de performance Section Accidents du travail Politiques et diligences : Santé et sécurité au travail Indicateurs : Ressources Humaines 1 Taux de fréquence des accidents du travail 1 Taux de gravité des accidents du travail 2.4.2 2.4.2.4 2.8.7.7 Appauvrissement des sols et écosystèmes Politiques et diligences : « B! Pact in Agro », notre stratégie agronomique à impact Indicateurs : Agronomie 1 Part des producteurs avec une certification environnementale sur la culture Bonduelle 1 Part des surfaces cultivées utilisant des solutions alternatives aux pesticides de synthèse 1 Part des surfaces irrigables avec une gestion de l’eau pilotée par des outils 1 Part des surfaces cultivées avec un raisonnement de la fertilisation azoté 2.3.2 2.3.2.3 2.8.7.1 Variabilité climatique Politiques et diligences : Contribuer à la neutralité carbone & Des usines meilleures pour la planète Indicateurs : Carbone et Environnement industriel 1 Émissions globales de gaz à effet de serre 1 Pourcentage de baisse des émissions de gaz à effet de serre 1 Énergie et eau consommées par tonne de produits fabriqués 1 Nombre de sites certifiés ISO 50001 sur le périmètre Europe 1 Part des énergies alternatives dans le mix énergétique de Bonduelle 1 Montants dépensés pour prévenir les conséquences de l’activité sur l’environnement (air et énergie) 2.3.4 2.3.5 2.8.7.2 2.8.7.4 Crise alimentaire Politiques et diligences : Qualité et traçabilité alimentaire Indicateurs : Qualité 1 Nombre d’analyses de sécurité alimentaire sur les produits en conserve, sur les produits surgelés, frais ou traiteurs 1 Part des sites Bonduelle possédant au moins une certification 1 Nombre de sites certifiés pour la fabrication de produits issus de l’agriculture biologique 1 Nombre de jours d’audits réalisés par des organismes extérieurs dans les usines Bonduelle 1 Part des industriels partenaires fournisseurs de produits finis audités sur leurs performances et le respect de leurs engagements sur la qualité des produits 2.2.5 2.8.7.6 Condamnation pour pratique anticoncurrentielle Politiques et diligences : le risque de condamnation pour pratique anticoncurrentielle s’inscrit dans la démarche éthique du groupe. La politique et les diligences sont présentées en section 2.5 Éthique et Vigilance. Indicateurs : 1 Nombre de collaborateurs formés aux grands principes du droit de la concurrence. 2.5.1 2.5.1.6 L’évasion fiscale n’a pas été identifiée comme un risque majeur du fait des dispositions déjà en place au sein de l’entreprise. Les autres informations légales attendues au titre de la DPEF (énergie/climat, économie circulaire, gaspillage alimentaire, etc.) sont traitées dans le chapitre 2 du document d’enregistrement universel. La table de correspondance présentée au paragraphe 2.7 permet au lecteur de trouver dans le chapitre 2 les éléments spécifiquement attendus au titre de la DPEF.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 85 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note méthodologique du reporting RSE 2.8 Note méthodologique du reporting RSE 2.8.1 Contexte et objectifs L’analyse de la performance RSE du groupe fait l’objet d’un reporting annuel dans le présent document d’enregistrement universel. Bonduelle a renforcé sa démarche de progrès développement durable et RSE en 2002-2003 en s’appuyant sur une méthodologie classique de conduite de projet, structurée en plusieurs phases : — phase 1 : fixer et valider des objectifs et les décliner dans l’ensemble de l’organisation ; — phase 2 : mettre en œuvre des démarches de progrès permettant d’atteindre ces objectifs ; — phase 3 : mesurer et contrôler les résultats. Les indicateurs de reporting RSE de Bonduelle ont été élaborés par les experts de domaine en lien avec leurs réseaux d’échanges et validés auprès des équipes opérationnelles. Ces indicateurs ont été sélectionnés sur la base des engagements RSE de Bonduelle croisés avec les exigences du GRI STANDARDS du Global Reporting Initiative (GRI) ainsi qu’avec les attentes des parties prenantes et la réglementation du Grenelle de l’environnement (France) pour donner lieu à la constitution d’un référentiel de reporting propre à Bonduelle. Le présent rapport est réalisé conformément au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. De plus, ce rapport a été préparé en faisant référence aux normes GRI : option « Déclaration faisant référence à GRI » (cf. 2.9.4 – Liste des normes du GRI STANDARDS utilisées pour la rédaction du rapport). Le présent document contient le plan de vigilance du Groupe Bonduelle et le compte rendu de sa mise en œuvre effective, conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Le reporting est effectué chaque année depuis 2002-2003, sur la période fiscale, soit cette année du 1 er juillet 2021 au 30 juin 2022. Les indicateurs publiés dans le document d’enregistrement universel présentent les résultats de l’année écoulée et ceux des quatre années précédentes afin de suivre l’évolution des indicateurs. La période de reporting peut être ajustée ou décalée de quelques jours pour des raisons de disponibilité des données. Le reporting a une vocation première d’accompagnement du pilotage de la démarche. Les résultats sont ainsi analysés par le Comité de Pilotage RSE afin de déterminer les objectifs à atteindre pour l’exercice suivant. Les sites industriels ont également accès directement à leurs indicateurs afin de suivre et analyser leurs performances. En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, Deloitte, par ailleurs Co-Commissaire aux Comptes, a mené des travaux de vérification des informations de la déclaration de performance extra-financière publiées dans le chapitre 2 du document d’enregistrement universel. Ce rapport ne contient ni modification ni retrait d’information fournis dans les rapports précédents concernant des éléments matériels. 2.8.2 Procédure Le pilotage du reporting est assuré par la Directrice de la RSE et de la communication corporate du groupe ainsi que par les responsables des domaines concernés – ressources humaines, agronomie, ressources naturelles, qualité et nutrition, transport, et achats – et par les équipes de la RSE. Les données sont collectées chaque année par des correspondants sur les sites et dans les business units. Elles sont vérifiées et consolidées par la Direction consolidation et gestion du groupe. Commun à l’ensemble du Groupe Bonduelle et à la majorité des domaines de la RSE, l’outil Metrio ® permet de saisir les données nécessaires au calcul des indicateurs. Chaque personne dispose d’accès personnalisés en fonction de son usine et de son domaine d’intervention dans le reporting. Les définitions des indicateurs (périmètres, données demandées, unités et exemples) sont accessibles depuis l’interface de saisie des données. Les résultats des indicateurs sont directement accessibles aux contributeurs du reporting via des tableaux et des graphiques. Les sites ont également la possibilité de comparer leurs résultats afin de favoriser l’échange de bonnes pratiques. Les contributeurs du reporting sont formés à Metrio ® et accompagnés tout au long du reporting. Le reporting ressources humaines (réalisé via l’outil d’exploitation de base de données QLIK RH) et le calcul des émissions de CO2 liées au transport ne sont pas réalisés avec l’outil de reporting Metrio ® . 2.8.2.1 Contrôles et validation Un contrôle de cohérence automatique est réalisé pour tous les domaines : si la donnée saisie présente un écart significatif (+ ou - 15 %) par rapport à l’année précédente, une alerte est donnée. La personne peut alors modifier ou confirmer la valeur en ajoutant une note. Pour les données d’agronomie, le seuil d’alerte a été relevé à + ou - 25 % afin de s’adapter aux évolutions courantes de surfaces cultivées. Pour chaque donnée saisie, une approbation est nécessaire. Les Directeurs d’usine sont responsables de la validation des données ressources naturelles et qualité de leur site.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 86 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Note méthodologique du reporting RSE Les responsables de zone agricole doivent valider les formulaires de collecte amont agricole et les responsables achats pays valident les formulaires achats. Pour les données des ressources naturelles, les contrôleurs de gestion de chaque site effectuent également un contrôle de cohérence avant validation par les Directeurs d’usine. Pour le domaine ressources humaines, les données sont remontées et validées par les interlocuteurs ressources humaines de chacun des pays. Elles sont ensuite consolidées par le responsable du domaine ressources humaines. Des audits internes ont été menés par les équipes ressources humaines afin de s’assurer de la maîtrise des données et renforcer la fiabilité du processus. Concernant le transport et les émissions de CO2, les données sont extraites automatiquement depuis les bases de données alimentées par les services supply de chaque business unit. Ces données sont ensuite transmises à un partenaire externe en charge du calcul des émissions de CO2. 2.8.2.2 Consolidation des données La consolidation des indicateurs au niveau business unit et groupe se fait à partir des données de l’outil Metrio ® et des outils RH et supply. Une revue de cohérence groupe est assurée par la Direction RSE, les experts de domaine et le contrôle de gestion. 2.8.2.3 Outils du reporting ressources humaines Le groupe a établi un système informatique permettant la collecte des données ressources humaines principalement via des paramétrages automatiques et quelques saisies manuelles dans l’outil COGNOS. Cette organisation concerne le périmètre Groupe. 2.8.2.4 Animation du reporting Le reporting RSE sollicite environ 250 correspondants de métiers différents dans l’ensemble des sites industriels du Groupe Bonduelle. La communauté digitale B!GREEN favorise les échanges continus sur la RSE entre les collaborateurs. 2.8.3 Périmètre L’ensemble des sites et business units du Groupe Bonduelle (Organisation du Groupe Bonduelle – partie 2.9.1) est concerné par le reporting RSE. Le périmètre de reporting est défini sur la base du périmètre de consolidation (5.5 Annexe aux comptes consolidés – note 15 – Liste des sociétés du groupe) et selon les règles suivantes : — les nouveaux sites et business units intégrés au Groupe Bonduelle durant l’exercice budgétaire réalisé sont inclus dans le périmètre l’année suivante. L’intégration de BFA dans le reporting se poursuivra en 2022-2023 sur les domaines manquants décrits dans la section 2.8.3.2 Intégration de la business unit BFA ; — les sites et business units sortis du groupe ou dont l’activité a cessé au cours de l’exercice écoulé sont exclus du périmètre pour la totalité de la période, afin de faciliter la comparaison des résultats ; — les sociétés mises en équivalence sont exclues du périmètre. Leurs activités sont considérées comme des achats externes. Des exceptions sont faites sur le domaine transport et sur le domaine Achats. La société OP OASI (Italie), société mise en équivalence, étant fournisseur de Bonduelle à 100 %, est ainsi intégrée au périmètre achats ; — les plateformes logistiques sont exclues du périmètre de reporting, à l’exception des domaines transport et ressources humaines. La plateforme de Brockport (BALL) est incluse dans le périmètre de reporting environnement industriel ; — les sièges sociaux des sociétés en intégration globale sont exclus du périmètre, à l’exception du domaine ressources humaines ; — la société SAS Euromycel, en intégration globale, est exclue du périmètre pour l’ensemble des domaines, à l’exception du domaine ressources humaines. Les quantités reportées sont non significatives ; — le site de San Paolo d’Argon (Italie) est inclus dans le périmètre des indicateurs qualité ; — les sites Doué-la-Fontaine, San Paolo et Battipaglia sont exclus du périmètre environnement industriel. 2.8.3.1 Évolution du périmètre intervenue durant l’exercice 2021-2022 Pour l’année 2021-2022, le périmètre du reporting a intégré l’entité France Champignon, qui comprend les sites de Doué- la-Fontaine, Montreuil-Bellay, Longué-Jumelles et Bagneux. Concernant la business unit BALL, dont l’ouverture du capital a été faite au 30 juin 2022, elle fait partie du reporting extra- financier 2021-2022 (contrairement au reporting financier dans lequel la contribution de BALL est identifiée sur une ligne spécifique). Elle sera retirée du périmètre pour le prochain reporting 2022-2023. 2.8.3.2 Intégration de la business unit BFA En 2017-2018, le département RSE en charge du reporting a pris contact avec les équipes BFA (Bonduelle Fresh Americas, business unit issue de l’intégration de Ready Pac Foods) afin d’intégrer la nouvelle filiale. Un travail commun a permis de sélectionner des indicateurs jugés matériels en ressources naturelles et en ressources humaines qui ont pu être reportés par les sites BFA. Les interlocuteurs en charge du reporting ont été identifiés et formés au reporting et à l’utilisation du logiciel Metrio®. Les contrôles et validations des données de
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 87 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note méthodologique du reporting RSE 2.8.3.4 Transport Le transport a été intégré à la démarche RSE de Bonduelle en 2007-2008. En 2021-2022, le périmètre opérationnel du reporting transport est défini ainsi : Surgelé légumes Conserve légumes Champignon Frais Traiteur Amont agricole Canada États-Unis France Nord Picardie France Sud-Ouest Pologne Portugal Canada États-Unis Hongrie France Nord Picardie France Sud-Ouest Afrique Pologne Russie Ramassage des champignons saumurois (France) France Italie Allemagne États-Unis France Intersites Canada États-Unis France Pologne Portugal Espagne Russie Canada États-Unis Hongrie France Nord- Picardie France Sud-Ouest Pologne Russie France Pologne France Italie États-Unis France Distribution Canada États-Unis Bermudes Jamaïque France Espagne Italie Benelux Allemagne Autriche Export Andorre Pologne Portugal République tchèque Slovaquie Russie Canada États-Unis Angleterre Jamaïque Trinidad et Tobago Barbades Koweït St-Vincent-et-les- Grenadines France Europe Russie Export Kazakhstan Pologne France Belgique Espagne Italie Allemagne France Italie Allemagne États-Unis Canada France Le calcul des émissions de CO2 liées au transport s’appuie sur le suivi des kilomètres parcourus et des tonnes transportées par camion, en train, et en bateau, automatique et reporté au réel. Les trajets en avion sont exclus du fait de leur très faible part dans le transport des marchandises. La méthodologie de calcul est attestée conforme à la norme EN 16258 et certifié GLEC (Global Logistics Emissions Council). Les flux de transport considérés pour l’amont agricole représentent uniquement les trajets des légumes récoltés des champs aux usines, mais excluent les trajets des légumes achetés aux fournisseurs. BFA ont suivi le même process que les autres BU. En 2021- 2022, le travail d’intégration des données de la business unit BFA s’est poursuivi. Seuls les indicateurs liés aux achats de fruits et légumes élaborés ne sont pas publiés. 2.8.3.3 Amont agricole Le reporting est réalisé au niveau des bassins de production et d’activité : France Nord-Picardie ; France Sud-Ouest ; Frais Europe ; Hongrie ; Pologne ; Russie ; Portugal ; Québec, Ontario et Alberta (Canada) ; États-Unis (Frais et Long Life) ; Brésil ; activité Champignons (France Champiland et Pologne).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 88 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Note méthodologique du reporting RSE 2.8.3.5 Achats Le périmètre du reporting achats responsables concerne les achats réalisés par Bonduelle, notamment : — le packaging : boîtes métalliques, cartons et films d’emballage, matières premières ; — les légumes, ingrédients et les denrées végétales et animales entrant dans la composition de ses recettes non cultivés ou produits par le groupe ; — les achats indirects : notamment l’énergie, les pièces de rechange et les prestations de service. La business unit BFA est désormais incluse dans ce périmètre depuis 2019-2020. Ce périmètre est variable selon les pays : — Europe : incluant en plus les semences ; — Italie : uniquement emballages et indirects usine ; — Russie : uniquement cartons, films d’emballage, légumes et ingrédients ; — business unit BALL : uniquement emballages, légumes secs et surgelés ; — Portugal : uniquement énergie, indirects usine, emballages et ingrédients. L’indicateur d’évaluation des fournisseurs est reporté en année civile, à l’exception de la BU BALL qui reporte la donnée en année fiscale. 2.8.3.6 Carbone Le périmètre des différents scopes est défini selon les critères du GHG Protocol. Certains postes spécifiques à l’activité de Bonduelle ont été répartis de la manière suivante : — la répartition des émissions transports entre le scope 1 et 3.3 ; — la répartition des émissions de la vapeur entre le scope 1 et le scope 2 ; — la prise en compte des émissions du photovoltaïque dans le scope 3 ; — les allocations des émissions liées à la matière première alimentaire cultivée dans le scope 1 ; — les émissions liées au transport et stockage en magasin sont reportées du scope 3.10 à 3.9 ; — les émissions du transport aval de distribution des produits finis sont réparties entre scope 3.4 et 3.9. Les consommations énergétiques et de fluides frigorigènes des sites San Paolo et Battipaglia sont désormais inclus dans les scope 1 et 2. 2.8.3.7 Emballages Le périmètre de reporting de l’indicateur « Quantité de matériaux recyclés intégrés dans les emballages » inclut toutes les business units, ainsi que la sous-traitance. Le périmètre de reporting de l’indicateur « Quantité d’emballages conçus pour être recyclables » inclut toutes les business units, mais pas la sous-traitance. Bonduelle Prospective et Développement est quant à elle exclue du périmètre pour le calcul des deux indicateurs, celle-ci représentant une part infime de la production totale d’emballages. Le calcul de l’indicateur « Consommation d’emballage des produits commercialisés » se base soit sur la quantité d’emballages consommée, soit celle achetée, en fonction des données disponibles sur site. 2.8.3.8 Nutrition Pour l’année 2021-2022, l’indicateur Nutri-Score, la business unit BALL est exclue du périmètre de reporting. 2.8.4 Indicateurs L’ensemble des indicateurs quantitatifs du reporting est situé en annexe. Le rapport de Deloitte en section 2.8.6 précise la liste des indicateurs sélectionnés pour les travaux de vérification. 2.8.4.1 Précision sur les indicateurs Agronomie Périmètre temporel : Les activités de l’amont agricole de Bonduelle sont principalement situées dans l’hémisphère nord et les saisons de culture (du semis à la récolte) se déroulent typiquement sur la période du printemps à l’automne. Elles se déroulent donc à cheval sur deux exercices fiscaux. En conséquence, dans la majorité des cas, afin de reporter des données réelles (de cultures effectivement récoltées), Bonduelle utilise les données agricoles des campagnes de production réalisées pendant l’année civile précédant l’année de reporting. Source et niveau de granularité des données : La source et le niveau de granularité des données sur les techniques culturales reportées dépendent de chaque bassin. Cela s’explique par les différents systèmes de management des données agronomiques existants. Ainsi, certaines informations peuvent être basées sur les déclarations des producteurs. Des vérifications de cohérence par les experts agronomes sont réalisées sur les données ainsi collectées. Critère de comptabilisation des techniques culturales alternatives : dans le cas des bassins qui reportent à l’échelle de l’exploitation, une technique culturale alternative est considérée lorsqu’elle est employée sur plus de 75 % de la surface. Périmètre des activités : les indicateurs sur les techniques culturales qui sont reportés ne sont pas pertinents pour l’activité Champignons, en Pologne et en France, dont la culture est hors sol. Cette activité est donc exclue du périmètre de reporting des techniques culturales. Ces surfaces représentent moins de 0,05 % des surfaces cultivées par les producteurs.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 89 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note méthodologique du reporting RSE Périmètre des surfaces incluses : les indicateurs exprimés en « surface cultivée » et « surface irrigable » sont calculés sur toute la surface cultivée par les producteurs de Bonduelle hors surface équivalente fournisseur. Celle-ci représente 81 % de la surface cultivée totale. Part de surfaces irrigables : 67 % de la surface cultivée par les producteurs est irrigable. Précision sur l’indicateur « % des surfaces cultivées en utilisant des solutions alternatives aux pesticides de synthèse » : Bonduelle suit l’usage des alternatives suivantes : utilisation de biostimulants ou de produits de biocontrôle, faux semis, filets anti-insectes, solarisation, désherbage mécanique ou paillage. Le groupe prend en compte les surfaces sur lesquelles ces alternatives sont prévues : — de manière exclusive ; ou — en complément de pesticides de synthèse – ce qui contribue à diminuer l’utilisation de ces derniers. Précision sur l’indicateur « nombre de réseaux de surveillance » : les données des business units FRESH i.e. BFE et BFA sont publiées séparément de celles des autres bassins de production du groupe en Long Life car elles étaient exprimées en deux unités différentes : — un nombre d’agriculteurs bénéficiant de réseaux de surveillance sur le périmètre FRESH i.e. BFE et BFA ; — un nombre de réseaux de surveillance dont bénéficient les agriculteurs pour le reste du groupe. 2.8.4.2 Précision sur un indicateur Ressources humaines Pour l’exercice 2021-2022, les données RH des sites français ont été arrêtées au 22 juin 2022. Le contexte lié au conflit russo-ukrainien n’a pas permis de consolider les données RH de notre site ukrainien aux indicateurs du Groupe. Heures de grève : les heures de grève prises en compte concernent des motifs internes au Groupe Bonduelle et excluent les appels nationaux à la grève, externes à l’entreprise. Entretiens individuels : le nombre d’entretiens théoriques est égal à l’effectif au 30/06/N-1 et le nombre d’entretiens réalisés est le nombre d’entretiens réalisés pendant l’année fiscale. 2.8.4.3 Précisions sur les indicateurs Environnement industriel Il existe une restriction de périmètre sur l’indicateur de production des déchets dangereux, 7 sites – Ruchocice, Reutlingen, Straelen, Cristalina, Ingersoll, Sainte-Martine, Strathroy – ne reportent pas les quantités de déchets industriels spéciaux (DIS – déchets dangereux) générés ou ceux dont la reprise est négociée avec les fournisseurs. Ces sites représentent 12 % de la production annuelle du groupe. Les émissions de NOx, SOx et particules, principalement issues du fonctionnement des chaudières, font l’objet d’un suivi en interne. TeqCO2 d’émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre : les émissions de gaz à effet de serre associées aux consommations de biogaz sur site et à la combustion de biomasse sont comptabilisées. 2.8.4.4 Précision sur les indicateurs Transport En 2020-2021, Bonduelle s’est attaché à harmoniser, à fluidifier et à fiabiliser les méthodes de calcul des émissions de CO2 pour le transport des marchandises (cf. 2.3.4.7). Le comptage concerne le transport de marchandises (combustion de carburant et surconsommation de carburant liée au groupe froid pour le transport en température dirigée) via la route (camions), le rail, ou le fret maritime. La fabrication des camions et leur amortissement ne sont pas pris en compte dans les calculs. Le transport par avion n’est pas pris en compte à cause du recours marginal à ce mode de transport. Certains flux ne sont pas pris en compte car marginaux : — retours et commandes d’échantillons ; — flux en clientèle au départ des fournisseurs externes ; — achats d’ingrédients, de matières premières (hors amont agricole) et/ou d’emballages (c’est-à-dire tous les achats à un tiers) ; — avoirs avec retour de marchandises ; — commandes intra-sites sans transport ; — ventes à courtiers, dons, ventes au personnel, ventes à confrères ; — autres ventes : délestage pour les produits en fin de gamme ou en fin de DDM (date de durabilité minimale). Les indicateurs calculés au 30 juin 2022 sont exprimés en tonne de CO2 et en ratio kg CO2 émis par tonne transportée en phase de distribution clients. La méthodologie de calcul est certifiée GLEC depuis juin 2022 pour 12 mois, et attestée conforme à la norme EN 16258. 2.8.4.5 Précisions sur les indicateurs Qualité Nombre d’analyses effectuées sur les produits catégories frais, traiteur et surgelé : il s’agit des analyses listeria monocytogènes sur produits. 2.8.4.6 Précisions sur les indicateurs Emballages Indicateur de typologie des matériaux d’emballages : la consommation de ruban adhésif ainsi que le suivi des palettes bois ne sont pas comptabilisés dans l’indicateur de consommation d’emballages. Pour plus de précisions sur le périmètre couvert pour l’indicateur « Quantités d’emballages conçus pour être recyclables » (cf. 2.3.3).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 90 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Note méthodologique du reporting RSE Indicateur de consommation d’emballages : calculé à partir de la quantité consommée réelle des usines lorsque cela est possible, ou à partir de la quantité approvisionnée lorsque la donnée n’est pas disponible. Indicateur sur la quantité de matériaux recyclés : calculé à partir des quantités achetées. 2.8.4.7 Précisions sur les indicateurs Carbone Pour l’année 2021-2022, en raison du contexte d’ouverture du capital de l’activité de la business unit BALL, la donnée Emballages sur ce périmètre cédée au 30 juin 2022 n’est pas une donnée réelle mais une estimation basée sur la quantité d’emballages de l’année dernière et la production de Tonnes de Produits Finis de cette année. Plusieurs changements structurels et méthodologiques faits en 2021-2022 ont conduit à une mise à jour des calculs historiques : — Précision des facteurs d’émissions (FE) : • FE d’énergie par état pour les Etats-Unis (Georgie , New jersey, Californie), • FE pour 4 sous-catégories d’ingrédients d’origine animale, • FE pour les légumes mélange de BEAM & BFA (« légumineuses »), • FE des nouveaux réfrigérants inventoriés, • FE par technologie (conserve, surgelé, frais) et par BU pour l’empreinte carbone des produits sous-traités ; — Mise à jour des FE : • des émissions en agriculture, • de la vapeur d’origine fossile calculée à partir de l’énergie primaire consommée ; — Évolution des FE dans le temps : évolution des mix énergétiques de l’électricité, et répercussion sur les autres FE dont « utilisation de produits vendus » ; — Réaffectation des émissions dans les catégories du GHG Protocol : • fret : scope 3.4 / 3.9, • consommateur : scope 3.9 / 3.10, • matière première cultivée : scope 1 / 3.1 / 3.3 ; — Périmètre agronomique : inclusion des émissions relatives aux ventes de produits non destinés à Bonduelle, mais cultivés dans les fermes Bonduelle. 2.8.4.8 Précisions sur les indicateurs Nutrition Indicateur Nutri-Score : le calcul en pourcentage se fait en volume de vente et non plus en pourcentage du nombre de références (comme calculé les années précédentes). 2.8.5 Calendrier 2021-2022 Date Action Département Février Mise à jour des référentiels de définitions Experts de domaines & coordinateur du reporting Avril Traduction des référentiels Coordinateur du reporting Mai-juin Formation des correspondants à l’outil et à la méthode de reporting Coordinateur du reporting et les correspondants Juillet Collecte des informations Sites/zones de la filiale au coordinateur filiale Validation des données Personnes responsables de l’approbation dans l’outil de reporting Août Consolidation groupe par domaine et validation de la consolidation Contrôle de gestion groupe et experts de domaine Audits du reporting sur les sites industriels Sites industriels audités Septembre Audit de la consolidation groupe Contrôle de gestion groupe Audit de la politique RSE Experts de domaines Revue du document d’enregistrement universel pour la conformité réglementaire Communication groupe Validation du document d’enregistrement universel et tableaux de bord détaillés Experts de domaine, communication groupe et contrôle de gestion groupe Le précédent rapport RSE publié figure dans le document d’enregistrement universel du Groupe Bonduelle, diffusé sur www. Bonduelle.com en octobre 2021. Toute question sur le contenu de ce rapport peut également être adressée depuis le formulaire de contact de www.Bonduelle.com
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 91 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note méthodologique du reporting RSE 2.8.6 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière Exercice clos le 30 juin 2022 À l’Assemblée générale des Actionnaires de la société Bonduelle, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Bonduelle SCA (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1886 rév.0 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 juin 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : comme indiqué dans la Déclaration au paragraphe 2.3.4.6, la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre a été modifiée et les émissions historiques de l’exercice 2020/2021 ont été retraitées. Les principaux changements méthodologiques relèvent de la révision de facteurs d’émission et de conversion, de l’extension du périmètre de reporting et de la requalification d’émissions au sein des différents postes (scopes). Préparation de la Déclaration L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la note méthodologique de la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la Gérance : — de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; — d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; — ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : — la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; — la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 92 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Note méthodologique du reporting RSE Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : — le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; — la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; — la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 révisée (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de dix personnes et se sont déroulés entre juillet et septembre 2022 sur une durée totale d’intervention de dix semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une douzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : — Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. — Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. — Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 2251021 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. — Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. — Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. — Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) . Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. — Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. — Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 93 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note méthodologique du reporting RSE — Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2) , nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent 11 % des effectifs et 22 % des consommations d’énergie. — Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. (1) Informations qualitatives sélectionnées : Démarche d’achats responsables et d’évaluation de la performance RSE des fournisseurs ; actions pour promouvoir la transition alimentaire, actions menées contre le gaspillage alimentaire, concertation menée sur l’agriculture régénératrice, formalisation d’une stratégie climat et d’un prix interne du carbone. (2) Informations quantitatives sélectionnées : Social : Effectif (ETP) ; Nombre total d’heures de formation ; Durée moyenne de formation par individu ; Taux de fréquence et de gravité des accidents. Agronomie : Surfaces cultivées utilisant des alternatives aux pesticides de synthèse ; Surfaces cultivées avec un raisonnement de la fertilisation azotée ; Surfaces cultivées abandonnées par Bonduelle ; Surfaces cultivées couvertes par un plan de défense pour la protection des pollinisateurs ; Pourcentage des techniciens formés annuellement pour faciliter la transition agro-écologique. Nutrition : Pourcentage des produits évalués Nutri-Score A ou B. Environnement industriel : Consommation d’énergie ; Part des énergies alternatives dans le mix énergétique. Carbone et Emballages : Émissions de GES - scopes 1, 2 et 3 liées aux emballages ; Nombre de tonnes d’emballages et répartition par typologie des matériaux ; Tonnes d’emballages pour être recyclable ou réutilisable. (3) Entités sélectionnées : Irwindale, BFA, USA (Social, Agronomie) ; Swedesboro, BFA, USA (Social) ; Renescure, France, BELL (Social, Emballages, Environnement industriel) ; La Tourte, BELL, France (Social) ; BELL Nord-Picardie, France (Agronomie) ; Nagykörös, BELL, Hongrie (Agronomie, Emballages) ; Fresh Europe, BFE (Agronomie) ; Estrées SURG, BELL, France (Emballages, Environnement industriel). Paris-La Défense, le 30 septembre 2022 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Edouard Lhomme Associé, Audit Julien Rivals Associé, Développement Durable
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 94 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Note méthodologique du reporting RSE 2.8.7 Résultats de l’ensemble des indicateurs 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Chiffre d’affaires du Groupe Bonduelle (en millions d’euros) 2 777 2 777 2 855 2 779 2 892 * * Le résultat présenté correspond au chiffre d’affaires réalisé avec la business unit BALL. Le chiffre d’affaires 2021-2022 sans la business unit BALL est de 2 203 (IFRS 5). 2.8.7.1 Agronomie Indicateurs * 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 % surface irrigable avec gestion de l’eau pilotée par des outils N/A N/A 44 % 54 % 44 % % surface cultivée avec un raisonnement de la fertilisation azoté N/A N/A 40 % 68 % 58 % % surface cultivée en utilisant un plan de défense pour la protection des pollinisateurs N/A N/A 0 % 0 % 5 % % des producteurs avec une certification environnementale alignée avec les exigences du B!Pact in Agro N/A N/A N/A N/A 50 % % de la superficie cultivée abandonnée par Bonduelle N/A N/A 7 % 6 % 8 % % surfaces cultivées en utilisant des solutions alternatives aux pesticides de synthèse N/A N/A 33 % 52 % 56 % Nombre de variétés utilisées par type de culture N/A N/A N/A N/A 13 Nombre de variétés testées par type de culture N/A N/A N/A N/A 3 % des producteurs qui renouvellent leur contrat avec Bonduelle 93 % 91 % 89 % 90 % 91 % Nombre de contributeurs agro équipés d’équipements de protection individuelle 264 269 315 311 301 Nombre de fournisseurs - - 197 215 406 Nombre de producteurs - - 2 778 2 825 2 551 Surface cultivée (ha) - - 101 533 98 038 94 334 % des producteurs avec une certification environnementale sur la culture Bonduelle - - 33 % 52 % 52 % % des producteurs évalués en interne 79 % 96 % 95 % 100 % 90 % % des producteurs ayant signé la charte Bonduelle 96 % 92 % 94 % 94 % 98 % % surface fournisseur sur la surface totale cultivée - - 19 % 21 % 18 % % de producteurs certifiés agriculture biologique N/A N/A N/A N/A 5 % % de techniciens formés annuellement pour faciliter la transition agro-écologique N/A N/A N/A N/A 51 % * Intégration des données BFA à partir de 2019-2020.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 95 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note méthodologique du reporting RSE 2.8.7.2 Environnement industriel Consommation, rejet et valorisation dans les usines Bonduelle Le schéma suivant présente les consommations de ressources naturelles, les valorisations et les rejets dans le milieu naturel générés par l’ensemble des sites industriels du Groupe Bonduelle. CO2 Usines rejetés en épandage après pré-traitement rejetés en épandage direct sur culture fourragère rejetés en station d’épuration 5 % 6 % 89 % scope 1, émissions directes générées par Bonduelle scope 2, émissions indirectes liées à l'achat d’électricité et de vapeur 67,8 % 32,2 % Traitement de l’eau recyclés valorisés énergétiquement valorisés en filière commerciale, alimentation animale, méthanisation ou compost valorisés en épandage agricole Déchets industriels et composés végétaux : 695 073 tonnes Émissions de gaz à effet de serre (industrie) : 227 108 TeqCO 2 1,5 % 35,6 % 62,9 % Eau de surface Eau du réseau de distribution urbain Eau de forage Emballages : 183 591 tonnes Eau : 14 330 776 m 3 Énergie : 3 859 064 gigajoules (GJ) Déchets dangereux Déchets industriels banals Composés végétaux < 0,1 % 8,8 % 91,2 % 64 % 4 % 93 % 7 % Électricité d’origine photovoltaïque Cogénération Biogaz Propane Fioul domestique Biomasse GNL Achat Vapeur Électricité achetée sur le réseau Gaz naturel 0,1 % 0,2 % 0,6 % 1 % 1,2 % 1,5 % 2 % 8,5 % 39,8 % 45,4 % Bois Capsules Étiquettes et autres Barquettes plastiques Films plastiques Bocaux en verre Cartons Boîtes métalliques 0,1 % 0,4 % 1,8 % 4,3 % 5,4 % 7 % 27,6 % 53,6 %
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 96 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Note méthodologique du reporting RSE Indicateurs 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Tonnes de produits fabriqué (TPF *) 1 218 180 TPF 1 223 529 TPF 1 251 826 TPF 1 206 099 TPF 1 206 322 TPF Consommation d’eau Nombre de m 3 consommés 14 632 188 m 3 13 609 215 m 3 13 957 968 m 3 13 503 444 m 3 14 330 776 m 3 Nombre de m 3 par tonne de produits fabriqués (TPF) 12,0 m 3 /TPF 11,1 m 3 /TPF 11,2 m 3 /TPF 11,2 m 3 /TPF 11,9 m 3 /TPF Sourcing de l’eau Eau de forage 8 866 962 m 3 8 457 145 m 3 8 546 177 m 3 8 128 984 m 3 9 009 227 m 3 Eau d’un réseau urbain 5 187 131 m 3 4 721 018 m 3 4 852 607 m 3 4 965 988 m 3 5 100 240X m 3 Eau de surface 578 095 m 3 431 052 m 3 559 185 m 3 408 472 m 3 221 309 m 3 Consommation d’énergie Consommation globale en GJ (gigajoules) 3 544 729 GJ 3 427 253 GJ 3 491 852 GJ 3 466 720 GJ 3 859 066 GJ dont Électrique achetée sur le réseau 1 532 557 GJ 1 486 579 GJ 1 519 453 GJ 1 495 241 GJ 1 534 595 GJ dont électricité d’origine photovoltaïque 2 385 GJ 4 666 GJ 4 587 GJ dont électricité achetée avec garantie d’origine 2 326 GJ 0 GJ dont Gaz naturel 1 446 750 GJ 1 406 897 GJ 1 413 809 GJ 1 421 173 GJ 1 752 029 GJ dont Propane 81 168 GJ 81 126 GJ 95 015 GJ 67 051 GJ 38 407 GJ dont GPL 3 312 GJ 5 491 GJ 5 341 GJ 1 569 GJ 1 713 GJ dont Fioul domestique 29 475 GJ 28 694 GJ 28 035 GJ 39 715 GJ 45 932 GJ dont Biomasse 80 549 GJ 31 229 GJ 38 418 GJ 55 169 GJ 56 449 GJ dont Achat Vapeur 368 206 GJ 383 528 GJ 383 608 GJ 375 636 GJ 326 175 GJ dont Biogaz 2 711 GJ 3 708 GJ 5 787 GJ 4 176 GJ 21 613 GJ Répartition de l’Électricité par pays France 38 % 39 % 38 % 36 % 37 % Canada 22 % 23 % 23 % 23 % 22 % États-Unis 28 % 25 % 26 % 27 % 24 % Portugal 4 % 4 % 4 % 3 % 3 % Pologne 3 % 3 % 3 % 3 % 3 % Hongrie 3 % 3 % 3 % 3 % 3 % Allemagne 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % Russie 1 % 1 % 2 % 3 % 3 % Brésil 0,5 % 0,3 % 0,3 % 0,6 % 0,6 % Production de déchets banals (déchets non dangereux) Tonnes 48 930 t 72 242 t 74 886 t 71 836 t 61 164 t kg par tonne de produits fabriqués 45,8 kg/TPF 59,0 kg/TPF 59,8 kg/TPF 59,6 kg/TPF 50,7 kg/TPF Filières de traitement Centre d’enfouissement technique 9,4 % 30 % 26,6 % 34,0 % 32,2 % Valorisation énergétique 10,7 % 10,7 % 9,1 % 5,2 % 4,0 % Recyclage 79,9 % 59,3 % 64,3 % 60,8 % 63,8 % * TPF = Poids net égoutté sans emballage.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 97 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note méthodologique du reporting RSE Indicateurs 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Production des déchets spéciaux (déchets dangereux) Tonnes 188 t 276 t 225 t 273 t 263 t kg par tonne de produits fabriqués 0,18 kg/TPF 0,23 kg/TPF 0,18 kg/TPF 0,23 kg/TPF 0,21 kg/TPF Production de composés végétaux Tonnes 569 917 t 593 883 t 593 297 t 597 760 t 633 646 t kg par tonne de produits fabriqués 468 kg/TPF 485 kg/TPF 474 kg/TPF 496 kg/TPF 525 kg/TPF Valorisation Épandage agricole 3,9 % 9 % 10 % 9,1 % 7 % Alimentation animale 59,7 % 48 % 45,5 % 51,9 % 54 % Valorisation énergétique 6,6 % 9 % 10,5 % 9,3 % 11 % Produit commercialisable 18,8 % 17 % 16 % 17,7 % 16 % Autres (compost) 11,1 % 17 % 18,1 % 15,1 % 11 % Rejets de pollution Filières de traitement, répartition en m 3 Part des m 3 rejetés en station d’épuration 85 % 87 % 88,6 % 89,1 % 88,8 % Part des m 3 rejetés en épandage après pré-traitement 10 % 9 % 7,6 % 7,2 % 5,5 % Part des m 3 rejetés en épandage direct sur culture fourragère 5 % 4 % 3,8 % 3,7 % 5,7 % Biosolides Tonnes de matière sèche de boue biologique 3 228 t 2 987 t 2 840 t 2 740 t 2 180 t Nm 3 de biogaz 885 304 Nm 3 1 422 050 Nm 3 1 244 973 Nm 3 774 517 Nm 3 1 108 633 Nm 3 Biodiversité Nombre d’usines situées à proximité d’une zone faune ou flore remarquable 6 10 10 11 12 Dépenses engagées en euros pour prévenir les conséquences de l’activité sur l’environnement Eau et boue de station d’épuration 2 378 665 € 3 545 992 € 3 195 786 € 1 585 724 € 1 860 831 € Déchets industriels et composés végétaux 203 407 € 669 223 € 170 968 € 238 182 € 75 567 € Air et énergie 4 030 771 € 3 726 407 € 6 315 657 € 7 236 316 € 3 016 607 € * TPF = Poids net égoutté sans emballage.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 98 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Note méthodologique du reporting RSE 2.8.7.3 Emballages Emballages 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Nombre de tonnes 149 886 t 181 498 t 185 619 t 190 874 t 183 591 t Répartition par typologie des matériaux Boîtes métalliques 55,1 % 56,5 % 46 % 50 % 54 % Cartons 23,6 % 22,7 % 31 % 29 % 28 % Bocaux en verre 9,9 % 10,0 % 8 % 7 % 7,0 % Films plastiques 6 % 5,6 % 6 % 6 % 5 % Capsules 1,6 % 1,6 % 2 % 0,3 % 0,3 % Barquettes en plastique 1,6 % 1,5 % 6 % 5 % 4 % Étiquettes et autres 2,1 % 2,1 % 2 % 2 % 1,8 % Matériaux recyclés Part des matériaux recyclés dans les emballages (Monde – Toutes business units confondues) 51,2 % 55,4 % 56,6 % Part des matériaux recyclés dans les emballages (Europe – BFE et BELL) 46 % 50,2 % 55,2 % 61,5 % 61,4 % 2.8.7.4 Émissions de gaz à effet de serre Émission de gaz à effet de serre (1) 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Scope 1* 110 779 teqCO2 Ancienne valeur : 96 440 teqCO2 Mise à jour : 120 527 teqCO2 Ancienne valeur : 120 781 teqCO2 Mise à jour : 150 840 teqCO2 Ancienne valeur : 128 583 teqCO2 Mise à jour : 150 592 teqCO2 154 055 teqCO2 Scope 1 : Tonnes équivalent CO2 d’émissions directes (achat d’énergies fossiles et fuites de fluides frigorigènes pour les sites industriels, fret et production agricole en propre mise à jour en 2018-2019, hors sites tertiaires) Scope 2* 84 674 teqCO2 Ancienne valeur : 91 111 teqCO2 Mise à jour : 92 321 teqCO2 Ancienne valeur : 87 615 teqCO2 Mise à jour : 84 311 teqCO2 Ancienne valeur : 85 367 teqCO2 Mise à jour : 83 420 teqCO2 73 053 teqCO2 Scope 2 : Tonnes équivalent CO2 d’émissions indirectes (achats d’électricité et de vapeur pour les sites industriels, hors sites tertiaires) Scope 3 2 089 269 teqCO2 Ancienne valeur : 1 781 749 teqCO2 Mise à jour : 1 806 451 teqCO2 Ancienne valeur : 2 138 349 teqCO2 Mise à jour : 2 174 352 teqCO2 Ancienne valeur : 1 920 820 teqCO2 Mise à jour : 1 967 869 teqCO2 1 871 257 teqCO2 Scope 3 amont et aval : Tonnes équivalent CO2 d’émissions indirectes Émissions de gaz réduisant l’ozone Tonnes équivalent CO2 pour R22, R134A, R404A, R422D, R744, R32, R448A, R410A, R425A, R407C 3 379 teqCO2 8 403 teqCO2 7 412 teqCO2 5 633 teqCO2 15 372 teqCO2 (1) En 2021-2022, des mises à jour méthodologiques et structurelles de calcul ont permis de préciser les années historiques 2019-2020 et 2020-2021 : Introduction de facteurs d’émissions plus sectorisés sur les ingrédients achetés ou les zones géographiques ; ajout des cultures hors légumes de nos fermes ; maillage resserré pour la collecte de données (agronomie, industrie, supply chain, ingrédient…) ; requalification du classement sous rubriques GhG. * Les émissions liées à la consommation d’énergie des sièges et sites tertiaires ont été estimées et sont comptabilisées dans les scopes 1 et 2 présentés dans le bilan global des émissions de GES en 2.3.1. Il est réalisé une mise à jour rétroactive de l’historique pour prendre en compte l’évolution des facteurs d’émissions.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 99 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note méthodologique du reporting RSE Le Groupe Bonduelle est concerné par la directive européenne 2003/87/CE établissant un système d’échange de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans la Communauté européenne pour ses sites européens équipés de chaudières de puissance supérieure à 20 MW. Le régime Emission trading scheme (ETS) pour la période 2013-2020 implique 2 sites de Bonduelle : Estrées-Mons, Renescure (France), avec l’exclusion en 2015 du site de Vaulx-Vraucourt suite à des modifications techniques. L’affectation des quotas gratuits pour l’année 2016 est de 19 352 teqCO2. Les émissions certifiées et restituées sont de 16 207 TCO2e. L’usage de vapeur d’origine biomasse sur le site d’Estrées-Mons opérationnel en 2015 a permis de diviser par 2 les émissions de gaz à effet de serre du groupe soumises à ETS. Grâce aux économies d’énergie réalisées sur ses sites depuis 2008, Bonduelle dispose d’un excédent de quotas disponibles sur son compte qui lui a permis de ne pas avoir recours à un achat sur le marché des quotas en 2016. 2.8.7.5 Transport (hors Brésil) Indicateurs 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 (4) 2021-2022 Émissions de CO2 (tonnes de CO2) Amont agricole 22 758 t CO2 39 590 t CO2 66 506 t CO2 81 044 t CO2 58 342 t CO2 Intersite 14 347 t CO2 59 565 t CO2 55 268 t CO2 44 281 t CO2 39 535 t CO2 Distribution 66 854 t CO2 131 755 t CO2 177 477 t CO2 236 225 t CO2 195 860 t CO2 TOTAL (HORS BRÉSIL) (1) (2) 242 189 T CO2 230 910 T CO2 299 250 T CO2 361 550 T CO2 293 737 T CO2 Ratio kg CO2 émis par tonne transportée (hors Brésil) Amont agricole 25 kg CO2/T 26 kg CO2/T 26 kg CO2/T 51 kg CO2/T 38 kg CO2/T Intersite 20 kg CO2/T 36 kg CO2/T 32 kg CO2/T 26 kg CO2/T 25 kg CO2/T Distribution 68 kg CO2/T 95 kg CO2/T 104 kg CO2/T 125 kg CO2/T 110 kg CO2/T Ratio kg CO2 émis par tonne transportée (BFA) (3) Amont agricole 95 kg CO2/T Intersite 663 kg CO2/T Distribution 190 kg CO2/T (1) En 2017-2018, les données de BALL ont été intégrées au total uniquement, en 2018-2019 elles ont été intégrées dans l’ensemble des résultats. (2) En 2019-2020, les données de BFA ont été intégrées au total uniquement. (3) En 2019-2020, le ratio kg CO2 émis par tonne transportée a été calculé séparément pour BFA, du fait d’une méthodologie de calcul différente. (cf. 2.8.4.4. pour plus de précisions). (4) En 2020-2021, Bonduelle a revu ses méthodes de calcul des émissions de CO2 pour le transport des marchandises : les données ne sont donc pas comparables avec les années antérieures.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 100 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Note méthodologique du reporting RSE 2.8.7.6 Qualité Indicateurs 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Analyses de sécurité Nombre d’analyses effectuées sur les produits catégories frais, traiteur et surgelé 20 237 22 142 26 486 36 750 39 659 Nombre d’analyses effectuées sur les produits catégorie conserve 44 451 43 502 46 141 48 427 56 369 Sites certifiés Nombre de sites certifiés ISO 9001 9 2 2 2 0 (1) Nombre de sites certifiés ISO 22000 3 3 3 3 0 (1) Nombre de sites certifiés IFS 19 19 19 19 21 Nombre de sites certifiés FSSC 22000 5 5 5 6 8 Nombre de sites certifiés BRC 15 15 16 16 18 Nombre de sites certifiés SQF 4 8 8 8 9 Nombre de sites certifiés « biologiques » 16 21 22 23 27 Nombre de jours d’audits système ou produits réalisés par des organismes de certifications, par les autorités ou des clients 282 367 345 380 360 Services consommateurs 1 service consommateurs est mis en place dans chaque pays Achats de fruits et légumes élaborés (hors BFA) Nombre de fournisseurs (hors partenaires producteurs de légumes) ayant signé la Charte agro simplifiée 104 105 101 120 179 Part des fournisseurs (hors partenaires producteurs de légumes) ayant signé la Charte agro simplifiée 40 % 37 % 36 % 42 % 45 % Part des fournisseurs audités 7 % 15 % 11 % 16 % 13 % Part des fournisseurs évalués 80 % 66 % 80 % 100 % 77 % Part des fournisseurs audités – Canada et États-Unis * 20 % - - - - Part des fournisseurs évalués – Canada et États-Unis * 99 % - - - - (1) En 2021-2022, les sites qui étaient précédemment certifiés ISO 9001 et ISO 22000 ont été certifiés BRC, IFS, et FSSC 22000. * Les indicateurs « Part des fournisseurs audités et évalués pour Canada et États-Unis » ont été différenciés en 2016/2017 et 2017/2018 du fait d’un périmètre et d’une méthodologie de comptage différents. Depuis 2019/2020, les indicateurs ont été intégrés au périmètre initial.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 101 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note méthodologique du reporting RSE 2.8.7.7 Ressources humaines Indicateur 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Nombre de salariés permanents présents au 30 juin de l’année 10 957 10 655 10 861 10 956 11 171 Effectif total de salariés permanents, non permanents, saisonniers et autres contrats, en équivalent temps plein (ETP) sur l’année 10 519 14 589 14 617 14 762 14 818 Effectif total par type de contrat de travail et zone géographique (en équivalent temps plein sur 2021-2022) France Europe hors France Hors Europe Total Permanents 3 410 1 743 5 808 10 961 Non permanents 285 98 207 590 Saisonniers 520 658 713 1 891 Autres 438 170 768 1 376 TOTAL 4 654 2 669 7 496 14 818 Effectif total par sexe, statut, âge et zone géographique (effectifs permanents, au 30 juin 2022) France Europe hors France Hors Europe Total Femmes 1 413 779 2 542 4 743 Hommes 2 035 1 049 3 353 6 437 Cadres 983 348 658 1 989 Non-Cadres 2 465 1 480 5 237 9 182 Permanents moins de 26 ans 147 55 459 661 Permanents 26 - 35 ans 689 341 1 195 2 225 Permanents 36 - 45 ans 942 517 1 319 2 778 Permanents 46 - 49 ans 461 258 479 1 198 Permanents 50 - 55 ans 671 328 862 1 861 Permanents plus de 55 ans 538 329 1 581 2 448 Part des femmes dans les effectifs permanents au 30 juin 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Part des femmes cadres 19 % 15 % 15 % 17 % 19 % Part des femmes non cadres 81 % 85 % 85 % 83 % 81 % Part des femmes dans l’effectif total 40 % 43 % 42 % 43 % 42 % Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 102 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Note méthodologique du reporting RSE Ancienneté et embauches 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Ancienneté (effectifs permanents) 0 à 3 ans 2 194 3 825 4 032 3 793 3 853 4 à 9 ans 1 652 2 388 2 528 2 938 3 043 + 9 ans 3 596 4 442 4 301 4 225 4 275 Ancienneté Moyenne 12,00 10,44 10,09 11,93 10,10 Embauches en nombre de contrats Permanents 654 701 1 275 1 503 2 004 Non permanents 896 829 1 030 1 257 9 288 Saisonniers 5 103 5 037 5 167 4 662 4 503 Handicap Personnes porteuses de handicap en équivalent temps plein (ETP) 237 ETP 255 ETP 235 ETP 299 ETP 371 ETP Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019. Départs par statut en 2021-2022 (nombre de personnes – tous types de contrats) France Europe hors France Hors Europe Total Cadres Du fait d’un licenciement 14 4 9 27 Du fait d’un décès, d’une retraite ou d’une rupture conventionnelle 36 4 15 55 Du fait du salarié (démission, fin de période d’essai) 72 18 113 203 Du fait d’une mutation 37 4 58 99 Non-Cadres Du fait d’un licenciement 97 66 362 525 Du fait d’un décès, d’une retraite ou d’une rupture conventionnelle 100 66 96 262 Du fait du salarié (démission, fin de période d’essai) 403 317 1 630 2350 Du fait d’une mutation 45 4 210 259 Turnover 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Turnover total groupe * (Périmètre : départs à l’initiative du salarié, soit démission ou fin de période d’essai) 15,82 % 29,43 % 12,05 % 14,82 % 17,23 % Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019. * Depuis 2019-2020, les départs en retraite, décès et ruptures conventionnelles sont exclus.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 103 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note méthodologique du reporting RSE Turnover par sexe * en 2021-2022 (Équivalent temps plein) France Europe hors France Hors Europe Total Turnover Femme 10,54 % 15,86 % 22,01 % 17,25 % Turnover Homme 9,97 % 10,18 % 24,10 % 17,22 % Départs Femme 203 177 669 1 049 Départs Homme 272 158 1 074 1 504 * Périmètre : départs à l’initiative du salarié. Turnover par âge * en 2021-2022 (Équivalent temps plein) France Europe hors France Hors Europe Total Turnover moins 26 ans 3,87 % 2,40 % 4,83 % 4,09 % Turnover 26 - 35 ans 3,29 % 3,15 % 6,34 % 4,80 % Turnover 36 - 45 ans 1,42 % 2,89 % 4,88 % 3,44 % Turnover 46 - 49 ans 0,60 % 1,16 % 1,67 % 1,24 % Turnover 50 - 55 ans 0,56 % 1,46 % 1,95 % 1,42 % Turnover plus de 55 ans 0,47 % 1,50 % 3,59 % 2,23 % Départs moins de 26 ans 180 64 362 606 Départs 26 - 35 ans 153 84 475 712 Départs 36 - 45 ans 66 77 366 509 Départs 46 - 49 ans 28 31 125 184 Départs 50 - 55 ans 26 39 146 211 Départs plus de 55 ans 22 40 269 331 * Périmètre : départs à l’initiative du salarié. Formations – Effectifs permanents, non permanents, saisonniers 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Part de la formation dans la masse salariale 1,26 % 1,04 % 0,91 % 1,12 % 0,90 % Nombre total d’heures de formation 185 938 187 702 181 095 246 858 214 035 Durée moyenne de formation par individu 34 heures 14 heures 14 heures 19 heures 16 heures Répartition des heures de formation par sexe Femmes 30,80 % 36,09 % 34,02 % 33,26 % 36,48 % Hommes 69,20 % 63,91 % 65,98 % 66,74 % 63,52 % Répartition des heures de formation par statut Cadres 15,46 % 18,32 % 19,68 % 17,28 % 19,25 % Non-cadres 84,54 % 81,68 % 80,32 % 82,72 % 80,75 % Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 104 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Note méthodologique du reporting RSE Répartition des accidents du travail (AT), taux de fréquence, taux de gravité et maladies professionnelles (MP) en 2021-2022 (tous types de contrats) France Europe hors France Hors Europe Total Femme – Taux de fréquence 10,83 3,66 4,61 6,29 Homme – Taux de fréquence 13,89 3,07 2,14 5,56 Taux de fréquence 12,65 3,31 3,08 5,85 Femme – nombre AT avec arrêt 32 6 25 63 Homme – nombre AT avec arrêt 60 7 19 86 Nombre AT avec arrêt 92 13 44 149 Femme – Taux de gravité 1,01 0,17 0,09 0,38 Homme – Taux de gravité 0,97 0,07 0,06 0,32 Taux de gravité 0,99 0,11 0,07 0,34 Femme – nombre jours perdus AT 2 988 275 495 3 758 Homme – nombre jours perdus AT 4 185 153 533 4 871 Nombre jours perdus AT 7 173 428 1 028 8 629 France Europe hors France Hors Europe Total Femmes – Taux de gravité maladies professionnelles (MP) 1,82 ND ND 1,82 Hommes – Taux de gravité MP 0,69 ND ND 0,69 Taux de gravité MP 1,15 ND ND 1,15 Femmes – Nombre jours perdus MP 5 371 ND ND 5 371 Hommes – Nombre jours perdus MP 2 968 ND ND 2 968 Nombre jours perdus MP 8 339 ND ND 8 339 Accidents du travail (tous types de contrats) Taux de fréquence des accidents du travail 12,65 3,31 3,08 5,85 Taux de gravité des accidents du travail 0,99 0,11 0,07 0,34 Taux de gravité des maladies professionnelles pour la France 0,96 ND ND 0,96 ND : Données non disponibles.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 105 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note méthodologique du reporting RSE Rémunération et évolution (tous types de contrats) 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Effectif concerné par les restructurations industrielles et ayant bénéficié d’une aide au reclassement 17 59 11 27 0 Nombre d’heures travaillées 17 368 538 24 970 070 25 016 231 25 212 753 25 475 988 Taux d’absentéisme 4,38 % 4,61 % 4,92 % 4,30 % 4,79 % Montant des rémunérations (permanents, non permanents et saisonniers) 288 609 131 € 409 745 598 € 432 391 851 € 428 187 737 € 436 031 705 € Part des salariés bénéficiant d’entretiens d’évaluation et d’évolution de carrière périodiques 72,14 % 54,93 % 80,08 % 78,35 % 74,58 % Répartition par sexe des salariés bénéficiant d’entretiens d’évaluation et d’évolution de carrière périodiques Femmes 72,86 % 54,59 % 78,75 % 76,71 % 76,91 % Hommes 71,68 % 55,16 % 80,99 % 79,43 % 73,06 % Répartition par statut des salariés bénéficiant d’entretiens d’évaluation et d’évolution de carrière périodiques Cadres 77,14 % 80,79 % 88,85 % 94,34 % 88,47 % Non-cadres 71,19 % 51,19 % 78,57 % 75,74 % 72,14 % Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019. Évolution du nombre d’heures de formation sécurité dispensées au 30 juin 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Heures de formation sécurité 30 570 47 915 61 352 60 679 79 721 Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019. Évolution des dépenses en formation sécurité par rapport au total des dépenses formation 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Dépenses de sécurité 18 % 18 % 20 % 21 % 20 % Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019. Répartition du taux d’absentéisme et des heures travaillées en 2021-2022 (tous types de contrat) France Europe hors France Hors Europe Total Femme – Taux d’absentéisme 6,38 % 6,25 % 4,81 % 5,55 % Homme – Taux d’absentéisme 5,17 % 4,78 % 3,59 % 4,26 % Taux d’absentéisme 5,67 % 5,41 % 4,08 % 4,79 % Femme – Heures travaillées 2 953 540 1 639 467 5 421 477 10 014 484 Homme – Heures travaillées 4 320 086 2 282 880 8 858 537 15 461 504 Heures travaillées 7 273 627 3 922 347 14 280 014 25 475 988
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 106 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Annexes 2.9 Annexes 2.9.1 Organisation du Groupe Bonduelle Organisation opérationnelle * SITES D’AUTO- PRODUCTION AGRICOLE SITES DE PRODUCTION INDUSTRIELLE PLATEFORMES LOGISTIQUES BONDUELLE EUROPE LONG LIFE Conserve et surgelé France • L’Île-Bouchard • Longué-Jumelles (La Tourte) • Loudun • Montoire Belgique • Kortemark France • Flaucourt • Longué-Jumelles • Montreuil-Bellay • Rosières France • Bordères • Doué-la-Fontaine • Estrées-Mons conserve • Estrées-Mons surgelé • Labenne • Renescure • Vaulx-Vraucourt Hongrie • Békéscsaba • Nyiregyhaza Pologne • Gniewkowo • Ruchocice Portugal • Santarém BONDUELLE FRESH EUROPE Frais Espagne • Torre-Pacheco Allemagne • Reutlingen • Straelen France • Genas • Rosporden • Saint-Mihiel • St-Benoist-sur- Vanne Italie • Battipaglia (1) • San Paolo d’Argon (1) États-Unis • Florence • Irwindale • Jackson • Swedesboro Frais ZONE EUROPE ZONE HORS EUROPE • Nagykorös BONDUELLE FRESH AMERICAS BONDUELLE EURASIA MARKETS (BELL) (BFE) (BFA) (BEAM) Conserve et surgelé Russie • Novotitarovskaya • Timashevsk Russie • Novotitarovskaya • Shebekino • Timashevsk * Deux sites sont directement pilotés par le groupe : le site de Herm en France et Cristalina au Brésil. (1) En partenariat avec OP OASI. Conserve et surgelé • Brockport Canada • Bedford • Ingersoll • Lethbridge • Saint-Césaire • Saint-Denis • Sainte-Martine • Strathroy • Tecumseh États-Unis • Bergen • Fairwater • Lebanon • Oakfield BONDUELLE AMERICAS LONG LIFE (BALL)
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 107 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes 2.9.2 Liste des normes du GRI STANDARDS utilisées pour la rédaction du rapport Ce document fait référence aux normes GRI suivantes : — GRI 101 – Foundation 2016 — GRI 102 : General Disclosures 2016 • 102-1 : Nom de l’organisation • 102-2 : Activités, marques, produits et services • 102-3 : Lieu géographique du siège • 102-4 : Lieu géographique des sites d’activité • 102-5 : Capital et forme juridique • 102-6 : Marchés desservis • 102-7 : Taille de l’organisation • 102-8 : Informations concernant les employés et les autres travailleurs • 102-9 : Chaîne d’approvisionnements • 102-10 : Modifications significatives de l’organisation et de sa chaîne d’approvisionnement • 102-11 : Principe de précaution ou approche préventive • 102-12 : Initiatives externes • 102-13 : Adhésion à des associations Stratégie • 102-14 : Déclaration du décideur le plus haut placé Éthique • 102-16 : Valeurs, principes, normes et règles de conduite Gouvernance • 102-18 : Structure de gouvernance Implication des parties prenantes • 102-40 : Liste des groupes de parties prenantes • 102-41 : Accords de négociation collective • 102-42 : Identification et sélection des parties prenantes • 102-43 : Approche de l’implication des parties prenantes • 102-44 : Enjeux et préoccupations majeurs soulevés Paramètres du rapport • 102-45 : Entités incluses dans les états financiers consolidés • 102-46 : Définition du contenu du rapport et des périmètres de l’enjeu • 102-47 : Liste des enjeux pertinents • 102-48 : Réaffirmation des informations • 102-49 : Modifications relatives au reporting • 102-50 : Période de reporting • 102-51 : Date du rapport le plus récent • 102-52 : Cycle de reporting • 102-53 : Point de contact pour les questions relatives au rapport • 102-55 : Index du contenu GRI • 102-56 : Vérification externe — GRI 103 : Management Approach 2016 • 103-1 : Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre • 103-2 : L’approche managériale et ses composantes • 103-3 : Évaluation de l’approche managériale — GRI 205 : Anticorruption 2016 • 205-2 : Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption — GRI 301 : Materials 2016, 102-14 • 301-2 : Matières recyclées utilisées, 102-14 — GRI 302 : Energy 2016 • 302-1 : Consommation d’énergie au sein de l’organisation • 302-4 : Réduction de la consommation énergétique — GRI 303 : Water 2016 • 303-1 : Prélèvement d’eau totale par source — GRI 305 : Emissions 2016 • 305-1 : Émissions directes de GES (champ d’application 1) • 305-2 : Émissions indirectes de GES (champ d’application 2) — GRI 306 : Effluents and Waste 2016 • 306-1 : Total des rejets dans l’eau, par type et par destination • 306-2 : Déchets par type et méthode d’élimination — GRI 307 : Environmental Compliance 2016 • 307-1 : Non-conformité à la législation et à la réglementation environnementales — GRI 308 : Supplier Environmental Assessment 2016 • 308-1 : Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux — GRI 401 : Employment 2016 • 401-1 : Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel — GRI 403 : Occupational Health and Safety 2016 • 403-2 : Types d’accidents du travail et taux d’accidents du travail, de maladies professionnelles, de journées perdues, d’absentéisme et nombre de décès liés au travail • 403-4 : Questions de santé et de sécurité faisant l’objet d’accords formalisés avec les syndicats
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 108 www.bonduelle.com RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2 Annexes — GRI 404 : Training and Education 2016 • 404-1 : Nombre moyen d’heures de formation par an par employé • 404-3 : Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière — GRI 405 : Diversity and Equal Opportunity 2016 • 405-1 : Diversité des organes de gouvernance et des employés — GRI 407 : Freedom of Association and Collective Bargaining 2016 • 407-1 : Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril — GRI 408 : Child Labor 2016 • 408-1 : Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants — GRI 409 : Forced or Compulsory Labor 2016 • 409-1 : Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire — GRI 412 : Human Rights Assessment 2016 • 412-3 : Accords et contrats d’investissement importants incluant des clauses relatives aux droits de l’homme ou soumis à une vérification des antécédents en matière de respect des droits de l’homme — GRI 413 : Local Communities 2016 • 413-1 : Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement — GRI 416 : Customer Health and Safety 2016 • 416-1 : Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité — GRI 417 : Marketing and Labeling 2016 • 417-1 : Exigences relatives à l’information sur les produits et services et l’étiquetage — GRI 419 : Socioeconomic Compliance 2016 • 419-1 : Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 109 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes
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BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 111 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ VOUS SUR BONDUELLE.COM 3.1 Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA 112 3.1.1 Schéma de l’organisation et des structures juridiques du groupe et actionnariat (au 1 er juillet 2022) 112 3.1.2 Schéma de l’organisation managériale du groupe (au 1 er juillet 2022) 113 3.1.3 Bonduelle SCA 113 3.1.4 Bonduelle SA (au 1 er juillet 2022) 115 3.2 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 118 3.2.1 Informations relatives au gérant de Bonduelle SCA 118 3.2.2 Informations relatives à la composition du Conseil de Surveillance 118 3.2.3 Informations relatives aux membres du Conseil de Surveillance 119 3.2.4 Informations particulières relatives aux mandataires sociaux 129 3.2.5 Conflits d’intérêts au niveau de la Gérance et du Conseil de Surveillance 129 3.2.6 Transactions avec les parties liées 129 3.2.7 Contrats de service 129 3.2.8 Délégations et autorisations données à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital 129 3.2.9 Conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux de la société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233.3 du Code de commerce 130 3.2.10 Procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 130 3.2.11 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 130 3.3 Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance 131 3.3.1 Code de gouvernance 131 3.3.2 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance 131 3.4 Informations relatives aux rémunérations 136 3.4.1 Politiques de rémunération du gérant (dirigeant mandataire social exécutif) et des membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non exécutifs) soumises au vote de l’Assemblée Générale du 1 er décembre 2022 136 3.4.2 Présentation des éléments de rémunération et avantages de toutes natures des mandataires sociaux soumis au vote de l’Assemblée Générale du 1 er décembre 2022 140 3.4.3 Ratios et évolution annuelle de la rémunération (article 26.2 du Code Afep-Medef) 142 3.4.4 Présentation des éléments de rémunération et avantages du représentant permanent de Bonduelle SCA 143 3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 145 3 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 112 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA En application de l’article L. 226-10-1, L. 22-10-76 I, alinéa 4, L. 22-10-78 et R. 22-10-40 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a établi le présent rapport sur le Gouvernement d’entreprise qui vise notamment à rendre compte de la gouvernance, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil. Il inclut également le rapport annuel visé à l’article L. 226-9 du Code de commerce. Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par la Direction des services financiers du groupe, incluant en particulier le Directeur financier groupe, la Direction juridique, la Direction consolidation gestion, la Direction de l’audit interne et la Direction des ressources humaines. La préparation du présent rapport a également bénéficié du concours des membres du Conseil de Surveillance, du Directeur général de Bonduelle SA ainsi que du Directeur finance, transformation digitale et développement. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 30 septembre 2022. 3.1 Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA 3.1.1 Schéma de l’organisation et des structures juridiques du groupe et actionnariat (au 1 er juillet 2022) L’actionnariat de Bonduelle, caractérisé par une forte présence familiale, est gage de stabilité et de continuité. Public 37,85 % Autres familles Bonduelle 23,22 % Salariés et autodétention 6,63 % Pierre et Benoît Bonduelle SAS Associé commandité statutaire Président : Christophe Bonduelle Bonduelle SCA Société en commandite par actions Gérant : Pierre et Benoît Bonduelle SAS Bonduelle SA Président non exécutif : Christophe Bonduelle Directeur général : Guillaume Debrosse Entités juridiques opérationnelles 32,30 % 99,99 % L’organisation des entités juridiques opérationnelles n’est pas représentative de l’organisation de l’entreprise en termes de production et de commercialisation. L’activité opérationnelle est organisée autour des zones Europe et hors Europe au travers de business units.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 113 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA 3.1.2 Schéma de l’organisation managériale du groupe (au 1 er juillet 2022) CONSEIL D'ADMINISTRATION COMEX (Comité Exécutif) PRÉSIDENT BFA BFE BELL BEAM BPD FINANCE, TRANSF. DIGITALE ET DÉV. GÉO- GRAPHIQUE RH RSE & COMMUNICATION CORPORATE DIRECTEUR GÉNÉRAL 3.1.3 Bonduelle SCA La société en commandite par actions comporte 2 catégories d’associés — La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS est Associée commanditée, responsable indéfiniment et solidairement sur ses biens propres des dettes sociales. Élu en son sein, un Conseil d’Administration de sept membres détermine la position de l’Associé commandité relativement aux options stratégiques soumises au Conseil d’Administration de la société Bonduelle SA. Ses décisions concourent à la détermination des positions de ce dernier au travers des représentants de la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS qui sont membres du Conseil d’Administration de la société Bonduelle SA. — Les Associés Commanditaires (autres familles, public et salariés) sont dans la même situation que les actionnaires d’une société anonyme, leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. La Gérance La Gérance est exercée par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, elle-même représentée par Guillaume Debrosse, représentant permanent.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 114 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA Le Conseil de Surveillance Il assure le contrôle permanent de la gestion de la société (examen des comptes, jugement sur la conduite des affaires sociales) pour le compte des actionnaires commanditaires. Le Conseil de Surveillance est composé de neuf membres dont un membre représentant les salariés. Sa composition en garantit la compétence, l’indépendance et la disponibilité pour assurer sa mission et représenter les intérêts des actionnaires. Huit membres sont indépendants. Le Comité d’Audit Émanation du Conseil de Surveillance, ce comité est en charge, en particulier, du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’examen approfondi des comptes, de l’évaluation des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques et des programmes annuels de révision des Commissaires aux Comptes. Membres du Conseil de Surveillance 1 Martin Ducroquet Président 2 Jean-Pierre Vannier Vice-président 3 Laurent Bonduelle 4 Agathe Danjou 5 Matthieu Duriez 6 Cécile Girerd-Jorry 7 Jean-Michel Thierry 8 Corinne Wallaert Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés 9 Didier Cliqué 1 2 3 5 6 7 4 8 9 Les compétences des membres du Comité d’Audit sont précisées dans la partie 3.2.3. 1 Jean-Michel Thierry Président 2 Martin Ducroquet 3 Cécile Girerd-Jorry 4 Jean-Pierre Vannier 1 3 2 4
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 115 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA 3.1.4 Bonduelle SA (au 1 er juillet 2022) Bonduelle SA, holding opérationnelle du groupe, est dirigée par Guillaume Debrosse, Directeur général, également représentant permanent du gérant de Bonduelle SCA. Christophe Bonduelle, assure la fonction de Président non exécutif du Conseil d’Administration de Bonduelle SA. Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est composé d’administrateurs dont certains sont issus de la famille Bonduelle et comprend un administrateur représentant les salariés. L’indépendance des membres est appréciée au regard de critères similaires à ceux des membres du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA et conformément au règlement intérieur de Bonduelle SA (1) . Ce conseil est chargé de définir la stratégie de l’entreprise et sa politique d’investissements dans le cadre fixé par l’Associé commandité. (1) Sont considérés comme membres indépendants conformément au règlement intérieur de Bonduelle SA : Marion Carrette, Miriam Fedida, Pierre Pâris, Martine Pélier et Marie-Ange Verdickt. Administrateurs 1 Christophe Bonduelle Président 2 Ana Maria Bonduelle 3 Benoît Bonduelle 4 François Bonduelle 5 Jean-Bernard Bonduelle 6 Marc Bonduelle 7 Marion Carrette 8 Pierre Deloffre 9 Miriam Fedida 10 Pierre Pâris 11 Martine Pélier 12 Marie-Ange Verdickt Administrateur représentant les salariés 13 Armand Biau 1 2 3 4 5 6 7 9 10 8 11 12 13
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 116 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA Le Comité Exécutif Guillaume Debrosse a été nommé Directeur général par le Conseil d’Administration de Bonduelle SA du 6 juillet 2018. Pour exercer son mandat, le Directeur général s’appuie depuis 2021 sur un Comité Exécutif ou Comex, en charge de l’exécution de la stratégie définie par le Conseil d’Administration de Bonduelle SA. Le Comité Exécutif reflète, dans sa composition, le souci de mixité des organes de gouvernance et la dimension internationale du groupe. 1 Guillaume Debrosse Directeur général Groupe Bonduelle 2 Gianfranco D’Amico Directeur général Bonduelle Fresh Europe 3 Cyrille Auguste Directeur général Bonduelle Europe Long Life 4 Céline Barral Directrice RSE et communication corporate 5 Ekaterina Eliseeva Directrice générale Bonduelle EurAsia Markets 6 Marine Henin Directrice ressources humaines 7 Patrick Lesueur Directeur Bonduelle Prospective et Développement 8 Andrea Montagna Directeur général Bonduelle Fresh Americas 9 Grégory Sanson Directeur finance, transformation digitale et développement géographique 1 9 2 3 7 8 5 4 6
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 117 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA 1 Marie-Ange Verdickt Présidente 2 Pierre Deloffre Administrateur de Bonduelle SA 3 Florence Ferraton Associée chez Russel Reynolds 4 Laurent Marembaud Directeur général des ressources humaines du Groupe Savencia 1 3 2 4 1 Philippe Vasseur Président, Ancien ministre, Ancien Président du Réseau Alliances et du World Forum Lille 2 Tadeusz Bechta Directeur administratif et financier de Bonduelle Polska SA 3 Jean-Bernard Bonduelle Membre du Conseil d’Administration de Bonduelle SA 4 Cécile Girerd-Jorry Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA 1 3 2 4 Le Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations, émanation du Conseil d’Administration de Bonduelle SA, composé majoritairement de membres indépendants et dont la moitié est extérieure à l’entreprise, formule au Conseil d’Administration des propositions concernant les rémunérations des organes de direction du groupe ainsi que des salariés membres de la famille Bonduelle et donne par ailleurs un avis sur la politique de rémunération des principaux dirigeants. Ses réunions se tiennent indépendamment de la vie sociale de la société cotée. Le Comité d’Éthique Le Comité d’Éthique (présenté section 2.5.1.2 Gouvernance) assure une mission de conseil sur l’application de la Charte éthique de Bonduelle (présentée section 2.5.1.1 Engagements du Groupe Bonduelle). Il se réunit a minima deux fois par an et adresse ses comptes rendus au Président du Conseil d’Administration de Bonduelle SA.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 118 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 3.2 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 3.2.1 Informations relatives au gérant de Bonduelle SCA Pierre et Benoît Bonduelle SAS, société par actions simplifiée Dont le siège social est situé sis La Woestyne - 59173 RENESCURE, dont le capital social est de 16 707 654,80 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dunkerque sous le numéro 402 197 479. Nombre d’actions : 3 270 881 (1) Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021-2022 Au sein de sociétés consolidées par Bonduelle SCA : 1 Gérant de Bonduelle SCA Mandats et fonctions hors groupe exercés au cours de l’exercice 2021-2022 1 Aucun mandat dans d’autres sociétés Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) Actions détenues au 31 août 2022. 3.2.2 Informations relatives à la composition du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA est composé de 9 membres, dont un administrateur représentant les salariés. Son Président, Martin Ducroquet, est également en charge du dialogue actionnarial depuis le 28 septembre 2018. Lors de sa séance du 30 septembre 2022, le Conseil de Surveillance a constaté que l’ensemble de ses membres est indépendant (hors membre représentant les salariés) au regard des critères d’indépendance fixés par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance inspiré du Code Afep- Medef. La prochaine Assemblée Générale aura à se prononcer sur les renouvellements de trois membres du Conseil de Surveillance, Laurent Bonduelle, Jean-Pierre Vannier et Corinne Wallaert. Laurent Bonduelle est membre du Conseil de Surveillance depuis le 5 décembre 2013 et son mandat a été renouvelé en date du 5 décembre 2019. Il est actuellement Gérant de la SARL Aubepure, qui conçoit, fabrique et commercialise des systèmes de solutions de traitement d’eau. Jean-Pierre Vannier est membre du Conseil de Surveillance depuis le 29 mai 2018 et son mandat a été renouvelé en date du 5 décembre 2019. Il est actuellement en charge du management des Large Capital Projects au sein du Groupe Roquette, qui est l’un des leaders mondiaux des ingrédients d’origine végétale et un fournisseur majeur d’excipients pharmaceutiques. Enfin, Corinne Wallaert est membre du Conseil de Surveillance depuis le 5 décembre 2019. Elle est actuellement Directrice communication, formation et relations extérieures au sein du Groupe Lesaffre, spécialisé dans le domaine des levures et de la fermentation. Le conseil comprendra, sous réserve de l’adoption des résolutions proposées à l’Assemblée Générale, 3 femmes et 5 hommes, se conformant ainsi à la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité professionnelle, étant précisé que le membre représentant les salariés n’est pas inclus pour le calcul de ce ratio.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 119 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 3.2.3 Informations relatives aux membres du Conseil de Surveillance À la connaissance de la société, les informations relatives aux membres du Conseil de Surveillance, en cela compris les membres ayant quitté le conseil en cours d’exercice, sont les suivantes : Martin Ducroquet Président du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA depuis le 03/12/2015 Membre du Comité d’Audit depuis le 03/12/2015 Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 49 ans Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 06/12/2012 Date du dernier renouvellement : 02/12/2021 Date d’échéance du mandat : AG 2024 Nombre d’actions détenues (1) : 2 061 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Martin Ducroquet a exercé des fonctions chez Siparex Private Equity pendant près de 10 ans, notamment en tant que Directeur d’investissements. À ce titre, il était représentant permanent dans divers Conseils d’Administration et de Surveillance de sociétés non cotées. Il est actuellement Directeur général de Sencrop SAS et gérant de Tactus SARL. Il a développé une expertise et un réseau international dans le monde de la food-tech et de l’ag-tech. Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021-2022 1 Directeur général de la SAS SENCROP 1 Gérant de la SARL TACTUS Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2022, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. À noter que le Conseil de Surveillance a fixé à 500 la quantité minimum d’actions que le Président du Conseil de Surveillance doit conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de son mandat. Jean-Pierre Vannier Vice-président du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA depuis le 29/04/2022 Membre du Comité d’Audit depuis le 31/08/2018 Membre Indépendant Nationalité : Française Âge : 51 ans Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 29/05/2018 (cooptation) Date du dernier renouvellement : 05/12/2019 Date d’échéance du mandat : AG 2022 Nombre d’actions détenues (1) : 500 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Diplômé de l’Institut catholique des Arts et Métiers (1994) et de l’Executive MBA de l’EDHEC Business School (2011), Jean-Pierre Vannier a exercé des fonctions de responsable technique et de chef de projets industriels au sein de la société Roquette, groupe mondial leader en ingrédients alimentaires et en excipients pharmaceutiques. Il a été Directeur industriel de Reverdia, société franco-néerlandaise, start-up en biotechnologie développant des solutions innovantes pour les bio-polymères. Membre des Comités d’Investissement pour le Groupe Roquette, il est depuis 2016 en charge du Management des Large Capital Projects. Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021-2022 1 Aucun mandat dans d’autres sociétés Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2022, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 120 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Laurent Bonduelle Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 65 ans Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 05/12/2013 Date du dernier renouvellement : 05/12/2019 Date d’échéance du mandat : AG 2022 Nombre d’actions détenues (1) : 14 000 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Diplômé de l’institut Supérieur de Gestion et de l’executive MBA d’HEC, Laurent Bonduelle a travaillé 18 ans au sein des Papeteries Dalle & Lecomte/Sibille à l’export puis au sein d’Ahlstrom en recherche et développement : croissance externe (recherche de partenariats à l’international) et interne (évaluation de nouvelles technologies). Il a créé en 2004 une entreprise innovante, la société Résolution, puis en 2011 la SARL Aubepure, aujourd’hui leader sur son marché, qui conçoit, fabrique et commercialise des systèmes de solutions de traitement d’eau (effluents phytosanitaires, etc.). Il est actuellement gérant de Aubepure SARL. Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021-2022 1 Gérant de la SARL AUBEPURE Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Gérant de la SARL RESOLUTION (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2022, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. Agathe Danjou Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 44 ans Domiciliée au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 02/12/2021 Date d’échéance du mandat : AG 2024 Nombre d’actions détenues (1) : 2 000 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Diplômée de l’EDHEC Business School (Lille), Agathe Danjou bénéficie d’un parcours d’une vingtaine d’années en stratégie, compréhension des consommateurs en innovation et communication, et analyse de performances marchés. Elle a toujours travaillé pour les produits de grande consommation et a plusieurs expériences au sein de l’industrie agro- alimentaire, ayant travaillé pour les marques Côte d’or, Tassimo, Evian, Volvic, ou encore Martini. Elle est actuellement Directrice internationale de la stratégie d’évolution et de disruption pour la division nutrition spécialisée de Danone, basée aux Pays-Bas, reportant au board de la division, après y avoir dirigé l’équipe stratégie consommateurs Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021-2022 1 Aucun mandat dans d’autres sociétés Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat dans d’autres sociétés (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2022, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 121 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Isabelle Danjou Vice-présidente du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA depuis le 03/12/2015 jusqu’au 02/12/2021 Présidente du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA de 2013 à 2015 Membre du Comité d’Audit depuis le 06/12/2012 jusqu’au 02/12/2021 Membre du Comité d’Éthique de Bonduelle SA depuis le 21/05/2019 jusqu’au 02/12/2021 Nationalité : Française Âge : 67 ans Domiciliée au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 07/12/2006 Date du dernier renouvellement : 06/12/2018 Date d’échéance du mandat : AG 2021 (1) Nombre d’actions détenues (2) : 69 020 Taux de présence au conseil : 100 % (3) Carrière Docteur en sciences de gestion, Isabelle Danjou a été Chef de Projet à l’Agence régionale de développement de 1986 à 1997 puis Directrice de recherche à SKEMA Lille de 1988 à 2006. Elle a publié aux éditions L’Harmattan l’ouvrage « Entreprendre, la passion d’accomplir ensemble ». Après avoir été consultante et formatrice en relations humaines jusqu’en 2017, elle est désormais à la retraite. Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021-2022 1 Aucun mandat dans d’autres sociétés Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Membre du Conseil de Surveillance de la société Bonduelle SCA (1) Il est précisé que le mandat d’Isabelle Danjou n’a pas été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 2 décembre 2021. (2) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2022, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. (3) Le mandat ayant pris fin en cours d’exercices, 2 séances ayant eu lieu avant l’échéance de mandat sont prises en considération (cf. 3.3.2).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 122 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Matthieu Duriez Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 63 ans Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 08/12/2011 Date du dernier renouvellement : 17/12/2020 Date d’échéance du mandat : AG 2023 Nombre d’actions détenues (1) : 16 220 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Architecte de formation, Matthieu Duriez a exercé cette activité durant 15 ans. Depuis 2002, il est promoteur immobilier et assistant à la Maîtrise d’ouvrage. En 2009, il a créé la structure Amo Développement, en 2012 la SAS « Les Serenies », résidences avec services destinées aux personnes âgées, puis en 2013 la société « Dklic immo » agence immobilière destinée aux primo-accédants (« ça y est j’achète »). Dans le cadre de ses activités de promotion immobilière, Matthieu Duriez est actuellement gérant d’une vingtaine de SCCV (Société Civile de Construction Vente). Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021-2022 1 Gérant de la SARL DURIEZ AMO 1 Président de la SAS DURIEZ INVEST 1 Président de la SAS AMO DÉVELOPPEMENT 1 Gérant de la SCCV LE CLOS DES POMMIERS 1 Gérant de la SCCV LE CLOS SAINT FIRMIN 1 Gérant de la SCCV LE PARC DU CHÂTEAU 1 Gérant de la SCCV LE CLOS ERNEST CAUVIN 1 Gérant de la SCCV BOBILLOFTS 1 Gérant de la SCCV LE CHÊNE HOUPLINES TOURCOING 1 Gérant de la SCCV LOOS GAMBETTA 1 Gérant de la SCCV LE LOUIS 1 Gérant de la SCCV LA SQUADRA 1 Gérant de la SCCV ALTER EGO HERRENGRIE 1 Gérant de la SCCV LE LE CEYLAN COURCHEVEL 1 Gérant de la SCCV LE CHALET LA TANIA 1 Gérant de la SCCV COCOON SAINT ANDRÉ 1 Gérant de la SCI LA NAVE BÉTHUNE 1 Gérant de la SCI MGD L’EPINNOY 1 Gérant de la SARL PANEM 1 Gérant de la SCCV TOURCOING FAIDHERBE BÉNÉDICTINES 1 Gérant de la SCCV ARABESQUE LILLE 1 Gérant de la SCI JARIEZ LILLE 1 Gérant de la SCCV LES CRISTAUX BLANCS PEISEY VALANDRY 1 Gérant de la SARL KARO 1 Gérant de la SCCV LOOS GAMBETTA TANDAM Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2022, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 123 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Cécile Girerd-Jorry Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre du Comité d’Audit depuis le 05/12/2019 Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 55 ans Domiciliée au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 05/12/2019 (en remplacement de Marie-Ange Verdickt, dont la démission prenait effet le 05/12/2019, pour la durée restant à courir de son mandat) Date du dernier renouvellement : 02/12/2021 Date d’échéance du mandat : AG 2024 Nombre d’actions détenues (1) : 100 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Diplômée de l’Agro Paris-Tech (1992) et de l’Executive CESA Corporate Finance de HEC (2015), Cécile Girerd-Jorry a démarré sa carrière professionnelle dans le conseil en stratégie et systèmes d’information puis a ensuite évolué ces 20 dernières années dans le Retail, tout d’abord de 2004 à 2015 au sein du Groupe KingFisher pour les marques Castorama et Brico-Dépôt, elle occupe des postes de Contrôleur de Gestion puis de Directrice du contrôle financier. En 2016- 2017, elle est CFO de Sephora France. Fin 2017, elle rejoint Kookai en tant que COO pour réaliser l’opération de carve out dans le groupe Vivarté. Elle est actuellement entrepreneuse et fondatrice de la marque vitaminherb qui produit et commercialise des plantes aromatiques rares auprès de la restauration commerciale. Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021-2022 1 Présidente de la SAS CJ16 1 Présidente de la SAS VITAMINHERB 1 Administratrice du CNPMAI de Milly-La-Forêt Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2022, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 124 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Jean-Michel Thierry Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre du Comité d’Audit depuis le 28/02/2019 et Président du Comité d’Audit depuis le 05/12/2019 Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 67 ans Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 28/02/2019 (cooptation) Date du dernier renouvellement : AG 17/12/2020 Date d’échéance du mandat : AG 2023 Nombre d’actions détenues (1) : 800 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Jean-Michel Thierry est détenteur d’une double formation juridique et d’expertise comptable. Il se spécialise dans l’audit au sein du cabinet FIDUS dont il a été associé depuis plus de 20 ans. En 2017, il rejoint RSM, le 6 e réseau international d’audit et de conseils. Il est intervenu dans divers secteurs d’activités (industrie, hôtellerie, services) avant de se spécialiser dans le secteur bancaire et financier. Il est membre de la commission banque de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes et du sous-groupe de travail « contrôleur spécifique » (Covered-bonds) de cette même compagnie. Il est actuellement Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes, associé des cabinets RSM France et SAS JM THIERRY AUDIT & CONSEIL. Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021-2022 1 Gérant de la SCI MITRIBELLE 1 Président de SAS JM THIERRY AUDIT & CONSEIL 1 Administrateur et trésorier de la FLDF Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2022, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 125 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Corinne Wallaert Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 55 ans Domiciliée au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 05/12/2019 Date d’échéance du mandat : AG 2022 Nombre d’actions détenues (1) : 484 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Diplômée de Skema Business School (1990), titulaire du certificat Administrateur de Sociétés de l’IFA-Sciences Po (2017), Corinne Wallaert a démarré sa carrière à Paris comme chef de produit au sein de l’Institute for International Research (entreprise américaine, alors leader mondial de l’organisation de conférences et séminaires pour cadres dirigeants) au sein de laquelle elle a évolué jusqu’au poste Directeur de l’activité conférences et séminaires. En 2000, elle a rejoint EDF/GDF en tant que chef de division des formations commerciales et marketing au sein du Service de la Formation Professionnelle puis intègre, en 2004, ENGIE en qualité de Chef de Cabinet du Délégué Régional Nord-Pas de Calais. Depuis 2008, Corinne Wallaert est Directrice communication, formation et relations extérieures dans le domaine des levures et de la fermentation. Elle est également administratrice de Lesaffre et Cie. Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021-2022 1 Administratrice de SA Lesaffre et Cie 1 Cogérante de la SC Nouvelle Marcel Lesaffre 1 Cogérante de la SC Parsifal 1 Cogérante de la SC de la Marne Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2022, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. Didier Cliqué Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA, représentant les salariés Nationalité : Française Âge : 52 ans Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 22/04/2021 Date d’échéance du mandat : Comité de Groupe 2024 Nombre d’actions détenues (1) : 500 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Monsieur Didier Cliqué est électromécanicien sur le site de Vaulx-Vraucourt de Bonduelle Europe Long Life SAS (France). Il dispose d’une bonne connaissance du Groupe Bonduelle dans lequel il est entré en 2000. Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2021-2022 1 Aucun mandat dans d’autres sociétés Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Administrateur A3S (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2022, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 126 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Tableau de synthèse sur la composition du conseil et du Comité d’Audit au 30 juin 2022 Conseil de Surveillance Informations personnelles Expérience Position au sein du conseil Partici- pation au Comité d’Audit Taux de présence au conseil Taux de présence au Comité d’audit Fonction principale hors groupe (4) Âge Sexe Natio- nalité Nombre d’actions détenues au 31 août 2022 Nombre de mandats dans des sociétés cotées Indé- pen- dance Date initiale de nomina- tions Échéance du mandat Ancien- neté au conseil Membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de 3 années (1) Martin Ducroquet 49 ans M Française 2 061 Néant oui 06/12/2012 AG 2024 9 ans Membre 100 % 100 % DG de Sencrop SAS et Gérant de Tactus SARL Jean-Pierre Vannier (2) 51 ans M Française 500 Néant oui 29/05/2018 AG 2022 4 ans Membre 100 % 100 % Large Capital project Manager Laurent Bonduelle (2) 65 ans M Française 14 000 Néant oui 05/12/2013 AG 2022 8 ans Néant 100 % N/A Gérant d’Aubepure SARL Agathe Danjou 44 ans F Française 2 000 Néant non 02/12/2021 AG 2024 1 ans Néant 100 % N/A Directrice internationale stratégie d’évolution et de disruption Matthieu Duriez 63 ans M Française 16 220 Néant oui 08/12/2011 AG 2023 10 ans Néant 100 % N/A Gérant de SCCV Cécile Girerd-Jorry 55 ans F Française 100 Néant oui 05/12/2019 AG 2024 3 ans Membre 100 % 100 % Présidente de Vitaminherb SAS Jean-Michel Thierry 67 ans M Française 800 Néant oui 28/02/2019 AG 2023 3 ans Président 100 % 100 % Commissaire aux Comptes et expert- comptable Corinne Wallaert (2) 55 ans F Française 484 Néant oui 05/12/2019 AG 2022 3 ans Néant 100 % N/A Directrice communication, formation et relations extérieures Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés (nommé par le Comité de Groupe Bonduelle pour une durée de 3 ans Didier Cliqué (3) 52 ans M Française 500 Néant non 22/04/2021 Comité de Groupe 2024 1 ans Néant 100 % N/A - (1) Le Conseil de Surveillance est renouvelé par tiers tous les trois ans au cours d’une Assemblée Générale Ordinaire annuelle afin d’assurer un échelonnement des mandats. (2) Les renouvellements de Laurent Bonduelle, Jean-Pierre Vannier et Corinne Wallaert en qualité de membres du Conseil de Surveillance seront soumis à l’Assemblée Générale du 01/12/2022. (3) Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés. (4) Il est précisé que le résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience de chaque administrateur est précisé au début du 3.2.3 pour chaque administrateur.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 127 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Évolution de la composition du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice (situation arrêtée le 30 juin 2022) Membres du conseil Date Départ Nomination/renouvellement Fin de mandat Nationalité/ autres diversifications Agathe Danjou 02/12/2021 Nomination AG 2024 Indépendance Compétence Martin Ducroquet 02/12/2021 Renouvellement AG 2024 Indépendance Compétence Cécile Girerd-Jorry 02/12/2021 Renouvellement AG 2024 Indépendance Compétence Isabelle Danjou 02/12/2021 ✖ Non-renouvellement Jean-Pierre Vannier 29/04/2022 Nomination Vice-président AG 2022 Indépendance Compétence Évolution de la composition du Comité d’Audit au cours de l’exercice (situation arrêtée le 30 juin 2022) Membres du comité Date Départ Nomination/renouvellement Fin de mandat Nationalité/ autres diversifications Isabelle Danjou 02/12/2021 ✖ Non-renouvellement Martin Ducroquet 02/12/2021 Renouvellement AG 2024 Indépendance, Compétence Cécile Girerd-Jorry 02/12/2021 Renouvellement AG 2024 Indépendance, Compétence Tableau de synthèse sur la situation des membres du conseil par rapport aux critères d’indépendance énoncés par le Code Afep-Medef pour chaque membre du conseil Membres du conseil indépendants Martin Ducroquet Jean-Pierre Vannier Laurent Bonduelle Agathe Danjou Matthieu Duriez Cécile Girerd-Jorry Jean-Michel Thierry Corinne Wallaert Didier Cliqué Qualification Indépendant Indépendant Indépendant Indépendante Indépendant Indépendante Indépendant Indépendante Non- indépendant Ne pas être et ne pas avoir été au cours des 5 années précédentes : 1 salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; 1 salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; 1 salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 128 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Membres du conseil indépendants Martin Ducroquet Jean-Pierre Vannier Laurent Bonduelle Agathe Danjou Matthieu Duriez Cécile Girerd-Jorry Jean-Michel Thierry Corinne Wallaert Didier Cliqué Qualification Indépendant Indépendant Indépendant Indépendante Indépendant Indépendante Indépendant Indépendante Non- indépendant Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (1) : 1 significatif de la société ou son groupe ; 1 ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas avoir de lien familial proche avec l’Associé commandité ou un mandataire social (2) ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas être ou avoir été Commissaire aux Comptes de la société au cours des 5 années précédentes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas être membre du conseil de l’entreprise depuis plus de 12 ans ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Pour les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs, ne pas percevoir une rémunération en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ Ne pas représenter un actionnaire participant au contrôle de la société ou de sa mère (seuil de 10 % en capital ou en droits de vote) (3) ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. (1) Il est précisé qu’il n’existe aucune relation d’affaires entre les membres du Conseil de Surveillance et une société du Groupe Bonduelle. (2) Il n’existe pas de liens familiaux entre mandataires sociaux inférieurs à deux degrés de parenté en ligne directe et trois degrés de parenté en ligne collatérale. (3) Conformément à la forme sociale de la société, une société en commandite par actions, le contrôle est exercé par l’Associé commandité.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 129 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 3.2.4 Informations particulières relatives aux mandataires sociaux À la connaissance de la société, conformément aux déclarations reçues des intéressés, au jour de l’établissement du présent document, aucun des mandataires sociaux, ni l’Associé commandité, au cours des 5 dernières années : — n’a été condamné pour fraude ; — n’a été concerné par une faillite, une mise sous séquestre, liquidation ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; — n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (du type Autorité des marchés financiers) y compris des organismes professionnels désignés ; — n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société. 3.2.5 Conflits d’intérêts au niveau de la Gérance et du Conseil de Surveillance À la connaissance de la société, conformément aux déclarations reçues des intéressés, au jour de l’établissement du présent document : — aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de l’Associé commandité, de la Gérance et des membres du Conseil de Surveillance à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ; — il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels l’Associé commandité, la Gérance ou l’un des membres du Conseil de Surveillance a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale ; — il n’existe aucune restriction acceptée par l’Associé commandité, la Gérance ou les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’ils détiennent sous réserve des éléments décrits au paragraphe 7.2.3. 3.2.6 Transactions avec les parties liées — Rémunérations des mandataires sociaux : voir 3.4.2. — Rémunération des dirigeants : voir note 13.2.3 de l’annexe aux comptes consolidés annuels. — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées : voir 6.8. 3.2.7 Contrats de service À la connaissance de la société, et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de contrat de service significatif liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 3.2.8 Délégations et autorisations données à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital Il est précisé que les délégations et autorisations données à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, sont mentionnées dans le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (voir 7.1.3).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 130 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 3.2.9 Conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux de la société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233.3 du Code de commerce Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, la société indique qu’il n’existe aucune convention autre que celles qui porteraient sur des opérations courantes et qui auraient été conclues à des conditions normales, intervenue au cours de l’exercice écoulé, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux de la société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 3.2.10 Procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales En application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA a adopté lors de sa réunion du 25 septembre 2020 une procédure intitulée « Procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ». Cette procédure vise, d’une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la société, pour identifier et qualifier les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d’autre part, d’évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions. Cette procédure fait intervenir les Directions financière et juridique groupe afin de qualifier la convention de libre, de courante ou de réglementée. L’appréciation du caractère courant et normal d’une convention se fait au cas par cas au regard de l’activité et de l’objet social de la société et des conditions, notamment financières, attachées à la convention concernée. Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées chaque année par les Directions financière et juridique groupe, le cas échéant, avec les Commissaires aux Comptes de la société. Lors de la réunion d’examen des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil de Surveillance est informé par le Président du conseil de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Le Conseil de Surveillance en tire les conséquences qu’il estime nécessaires. Ainsi, le cas échéant, il requalifie les conventions, identifiées lors de l’examen annuel, ne satisfaisant plus aux critères permettant de les considérer comme courantes et conclues à des conditions normales, en conventions réglementées, il les ratifie et les soumet à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Lors de la réunion du 30 septembre 2022, il a été constaté l’absence de convention courante conclue à des conditions normales, par conséquent, la procédure d’évaluation n’a pas été mise en œuvre. 3.2.11 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Renseignements de caractère général concernant la société : voir 7.6.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 131 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance 3.3 Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance présente ci-après les éléments de son rapport visé à l’article L. 226-9 du Code de commerce. Le Conseil de Surveillance a régulièrement été informé par la Gérance de l’évolution de l’activité du Groupe Bonduelle lors de ses réunions. La Gérance a tenu à la disposition du Conseil de Surveillance tous les documents nécessaires à la vérification du respect de ses obligations et aux contrôles des comptes semestriels et annuels. Elle a fourni toutes les informations sur les comptes, les engagements financiers et les risques afférents aux activités du groupe au Conseil de Surveillance. Le rapport de la Gérance montre l’évolution des activités et des résultats du groupe au cours de l’exercice 2021-2022. Les comptes consolidés font apparaître un chiffre d’affaires de 2 891,7 millions d’euros (hors effet IFRS 5, soit 2 202,6 millions d’euros retraités des activités cédées) contre 2 778,6 millions d’euros l’exercice précédent, un résultat opérationnel courant de 96,6 millions d’euros (hors effet IFRS 5, soit 52,8 millions d’euros retraités des activités cédées) contre 100,4 millions d’euros et un bénéfice net part du groupe de 35,4 millions d’euros contre 57,1 millions d’euros en 2020-2021. Le Conseil de Surveillance a suivi avec attention l’évolution de l’activité frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord et son traitement dans les comptes clos le 30 juin 2022, en s’appuyant sur les travaux des Commissaires aux Comptes. Le Conseil de Surveillance observe également la cohérence du choix de l’ouverture du capital de l’activité longue conservation en Amérique du Nord avec la stratégie du groupe, qui renforce sa structure financière. Enfin, le Conseil de Surveillance s’associe à la décision de la direction de l’entreprise de poursuivre ses activités en Russie. Le Conseil de Surveillance souligne la résilience du Groupe Bonduelle permettant d’afficher un chiffre d’affaires en croissance en données comparables malgré les effets directs et indirects de la situation géopolitique et du contexte inflationniste. Le Conseil de Surveillance s’associe à la proposition faite par la Gérance de fixer le montant du dividende à 0,30 euro brut par action. En conclusion, aucune remarque n’est à formuler sur les comptes présentés et les résolutions proposées n’appellent pas de commentaires de la part du Conseil de Surveillance. Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler les autorisations et délégations arrivées à échéance accordées à la Gérance lors des Assemblées Générales antérieures. 3.3.1 Code de gouvernance Le Conseil de Surveillance du Groupe Bonduelle a adhéré aux principes du Code de gouvernance Afep-Medef lors de la réunion du 4 décembre 2008. Il a observé que certaines dispositions avaient un caractère non applicable dans le cas d’une société en commandite par actions (notamment point 3 du Code Afep-Medef, relatif à la diversité des modes d’organisation de la gouvernance), du fait notamment du rôle du Conseil de Surveillance dans le processus de décision (notamment point 1.2 du Code Afep-Medef, relatif au Conseil d’Administration de société anonyme). Par ailleurs, les dispositions du code relatives au Comité de Nomination et de Rémunération ne sont pas non plus applicables dans la mesure où ce comité est constitué au sein de Bonduelle SA. 3.3.2 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance Composition du Conseil de Surveillance En vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de 3 à 18 membres choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’Associé commandité, ni celle de représentant légal de l’Associé commandité, ni celle de dirigeant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS. Ses membres sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et sont renouvelés par tiers tous les 3 ans. Le Conseil de Surveillance comprend également, un membre représentant les salariés du groupe lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale est inférieur ou égal à huit et deux membres représentant les salariés lorsqu’il est supérieur à huit. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de 3 ans. Toutefois, lorsqu’un second membre du Conseil de Surveillance représentant les
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 132 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance salariés est désigné au cours du mandat du premier membre représentant les salariés, et afin d’assurer un renouvellement simultané des deux membres, le premier mandat du second membre représentant les salariés expirera lors de l’expiration du mandat du premier membre représentant les salariés. La composition actuelle est décrite au paragraphe 3.1.3. Missions du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance assume une mission de contrôle permanent de la gestion de la société par la Gérance (examen des comptes, jugement sur la conduite des affaires sociales) et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise et pour le compte des actionnaires. Missions du Conseil de Surveillance : — le Conseil de Surveillance exerce les missions dévolues par la loi et les Statuts de Bonduelle SCA ; — il procède à l’examen de l’élaboration et du contrôle des informations comptables et financières ; — il effectue l’examen de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la société (au cours de l’examen des comptes annuels et semestriels et chaque fois que nécessaire) ; — il examine les comptes annuels et semestriels arrêtés par la Gérance ; — il donne son appréciation quant à la régularité de la gestion ; — il examine régulièrement les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux (notamment dans le cadre de la revue des cartographies des risques) ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, il s’appuie sur les travaux du Comité d’Audit, en charge notamment de s’assurer de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. En outre, le Conseil de Surveillance reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; — il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; — il s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non- discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; — il veille au respect des droits de l’actionnaire. Le Conseil de Surveillance doit s’assurer en particulier de la pertinence, de l’équilibre, de la comparabilité, de la fiabilité, de la clarté et de la pédagogie des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers notamment sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société ainsi que sur ses perspectives à long terme, et ce dans le respect des normes comptables en vigueur ; — il met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation ; — il établit les éléments de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance et donne un avis consultatif sur les éléments de la politique de rémunération s’appliquant au gérant en tenant compte des principes et conditions prévus par les Statuts de la société. La politique de rémunération est conforme à l’intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale ; — il arrête le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans lequel il rend compte notamment de l’activité du Conseil de Surveillance ; — il signale les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes semestriels et annuels, consolidés et sociaux de l’exercice ; — il propose au Gérant, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune. Les membres du Conseil de Surveillance doivent être en mesure de recevoir de la société toutes les informations et documents nécessaires à l’exercice de leur fonction. En particulier, les membres du Conseil de Surveillance sont informés de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la société, de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société. Ces informations sont faites dans le cadre de réunions du Conseil de Surveillance et ses membres ont connaissance de la documentation au préalable. La société fournit également aux membres du Conseil de Surveillance l’information utile à tout moment de la vie de la société entre les séances du conseil, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Cette information permanente comprend également toute information pertinente, y compris critique, concernant la société, notamment articles de presse et rapports d’analyse financière. Fonctionnement du Conseil de Surveillance Les Statuts prévoient que le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et le règlement intérieur fixe à 5 le nombre minimum de réunions par an. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance peut auditer tout collaborateur du Groupe Bonduelle lors d’une réunion du Conseil de Surveillance ; missionner un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour interroger ponctuellement un responsable et demander des audits spécifiques. Il peut également faire appel à des conseils externes, en accord avec la Gérance, et ce, aux frais de la société.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 133 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance Afin de préciser les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, le Conseil de Surveillance a élaboré un règlement intérieur qui précise également les droits et les obligations de ses membres. En outre, ce règlement précise les modalités d’informations des membres, notamment sur les opérations ou événements significatifs de la société. Comités spécialisés Le Conseil de Surveillance peut constituer en son sein un ou plusieurs comités chargés de l’étude de questions importantes et nécessitant un travail de réflexion approfondie. Il peut décider d’associer à ces comités, à l’exception du Comité d’Audit, des personnes extérieures au Conseil de Surveillance. Le conseil a décidé de la création d’un Comité d’Audit (anciennement désigné Comité des Comptes) composé d’au moins 3 membres et d’un maximum de 5 membres, choisis parmi les membres du Conseil de Surveillance, dont les critères de compétence sont définis par la loi, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance et les règles de fonctionnement du Comité d’Audit. Ce comité est chargé de préparer les réunions du Conseil de Surveillance notamment sur les points suivants : — le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière en formulant, le cas échéant, des recommandations pour en garantir l’intégrité ; — l’examen des comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés et le suivi de la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission en tenant compte, le cas échéant, des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ; — le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière. À ce titre, il entend le Directeur de l’audit interne, donne son avis sur l’organisation du service et est informé de son programme de travail, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. Concernant le suivi du comité portant sur la gestion des risques, celui-ci porte sur les risques tant de nature financière, opérationnelle que sociale et environnementale et sur leur couverture. Il apprécie en particulier les moyens mis en œuvre par la société pour suivre son exposition aux risques et gérer ces derniers notamment dans le cadre de la revue des cartographies des risques ; — l’émission d’une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; — l’approbation de la fourniture par les Commissaires aux Comptes de services autres que la certification des comptes ; — l’indépendance des Commissaires aux Comptes, et en particulier le respect des règles de désignation des Commissaires aux Comptes et de la durée de leur mandat. Le Comité d’Audit s’appuie dans son fonctionnement sur les recommandations du rapport Poupart Lafarge du 22 juillet 2010, rapport établi sous l’égide de l’AMF. Conflits d’intérêts Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit les modalités de gestion des conflits d’intérêts au sein du conseil. Ainsi, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, le membre du Conseil de Surveillance concerné doit : — en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil de Surveillance ; et — en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : • soit s’abstenir d’assister aux débats et s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, • soit ne pas assister aux réunions du Conseil de Surveillance durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, • soit démissionner de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance. À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité du membre du conseil pourrait être engagée. En outre, le Président du Conseil de Surveillance ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) du Conseil de Surveillance dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission. Par ailleurs, chaque membre du Conseil de Surveillance est en outre tenu de répondre à un questionnaire relatif notamment aux relations d’affaires entretenues avec le groupe et à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel : — au moment de sa nomination ; — chaque année, à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel. Lors de sa réunion du 30 septembre 2022, le conseil a constaté qu’aucun des membres ne s’était trouvé en conflit d’intérêts à l’occasion de l’exercice de son mandat au titre de 2021-2022. Politique de non-discrimination et de diversité Dans cette section, sauf mention contraire, les chiffres présentés inclus la business unit BALL. La société n’ayant aucun salarié, il n’existe pas de politique de non-discrimination et de diversité de Bonduelle SCA. Conformément au point 2.4.8 de son règlement intérieur, le Conseil de Surveillance a pour mission de s’assurer que
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 134 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Lors de sa séance du 24 septembre 2021, le gérant a présenté au Conseil de Surveillance : — la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ; — les objectifs de cette politique ; — leurs modalités de mise en œuvre ; — les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé ; — en incluant le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier. Le 30 juin 2021, le gérant a fait connaître sa politique de mixité, laquelle est disponible sur le site internet : https:// www.Bonduelle.com/app/uploads/2022/04/CP_Bonduelle- politique-de-mixite-diversite-juin-2021.pdf Ainsi, pleinement en ligne avec son ambition d’entreprise à impact positif et sa volonté de devenir une entreprise B Corp, la Gérance de Bonduelle a indiqué entendre renforcer la mixité au sein du groupe et a affiché un objectif de 35 % de femmes au sein de son top management d’ici 2025, ce qui représente un enjeu fort sur une population de top managers. Au 30 juin 2022, 42 % (37 % au sein la business unit BALL) de l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise sont des femmes. Le management de Bonduelle est constitué de 45 % de femmes, soit le reflet fidèle de la proportion de femmes dans l’entreprise. Toutefois, Bonduelle souhaite aller plus loin et entend agir au sein de son top management. Convaincu que la diversité est une richesse pour l’entreprise, Bonduelle agit et met en œuvre un plan d’actions destiné à progresser encore et toujours. Cela passera notamment par les recrutements, mais également par la promotion interne et la formation des managers. La volonté de Bonduelle pour avancer dans cette direction est de favoriser l’accès des femmes aux postes d’encadrement. Bien entendu, la maîtrise des compétences demandées est, et restera toujours, la clé pour accéder à un poste. Cependant, l’objectif est d’encourager des candidatures de femmes sur chaque recrutement. La flexibilité (notamment facilitée par le digital) sera un allié précieux pour y parvenir. Ces évolutions illustrent la dynamique inclusive engagée au sein du Groupe Bonduelle. Le Top Management de Bonduelle représente aujourd’hui 344 personnes. La part des femmes y est de 31 % (28 % au sein de la business unit BALL). L’ambition de progression est conséquente car recruter sur ces niveaux de postes prend du temps. Dès 2021, un plan d’actions a été mis en place autour des axes suivants : — offrir des emplois en phase avec la politique de diversité mise en place et particulièrement inclusive vis-à-vis des femmes visant des postes de managers ou top managers ; — identifier et faire évoluer des talents féminins dans chaque catégorie de poste, avec l’accès à des programmes de développement, comme par exemple le Bonduelle Executive Program afin de développer le leadership ; — favoriser la présence d’au moins une femme en short list pour chaque recrutement. La Gérance a indiqué que cette politique de mixité s’appuiera sur les valeurs de l’entreprise (notamment l’équité et le souci de l’Homme) qui s’appliquera à l’ensemble du processus de gestion des hommes et des femmes et partout où le groupe est présent avec la volonté d’accroître la mixité de façon durable. Activité du conseil au cours de l’exercice Travaux du Conseil de Surveillance Durant l’exercice, 5 réunions, d’une durée moyenne de 4 heures, se sont tenues. Lors de ses réunions des 24 septembre 2021 et 3 mars 2022, le Conseil de Surveillance a procédé à l’examen des comptes annuels et semestriels arrêtés par la Gérance et pris connaissance des éléments de la communication financière sur lesquels il a exprimé son avis. Le conseil n’a pas été amené à examiner de convention réglementée nouvelle au cours de l’exercice. Lors de sa réunion du 30 septembre 2022, le conseil a réexaminé les conventions conclues lors d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de cet exercice. Il a été constaté que les conditions économiques de ces conventions n’avaient pas évolué. Il est précisé que la tenue des réunions s’est effectuée principalement hors présence du gérant. Néanmoins, le conseil a également bénéficié de présentations spécifiques effectuées par la Gérance sur la marche des affaires, le suivi des activités du groupe et les orientations stratégiques, notamment la revue stratégique des activités long life en Amérique du Nord, ainsi que l’activité du groupe en Russie. Il lui a par ailleurs été présenté la cartographie des risques groupe et le plan d’audit de l’exercice, des points de suivi des programmes de Compliance, de la mise en place du plan cybersécurité, du déploiement du projet de transformation du modèle opérationnel du groupe B!One et enfin un point sur la responsabilité sociétale d’entreprise et la démarche de certification B Corp. Le Président a tenu informé le Conseil de Surveillance de son activité en matière de dialogue actionnarial. Le taux de participation à ces réunions a été de 100 %, comme présenté dans le tableau ci-après. Le conseil a bénéficié d’informations et de présentations d’une grande qualité. Il a apprécié l’exhaustivité des informations et des rapports qui ont été présentés, ainsi que la qualité des échanges entre le conseil et la Gérance. Le conseil a procédé à son évaluation annuelle concernant sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 135 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance donné mandat de contrôler la société, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. En particulier, le Conseil de Surveillance a débattu de son fonctionnement. Le Conseil de Surveillance considère qu’il a été en mesure d’exercer de manière constructive sa mission de contrôle et s’est assuré de la contribution effective de chacun de ses membres. Travaux du Comité d’Audit Le Comité d’Audit est composé de 4 membres. Jean-Michel Thierry, Expert-comptable et Commissaire aux Comptes en assure la présidence depuis le 5 décembre 2019. Les autres membres du comité sont Martin Ducroquet, Jean- Pierre Vannier et Cécile Girerd-Jorry. Les membres du Comité d’Audit sont indépendants, et disposent de compétences comptables, juridiques et financières, ou de contrôle légal des comptes caractérisées par la formation et/ou le parcours professionnel desdits membres (voir paragraphe 3.2). Le Comité d’Audit s’est réuni à 4 reprises durant l’exercice. Le taux de participation a été de 100 %. Son activité a porté notamment sur les points suivants : — l’examen approfondi des comptes semestriels et annuels ; — l’examen de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers notamment de l’étude des rapports de l’audit interne ; — l’examen de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ; — le suivi de la démarche « cartographie des risques » et des plans d’actions engagés relatifs aux principaux risques identifiés ; — les résultats de l’audit des Systèmes d’Information du groupe ; — l’approbation des Services Autres que la Certification des Comptes (SACC). Par ailleurs, le comité a défini, en accord avec la Direction du groupe, le programme des travaux et missions confiés à la Direction de l’audit interne. Le Comité d’Audit a, au cours de ses réunions, entendu le Directeur finance, transformation digitale et développement géographique du groupe, le Directeur financier du groupe, des Directeurs des services financiers du groupe et de l’audit interne ainsi que les Commissaires aux Comptes. Le Comité d’Audit constate avec satisfaction qu’à l’occasion de leur audition les Commissaires aux Comptes ont souligné à nouveau la qualité de l’organisation des clôtures comptables, des dossiers mis à disposition et des explications fournies par les Directions financières locales et la Direction des services financiers du Groupe Bonduelle. Le Président, en complément des synthèses régulières de chaque réunion adressées au Conseil de Surveillance, lui a présenté lors de sa réunion du 30 septembre 2022 un compte rendu annuel des travaux du comité. Tableau d’assiduité des membres du conseil et des comités Conseil Comité d’Audit Nombre de réunions en 2021-2022 5 4 Participation des membres : Martin Ducroquet 5 séances/100 % 4 séances/100 % Jean-Pierre Vannier 5 séances/100 % 4 séances/100 % Laurent Bonduelle 5 séances/100 % Agathe Danjou (1) 3 séances/100 % Isabelle Danjou (2) 2 séances/100 % 2 séances/100 % Matthieu Duriez 5 séances/100 % Cécile Girerd-Jorry 5 séances/100 % 4 séances/100 % Jean-Michel Thierry 5 séances/100 % 4 séances/100 % Corinne Wallaert 5 séances/100 % Didier Cliqué 5 séances/100 % Taux global d’assiduité 100 % 100 % (1) Nomination en cours d’exercice. (2) Fin de mandat en cours d’exercice.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 136 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives aux rémunérations 3.4 Informations relatives aux rémunérations Conformément au dispositif légal en vigueur, il est prévu en Assemblée Générale Ordinaire : — de première part, un vote annuel ex-ante, qui porte sur les politiques de rémunération des mandataires sociaux (soit le ou les gérants et les membres du Conseil de Surveillance). Cette politique doit présenter les principes et les critères, alignés sur les intérêts de la société, déterminant les rémunérations des mandataires sociaux. Cette politique est contraignante, ce qui signifie que ne peuvent être versées aux mandataires sociaux que des rémunérations conformes à une politique de rémunération préalablement approuvée. En cas de rejet par l’Assemblée Générale, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s’appliquer et une politique de rémunération révisée indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale est soumise à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, les rémunérations sont déterminées conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Dans des circonstances exceptionnelles, il est possible de déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société ; — de seconde part, un vote ex-post « global », qui porte sur une présentation globale sur les informations en matière de rémunération des mandataires sociaux contenues dans certaines parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — de troisième part, un vote ex-post « individuel » donnant lieu à deux résolutions distinctes portant sur les rémunérations individuelles du gérant et du Président du Conseil de Surveillance. 3.4.1 Politiques de rémunération du gérant (dirigeant mandataire social exécutif) et des membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non exécutifs) soumises au vote de l’Assemblée Générale du 1 er décembre 2022 3.4.1.1 Politique de rémunération La politique de rémunération décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre concernant la rémunération du gérant et des membres du Conseil de Surveillance. La politique de rémunération du gérant et des membres du Conseil de Surveillance fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire (vote ex-ante) et à l’accord du commandité, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Aussi, la politique de rémunération des mandataires sociaux fera l’objet de deux résolutions distinctes lors de l’Assemblée Générale Mixte du 1 er décembre 2022 : la première portera sur la politique de rémunération du gérant et la seconde sur la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. 3.4.1.2 Politique de rémunération du gérant Les éléments de cette politique s’appliquant au gérant sont établis par l’Associé commandité, conformément à l’article L. 22-10-76 du Code de commerce et après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant compte des principes et conditions prévus par les Statuts. En application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, il est ainsi précisé : — La manière dont elle respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la société : La politique de rémunération du gérant respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la société dans la mesure où : • cette politique respecte les Statuts, • cette politique repose sur des éléments objectifs de performances du groupe à savoir : le bénéfice net consolidé part du groupe et pour la rémunération complémentaire le bénéfice net consolidé part du groupe par rapport au chiffre d’affaires net consolidé.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 137 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux rémunérations — Le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d’éviter ou de gérer les conflits d’intérêts et, le cas échéant, le rôle du Comité de Rémunération ou d’autres comités concernés : La politique de rémunération tenant compte des principes établis par les Statuts est établie par l’Associé commandité, à savoir la société Pierre & Benoît Bonduelle. Cette politique est soumise à l’avis consultatif du Conseil de Surveillance. Il est précisé que le représentant permanent du gérant n’assiste pas à la réunion du conseil qui émet l’avis sur sa politique de rémunération. Enfin, l’Assemblée Générale émet un vote sur la politique de rémunération chaque année (vote ex-ante). — Dans le processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, la manière dont les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société sont prises en compte : La rémunération du gérant est un pourcentage du bénéfice net de l’exercice et reflète donc la performance du groupe. La politique de rémunération des collaborateurs s’attache dans chaque pays de présence du groupe à respecter les standards locaux. Par ailleurs, s’agissant des cadres, la politique de rémunération prend en compte la performance individuelle et collective, en ce inclus, pour ce dernier critère pour les top leaders, les résultats du groupe. — Méthodes d’évaluation appliquées pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et les rémunérations en actions : L’évaluation appliquée pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable repose exclusivement sur la prise en compte d’éléments objectifs de performances du groupe à savoir : le bénéfice net consolidé part du groupe et pour la rémunération complémentaire le bénéfice net consolidé part du groupe par rapport au chiffre d’affaires net consolidé. Étant précisé que le versement de la rémunération est conditionné au vote favorable de l’Assemblée Générale et de l’Associé commandité. — Lorsque la politique de rémunération est modifiée, la description et l’explication de toutes les modifications substantielles, et la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires et des commandités sur la politique de rémunération et sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9, le cas échéant adaptées aux sociétés en commandite par actions en application de l’article L. 22-10-76, et, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière Assemblée Générale : Non applicable. — Les modalités d’application des dispositions de la politique de rémunération aux gérants nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l’article L. 22-10-78 : Non applicable. — Lorsque les commandités prévoient des dérogations à l’application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du IV de l’article L. 22-10-76, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations peuvent être appliquées et les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé : Non applicable. Pour le détail de la politique — Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent leur être versés ou attribués en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective : La rémunération de la Gérance est une rémunération statutaire annuelle brute composée de deux éléments : • une rémunération égale à 1,5 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé, • une rémunération complémentaire égale à 1 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé, dès lors que celui-ci est supérieur à 1,5 % du chiffre d’affaires net consolidé. Cette rémunération est répartie entre les gérants par parts égales, sauf accord contraire entre eux. Toutefois, si un ou plusieurs gérants sont des personnes morales, l’intégralité de la rémunération sera versée à ce seul ou à ces seuls gérants personnes morales par parts égales sauf accord contraire entre eux. Il peut en outre être attribué une rémunération supplémentaire dans les conditions prévues par la Loi. — Lorsque la société attribue une rémunération en actions, les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l’acquisition et la manière dont la rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération : Non applicable, car le gérant ne bénéficie pas de rémunération en actions. — Les périodes de report éventuelles et, le cas échéant, la possibilité pour la société de demander la restitution d’une rémunération variable : Non applicable. — La durée du ou des mandats et des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables : Conformément à l’article 15 des Statuts, les fonctions du ou des gérants personnes physiques ont une durée de trois exercices qui expirent à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes du 2 e exercice suivant celui au cours duquel est intervenue la désignation de gérant. Les fonctions du ou des gérants personnes morales ont une durée indéterminée. Au cours de l’existence de la société, la nomination du ou des gérants est de la compétence exclusive de l’Associé commandité.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 138 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives aux rémunérations Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l’incapacité, l’interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation, la démission ou le dépassement de l’âge de 75 ans. La société n’est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d’un gérant pour quelque cause que ce soit. Le gérant qui démissionne doit prévenir l’Associé commandité et le Conseil de Surveillance six mois au moins à l’avance, par lettre recommandée, ceci sauf réduction de ce délai accordée par l’Associé commandité après avoir recueilli l’avis motivé du Conseil de Surveillance. La révocation de tout gérant est prononcée par l’Associé commandité. — Les caractéristiques principales et les conditions de résiliation des engagements pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l’article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale : Non applicable. Il n’existe pas de tels engagements pris par la société ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l’article L. 233-16 du Code de commerce. — Lorsque la société attribue des éléments de rémunérations variables, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et non financière, y compris, le cas échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération : La rémunération variable, dont la composition est décrite ci-avant, repose sur le bénéfice net part du groupe, lequel reflète la performance financière et extra-financière du groupe. — Lorsque la société attribue des engagements et droits conditionnels, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et, le cas échéant, non financière, y compris relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération. Ces critères ne s’appliquent pas aux engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, ou aux engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale : Non applicable. 3.4.1.3 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance Les éléments de cette politique s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance sont établis par le Conseil de Surveillance. Conformément à l’article 18 des Statuts, il est rappelé que les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L’Associé commandité peut, à tout moment, proposer la nomination d’un ou plusieurs nouveaux membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance est renouvelé par tiers tous les trois ans au cours d’une Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Toute nomination, qu’elle intervienne au titre du remplacement d’un membre du Conseil de Surveillance ou non, est faite jusqu’au prochain renouvellement du Conseil de Surveillance relatif au mandat en question. La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance est présentée au paragraphe 3.2.3. La présente politique est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Conformément au dispositif légal en vigueur (articles L. 22-10-76 et article R. 22-10-40 du Code de commerce), la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance fait désormais l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire et à l’accord du commandité, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. La présente politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance a été établie par le Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA lors de sa réunion du 30 septembre 2022. Il est alloué au Conseil de Surveillance une enveloppe de rémunération fixe et maximum annuelle (anciennement appelée « jetons de présence ») dont le montant est adopté par une résolution prise en Assemblée Générale. Lors de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2017, a été adoptée la résolution n° 8 par laquelle l’Assemblée Générale a décidé de porter le montant global annuel de rémunération à allouer au Conseil de Surveillance pour les réunions du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit (anciennement dénommé le Comité des Comptes) à 80 000 euros pour l’exercice 2017-2018, et ce pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision. Toute éventuelle évolution du montant de cette enveloppe sera proposée par le Conseil de Surveillance au gérant pour être mise à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Pour l’exercice 2022-2023, le montant global de la rémunération à allouer au Conseil de Surveillance ne fait pas l’objet d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 1 er décembre 2022 et est donc maintenu à 80 000 euros et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 139 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux rémunérations Les critères de répartition de cette rémunération applicables à compter de l’exercice 2022-2023 sont précisés ci-après et s’appliquent à tous les membres du Conseil de Surveillance, à l’exception du ou des membres représentant les salariés du groupe. En effet, les salariés du groupe ne reçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats au sein de l’une des sociétés du groupe. Il est précisé également qu’en cas de consultation écrite, celles-ci ne donneront pas lieu à rémunération. Les principes de la politique de rémunération sont donc les suivants : Proportion de la part variable basée sur l’assiduité Conseil de Surveillance Président 100 % Vice-président 100 % Membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés N/A Autres membres du Conseil de Surveillance 100 % Comité d’Audit Président du Comité d’Audit 100 % Membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés et membre du Comité d’Audit (1) N/A Autres membres du Comité d’Audit 100 % (1) Cette précision est apportée dans l’hypothèse où un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés serait nommé au Comité d’Audit. La répartition de la rémunération entre les membres du Conseil de Surveillance est déterminée sur la base de la participation effective de chacun des membres aux réunions du conseil et le cas échéant du Comité d’Audit, étant précisé que le Président du conseil et le Président du Comité d’Audit perçoivent un montant majoré. Le règlement de la rémunération due au titre de l’exercice écoulé est effectué par Bonduelle SCA, en deux fois (janvier et juin) pour la rémunération due au titre de la période écoulée. Conformément aux recommandations du Code Afep- Medef, les membres du Conseil de Surveillance, en ce inclus son Président, ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération variable, d’attribution d’options d’actions ou d’actions de performance, ni d’aucun autre avantage. Toutefois, conformément aux dispositions légales applicables, le ou les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés du groupe sont ou seront titulaires d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales et, à ce titre, percevront une rémunération correspondant à la fonction qu’ils occupent (salaire et, le cas échéant, intéressement, participation, rémunération variable et/ou actions gratuites). La politique ainsi mise en œuvre, qui se traduit par une rémunération dont le montant global, fixé par les actionnaires en Assemblée Générale, n’a pas évolué depuis 2017 et prend en compte la participation effective des membres aux réunions du conseil et du Comité d’Audit pour la détermination de cette rémunération dont la totalité est variable, permet d’aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée et équitable qui respecte parfaitement l’intérêt social et contribue à la pérennité de la société. Conformément au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-76 III. du Code de commerce, le Conseil de Surveillance pourrait décider de déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire et subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société, par exemple la réalisation de missions spécifiques ponctuelles. Une telle dérogation temporaire serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du groupe et de sa pérennité.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 140 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives aux rémunérations 3.4.2 Présentation des éléments de rémunération et avantages de toutes natures des mandataires sociaux soumis au vote de l’Assemblée Générale du 1 er décembre 2022 3.4.2.1 Rémunérations du gérant versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2021-2022 (article L. 22-10-77 du Code de commerce) Exercice 2020-2021 Exercice 2021-2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Pierre et Benoît Bonduelle SAS Autre rémunération (1) 1 428 766 1 365 510 885 536 1 428 766 TOTAL 1 428 766 1 365 510 885 536 1 428 766 (1) La rémunération de la Gérance est déterminée par la politique de rémunération approuvée et par l’article 17 alinéa 1 des Statuts de la société et est composée de deux éléments : 1 une rémunération égale à 1,5 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé ; 1 une rémunération complémentaire égale à 1 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé, dès lors que celui-ci est supérieur à 1,5 % du chiffre d’affaires net consolidé. Aucune autre rémunération n’est perçue par le gérant. 3.4.2.2 Rémunérations et avantages du Président du Conseil de Surveillance versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022 Exercice 2020-2021 Exercice 2021-2022 Montants attribués (1) Montants versés Montants attribués Montants versés Martin Ducroquet Rémunération en qualité de membre et Président du Conseil de Surveillance 13 160 11 520 14 400 14 400 Autres rémunérations - - - - TOTAL 13 160 11 520 14 400 14 400 Un écart entre les montants attribués et les montants versés peut s’expliquer par un paiement décalé. En effet, les montants attribués sont pour une partie versés sur l’exercice en cours et pour l’autre partie au cours de l’exercice précédent. (1) Il est rappelé que sur la période de confinement les mandataires ont souhaité renoncer à 20 % de leur rémunération pour soutenir ceux qui ont le plus souffert de la crise liée à la COVID-19. 3.4.2.3 Ratios d’équité en application de l’article L. 22-10-9 Compte tenu de l’absence de salarié au sein de la société Bonduelle SCA, le ratio d’équité mentionné à l’article L. 22-10-9 est inapplicable.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 141 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux rémunérations 3.4.2.4 Rémunérations et avantages des membres du Conseil de Surveillance versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022 (en euros) Mandataires sociaux non exécutifs Exercice 2020-2021 Exercice 2021-2022 Montants attribués (1) Montants versés (1) Montants attribués Montants versés Martin Ducroquet Rémunération en qualité de membre et Président du Conseil de Surveillance 13 160 11 520 14 400 14 400 Autres rémunérations - - - - Jean-Pierre Vannier Rémunérations 9 020 7 920 9 900 9 900 Autres rémunérations - - - - Laurent Bonduelle Rémunérations 5 060 4 400 5 500 5 500 Autres rémunérations - - - - Agathe Danjou (2) Rémunérations N/A N/A 3 300 - Autres rémunérations - - - - Isabelle Danjou (3) Rémunérations 6 820 7 920 4 400 8 800 Autres rémunérations - - - - Matthieu Duriez Rémunérations 5 060 4 400 5 500 5 500 Autres rémunérations - - - - Cécile Girerd-Jorry Rémunérations 9 020 7 920 9 900 9 900 Autres rémunérations - - - - Jean-Michel Thierry Rémunérations 10 460 9 200 11 500 11 500 Autres rémunérations - - - - Corinne Wallaert Rémunérations 5 060 4 400 5 500 5 500 Autres rémunérations - - - - Didier Cliqué (4) (4) (4) (4) Rémunérations (4) (4) (4) (4) Autres rémunérations TOTAL 63 660 57 680 69 900 71 000 La rémunération est attribuée en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance et des comités spécialisés. Aucune autre rémunération n’est perçue par les mandataires sociaux non exécutifs, en ce inclus les options de souscription ou d’achat d’actions ou actions de performance. Il est précisé qu’aucune autre rémunération n’a été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce aux membres du Conseil de Surveillance, à l’exception de Marie-Ange Verdickt qui a perçu une rémunération au titre de son mandat d’administrateur de Bonduelle SA depuis le 6 décembre 2019. Un écart entre les montants attribués et les montants versés peut s’expliquer par un paiement décalé. En effet, les montants attribués sont pour une partie versés sur l’exercice en cours et pour l’autre partie au cours de l’exercice précédent. (1) Il est rappelé que sur la période de confinement les mandataires ont souhaité renoncer à 20 % de leur rémunération pour soutenir ceux qui ont le plus souffert de la crise liée à la COVID-19. (2) Le mandat d’Agathe Danjou a débuté à l’issue de l’Assemblée Générale du 2 décembre 2021. (3) Le mandat d’Isabelle Danjou a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 2 décembre 2021. (4) Conformément au règlement intérieur, le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat. Les autres rémunérations perçues au titre de son contrat de travail sont confidentielles.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 142 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives aux rémunérations 3.4.3 Ratios et évolution annuelle de la rémunération (article 26.2 du Code Afep-Medef) En vertu de l’article 26.2 du Code Afep-Medef, les ratios sont les suivants : Exercice 2017- 2018 Exercice 2018- 2019 Exercice 2019- 2020 Exercice 2020- 2021 Exercice 2021-2022 Évolution (en %) de la rémunération du représentant permanent du Gérant (1) 5,31 (35,87) (0,85) 51,54 (7,08) Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance 0,00 22,22 5,45 3,13 9,42 INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (2) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Non applicable Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 5,36 0,02 5,73 1,36 3,72 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés : A. Représentant permanent du Gérant 43,60 27,95 26,21 39,19 35,11 B. Président du Conseil de Surveillance 0,27 0,33 0,33 0,34 0,36 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent : A. Représentant permanent du Gérant (0,05) (35,89) (6,22) 49,52 (10,41) B. Président du Conseil de Surveillance 0,00 22,19 (0,26) 1,75 5,50 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent A. Représentant permanent du Gérant (3,70) (36,38) (4,20) 49,05 (9,34) B. Président du Conseil de Surveillance 28,60 21,26 1,89 1,44 6,76 PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ Critères financiers : A. Résultat consolidé net 72 328 72 574 54 602 57 121 35 429 B. REBITDA net (en milliers d’euros) 212 134 213 087 198 071 (4) 189 717 (4) 188 837 (hors IFRS 5 (4) ) 117 610 publié (4) (1) Conformément aux recommandations Afep-Medef les éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N : salaire versé, part variable annuelle versée au titre de N-1 durant l’exercice, attribution des plans LTI pluriannuel sans présager des acquisitions. L’attribution n’est pas nécessairement représentative de la valeur au moment du versement, en particulier si les conditions de performance ne sont pas remplies. La rémunération est brute et n’intègre pas les cotisations et charges patronales. Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Monsieur Guillaume Debrosse a été nommé en qualité de représentant permanent au cours de l’exercice 2018-2019. (2) La société ne disposant pas de salarié, les dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ne sont pas applicables. (3) Salaire brut moyen des salariés permanents ayant travaillé 95 % de l’année équivalents temps plein travaillant en France et employés par une des entités françaises du groupe consolidé. Le périmètre est élargi, dans la mesure où la société Bonduelle SCA n’a pas de salarié. (4) Hors IFRS 16.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 143 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux rémunérations 3.4.4 Présentation des éléments de rémunération et avantages du représentant permanent de Bonduelle SCA Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au représentant permanent de Bonduelle SCA (tableau 1) (en euros) Exercice 2020-2021 Exercice 2021-2022 Guillaume Debrosse (1) Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 930 129 686 474 (2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3) (3) 480 000 485 316 TOTAL 1 410 129 1 171 790 (1) Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Monsieur Guillaume Debrosse a été nommé en qualité de représentant permanent au cours de l’exercice 2018-2019. (2) Ce montant ne tient pas compte de la rémunération variable annuelle non calculée à cette date. (3) Mécanisme d’intéressement long terme. Plan basé sur le critère de rentabilité des capitaux employés d’un montant à l’objectif de 50 % de la rémunération fixe et dont le bénéfice effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date de versement du plan. Nombre d’actions et valorisation maximum supposant un dépassement de l’objectif. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social de l’émetteur (tableau 2) (en euros) Exercice 2020-2021 Exercice 2021-2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Guillaume Debrosse (1) Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA Rémunération fixe (2) 680 000 680 000 680 000 680 000 1 Rémunération variable annuelle (3) 240 206 240 206 Non calculée Non applicable 1 Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Avantages en nature : voiture 9 923 9 923 6 474 6 474 TOTAL 930 129 930 129 686 474 686 474 (1) Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Monsieur Guillaume Debrosse a été nommé en qualité de représentant permanent au cours de l’exercice 2018-2019. (2) La rémunération fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle mais tient compte de l’évolution de la taille du groupe et de ses enjeux. La dernière révision de la rémunération fixe a eu lieu en juillet 2020. (3) Les éléments variables de rémunération sont déterminés par le Conseil d’Administration de Bonduelle SA sur proposition du Comité des Rémunérations postérieurement à l’émission du présent document et fixés principalement sur la base de l’évolution du chiffre d’affaires et de la rentabilité en prenant en compte des éléments extra-financiers de nature environnementale. Le niveau de réalisation attendu des critères, principalement quantitatifs, a été arrêté par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations de façon précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Les critères qualitatifs ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations de façon précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Cette rémunération variable ne pourra excéder 112,5 % de la rémunération fixe. Dans le cadre de la politique de rémunération visant à l’amélioration continue des performances du groupe, la très grande majorité des collaborateurs bénéficient de rémunérations variables. Le montant versé au titre de l’exercice 2020-2021 correspond à la rémunération variable allouée au titre de l’exercice 2019-2020, par ailleurs le montant versé au titre de l’exercice 2021-2022 correspond à la rémunération variable allouée au titre de l’exercice 2020-2021.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 144 www.bonduelle.com RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations relatives aux rémunérations Actions de performance attribuées au représentant permanent de Bonduelle SCA (tableau 3) Actions de performance attribuées par l’Assemblée Générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Guillaume Debrosse Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA Plan n° 28 09/12/2021 25 172 485 316 (1) 14/11/2024 15/11/2024 (2) TOTAL 25 172 Le 9 décembre 2021, la Gérance a décidé l’attribution gratuite d’actions ordinaires dont 25 172 à Guillaume Debrosse, au titre de son mandat de Directeur général de Bonduelle SA, en vertu de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 6 décembre 2018 dans sa 25 e résolution. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, et à la connaissance de la société, il n’existe pas d’opérations de couverture au bénéfice des mandataires sociaux. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la Gérance a décidé que les dirigeants mandataires des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, bénéficiaires du plan devront conserver au nominatif 10 % des actions qui leur ont été attribuées gratuitement, et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions de dirigeant mandataire social. (1) Nombre d’actions et valorisation maximum supposant un dépassement de l’objectif. (2) L’attribution gratuite d’actions est basée sur un mécanisme d’intéressement long terme. Plans basés sur un critère de rentabilité des capitaux employés et sur un critère RSE relatif à l’ambition B Corp, d’un montant à l’objectif de 50 % de la rémunération fixe et dont le bénéfice effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date de versement de chaque plan. Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail (1) Régime de retraite supplémentaire (2) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (3) Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Guillaume Debrosse Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA Directeur général de Bonduelle SA ✖ ✖ ✖ ✖ Date de début de mandat (4) Date de fin de mandat (5) (1) Le contrat de travail au titre de Bonduelle SA de M. Guillaume Debrosse a été suspendu au 1 er juillet 2018. (2) Le groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations définies (contrat article 83) (cf. partie 5 note 13 au paragraphe intitulé « Avantages postérieurs à l’emploi »). (3) Les salariés de Bonduelle SA bénéficient d’une indemnité de fin de carrière et d’une médaille du travail. Ces dernières représentent pour M. Guillaume Debrosse la somme de 318 799 euros. Une garantie perte d’emploi a été mise en place pour Guillaume Debrosse, la prime est de 12 957,85 euros par an. (4) Nomination lors du Conseil d’Administration du 6 juillet 2018. (5) Mandat à durée indéterminée.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 145 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique — La structure du capital de la société est détaillée en parties 7.1.2 et 7.2. — Il n’y a pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11. — Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 sont précisées en partie 7.2 « Actionnariat ». — Aucun détenteur ne possède de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. — Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier, sont précisés en partie 7.6 « Renseignements de caractère général concernant la société ». — Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont détaillés en partie 7.2.3. « Pacte d’actionnaires ». — Les règles applicables à la nomination et au remplacement de la Gérance sont mentionnées en partie 7.6 « Renseignements de caractère général concernant la société ». — La modification des Statuts de la société se fait dans les conditions prévues par la réglementation. — Les pouvoirs de la Gérance, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions sont précisés en parties 7.1.3 « Délégations et autorisations données à la Gérance en matière d’augmentation du capital » et 7.5 « Descriptif du programme de rachat d’actions ». — Il n’y a pas d’accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. — Aucun accord ne prévoit d’indemnités pour la Gérance ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 146 www.bonduelle.com
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 147 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ VOUS SUR BONDUELLE.COM Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Le rapport de la gérance intègre également la déclaration de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce présentée dans le chapitre 2.7 du document d’enregistrement universel. 4.1 Activité et résultats RFA 148 4.1.1 Chiffre d’affaires 148 4.1.2 Résultat opérationnel 149 4.1.3 Résultat net 149 4.1.4 Investissements et recherche et développement 149 4.1.5 Évolution des capitaux employés 150 4.1.6 Dette financière et ratio d’endettement 150 4.1.7 Faits marquants de l’exercice 150 4.1.8 Évènements postérieurs à la clôture 151 4.1.9 Perspectives 151 4.1.10 Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) 151 4.1.11 Comptes sociaux de Bonduelle SCA 152 4.2 Facteurs de risques RFA 154 4.2.1 Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel 155 4.2.2 Détails des principaux facteurs de risques auxquels le Groupe Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel 155 4.3 Risques financiers, juridiques et politique de couverture RFA 168 4.3.1 Risques financiers 168 4.3.2 Risques sur actions 169 4.3.3 Risques juridiques 170 4.3.4 Couverture des risques non financiers 171 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques RFA 172 4.4.1 L’organisation du Groupe Bonduelle au 1 er juillet 2022 172 4.4.2 Les acteurs de la gestion des risques du contrôle interne 173 4.4.3 Procédures de gestion des risques 174 4.4.4 Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable 174 4.4.5 Autres informations 174 Rapport de la Gérance 4
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 148 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Activité et résultats En conformité avec la norme comptable IFRS 5, les éléments du compte de résultat relatifs aux activités conserve et surgelé en Amérique du Nord, dont le contrôle a été cédé au 30 juin 2022, doivent être regroupés dans le compte de résultat des états financiers publiés sous la rubrique « résultat net des activités abandonnées ». Les éléments du compte de résultat consolidé excluent donc, conformément à la norme IFRS 5, les activités cédées. Compte tenu de la date de cession des activités, soit le 30 juin 2022, date de clôture de l’exercice, les performances financières sont présentées ci-après à structure comparable intégrant celles des activités cédées, puis réconciliées avec les données publiées conformément à la norme IFRS 5. 4.1 Activité et résultats 4.1.1 Chiffre d’affaires À 2 891,7 millions d’euros, le chiffre d’affaires (hors effet IFRS 5) du groupe, intégrant les activités de longue conservation en Amérique du Nord, affiche sur l’exercice 2021-2022 (1 er juillet 2021 - 30 juin 2022) une progression de + 1,8 % en données comparables (1) et + 4,1 % en données publiées (hors effet IFRS 5). Les variations des devises ont eu, cette année, un effet favorable de + 2,3 % sur la croissance du groupe avec notamment une appréciation conséquente des dollars américain et canadien. Après application de la norme IFRS 5, le chiffre d’affaires s’établit à 2 202,6 millions d’euros contre 2 163,6 millions d’euros l’exercice précédent. Zone Europe La zone Europe, qui représente 46,9 % de l’activité sur l’exercice 2021-2022 (hors effet IFRS 5), affiche une croissance élevée à + 6,7 % en données publiées et + 6,9 % en données comparables (1) , croissance constatée dans l’ensemble des technologies. Les ventes à marques affichent une croissance en grande distribution proche de 4,- %, permettant, en particulier pour Cassegrain, des gains de parts de marché tant en volume qu’en valeur, en conformité avec la stratégie du groupe. La restauration hors foyer, principalement en surgelé et en frais, progresse de plus de 30 %, progression supérieure au rattrapage constaté du marché, permettant un retour à un niveau d’activité proche de celui de la période pré-COVID. Zone hors Europe Le chiffre d’affaires (hors effet IFRS 5) de la zone hors Europe au titre de l’exercice 2021-2022, en intégrant les activités conserve et surgelé en Amérique du Nord, qui représente 53,1 % de l’activité, affiche un repli de - 2,4 % en données comparables (1) et une progression de + 1,8 % en données publiées (hors effet IFRS 5). En Amérique du Nord, les activités de longue conservation (conserve et surgelé), cédées partiellement le 30 juin 2022, affichent une croissance solide sur l’ensemble de l’exercice liée, à l’instar de l’Europe, à une forte croissance de l’activité de restauration hors foyer tant au Canada qu’aux États-Unis et à la résistance de l’activité en grande distribution malgré sa normalisation post-crise sanitaire COVID-19. (1) Données comparables, soit à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d’affaires en devise de la période en cours est converti aux taux de change de la période de comparaison et l’impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions est traité comme suit : 1 pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de la période actuelle, le chiffre d’affaires réalisé sur la période depuis la date d’acquisition est exclu du calcul de la croissance interne ; 1 pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu’au 1 er anniversaire de l’acquisition est exclu ; 1 pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période comparative de l’exercice précédent jusqu’à la date de cession est exclu ; 1 pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice actuel, le chiffre d’affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu’à la date de clôture de la période comparative de l’exercice précédent est exclu. Au cas particulier de l’exercice 2021-2022, les éléments relatifs aux activités conserve et surgelé en Amérique du Nord cédées le 30 juin 2022 sont compris pour l’ensemble de l’exercice. Introduction Le groupe a fait face, sur l’exercice 2021-2022, a un ensemble de phénomènes externes particulièrement défavorables auxquels les équipes ont réagi avec engagement et efficacité. La revue des perspectives de rentabilité de notre activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord, pesant à court terme sur les performances du groupe, et également liées à cet environnement, ne remet pas en cause la pertinence de cette acquisition, parfaitement alignée avec notre mission “inspirer la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien- être de l’Homme et à la préservation de la planète”. Cette mission s’appuie sur une stratégie de marques fortes, à nouveau en croissance sur l’exercice, et sur une situation financière renforcée par l’ouverture du capital de l’activité longue conservation (conserve et surgelé) en Amérique du Nord. Compte tenu de cet environnement, le groupe aborde l’exercice 2022-2023 avec une nécessaire prudence tout en continuant sa transformation.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 149 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Activité et résultats Les activités de frais prêt à l’emploi portées par la business unit Bonduelle Fresh Americas sont en retrait significatif sur l’ensemble de l’exercice. Ce repli s’explique par une hausse de prix volontariste destinée à préserver les marges dans un environnement particulièrement inflationniste, un marché moins dynamique, et l’arrêt de commercialisation de gammes non contributives auprès de certains clients, non compensé par les gains de nouveaux contrats. En zone Eurasie, les marques (Bonduelle et Globus) affichent une progression sur l’ensemble de l’exercice malgré un 4 e trimestre en retrait, marqué par les tensions géopolitiques et ses conséquences en matière de consommation et d’inflation. 4.1.2 Résultat opérationnel Au titre de l’exercice 2021-2022, le Groupe Bonduelle affiche une rentabilité opérationnelle courante de 96,6 millions d’euros à taux de change courants contre 100,4 millions d’euros l’exercice précédent, soit une marge opérationnelle courante de 3,3 % en données publiées (hors effet IFRS 5) et 3,4 % à taux de change et périmètre constants. Après application de la norme IFRS 5 et les ajustements liés à la cession partielle des activités de longue conservation en Amérique du Nord (BALL), le résultat opérationnel courant s’établit à 52,8 millions d’euros contre 55,2 millions d’euros l’exercice précédent. Le groupe a été confronté sur l’exercice à la multiplication de facteurs adverses : poursuite de la crise sanitaire, météorologie défavorable impactant les rendements agricoles et les performances industrielles, première vague d’inflation accentuée par le contexte géopolitique et la désorganisation des chaînes d’approvisionnement. Par ailleurs, en relation avec certains de ces facteurs, l’activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord a continué à peser sur les performances du groupe, que n’a pu intégralement compenser la progression des performances des autres activités en conserve et surgelé en Europe, en Amérique du Nord et en Europe orientale. Bien qu’inférieure à l’objectif affiché en début d’exercice, cette rentabilité opérationnelle courante démontre la résilience du groupe, sa maîtrise de ses frais généraux, son efficacité opérationnelle ainsi que son pricing power, des hausses de prix ayant été négociées pour compenser les inflations de coûts. Les éléments non récurrents de l’exercice enregistrent un produit de 23,7 millions d’euros (hors IFRS 5). Les principales composantes sont d’une part un produit de 144,7 millions d’euros relatifs à la plus-value comptable de la cession des activités en conserve et surgelé en Amérique du Nord, d’autre part une charge de 107,- millions d’euros relative à une dépréciation d’actifs corporels et incorporels (goodwill et actifs industriels) liée à une révision des perspectives de rentabilité de l’activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord, ainsi que diverses charges liées à des évolutions d’organisations et arrêts d’activités. Après prise en compte de ce produit non récurrent, le résultat opérationnel du Groupe Bonduelle (hors IFRS 5) s’établit à 120,3 millions d’euros contre 97,2 millions d’euros l’exercice précédent. 4.1.3 Résultat net Le résultat financier (hors IFRS 5) s’établit à - 17,6 millions d’euros, contre - 17,3 millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent, affichant une stabilité de la charge d’emprunt et un résultat de change positif. Le taux d’intérêt moyen correspondant au coût de l’endettement financier s’élève à 1,61 % contre 1,79 % un an plus tôt, le groupe ayant bénéficié de conditions particulièrement attractives de financement sur le marché des billets de trésorerie (NeuCP). Le résultat des mises en équivalence laisse apparaître une charge de - 5,2 millions d’euros (contre - 0,6 million d’euros l’exercice précédent) correspondant aux résultats et dépréciations de certaines participations dans des start-up ainsi que des frais d’acquisition de la participation minoritaire dans le nouvel ensemble d’activités de longue conservation en Amérique du Nord issu de la cession partielle opérée le 30 juin 2022. Hors IFRS 5, la charge d’impôts s’établit à 62,1 millions d’euros, contre 22,2 millions d’euros l’exercice précédent et correspond à un taux d’impôt effectif de 60,4 % tenant compte d’une part de l’imposition de la plus-value de cession à taux réduit des activités de longue conservation en Amérique du Nord et d’autre part, en lien avec la révision des perspectives de rentabilité de l’activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord, un effet d’impôts différés actifs pour un montant de 29,9 millions d’euros. Après prise en compte du résultat des mises en équivalence, du résultat financier et de la charge d’impôts, le résultat net du Groupe Bonduelle au titre de l’exercice 2021-2022 s’établit à 35,4 millions d’euros, contre 57,1 millions d’euros l’exercice précédent, soit 1,2 % du chiffre d’affaires (hors effet IFRS 5). L’application de la norme IFRS 5 n’a pas d’impact sur le résultat net. 4.1.4 Investissements et recherche et développement Les efforts de recherche et développement, s’élevant à près d’1 % du chiffre d’affaires, se sont poursuivis tant dans la recherche de nouveaux process industriels qu’en matière de packaging et d’économies d’énergie, les investissements industriels de l’exercice s’élevant eux à 97,1 millions d’euros. 4.1.5 Évolution des capitaux employés L’optimisation des capitaux employés du Groupe Bonduelle continue d’être une priorité pour le groupe et les diverses initiatives de sensibilisation, principalement par le biais de la démarche Finance for Growth se poursuivent. En définissant
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 150 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Activité et résultats et partageant régulièrement en interne des indicateurs de mesure de la performance des principaux agrégats financiers, en formant les collaborateurs et en communiquant sur les enjeux, le Groupe Bonduelle a mis en place une gestion efficace de son besoin en fonds de roulement et de la gestion de ses investissements en général. Au titre de l’exercice 2021-2022, les capitaux employés (total capitaux propres et dette financière nette, hors IFRS 16) s’affichent à 1 123,1 millions d’euros contre 1 372,7 millions d’euros l’exercice précédent, en baisse par rapport à l’exercice précédent liée à la déconsolidation de BALL et à l’impairment de BFA, compensé par la reconstitution de stocks ayant subi l’inflation en longue conservation. Ainsi, au 30 juin 2022, le ratio de retour sur capitaux employés (ROCCE (1) ) s’établit à 4,6 % (hors IFRS 5), en repli de 266 bps par rapport à l’exercice précédent, sous l’effet d’un début de reconstitution des stocks tandis que la rotation des actifs reste stable. Une fois pris en compte les effets de l’application de la norme IFRS 16, les capitaux employés s’élèvent à 1 215 millions d’euros et le ratio de retour sur capitaux employés (ROCCE (1) ) à 4,3 %. 4.1.6 Dette financière et ratio d’endettement Compte tenu de la cession de 65 % des activités de longue conservation en Amérique du Nord (BALL) intervenue le 30 juin 2022, le Groupe Bonduelle affiche, à cette même date, un endettement net en baisse significative par rapport à l’exercice précédent, pour s’établir à 267,9 millions d’euros, hors impact de l’application de la norme IFRS 16, soit un levier d’endettement (2) de 2,28 (contre 3,33 l’exercice précédent) et un gearing (3) de nouveau en baisse à 0,31 contre 0,85 l’année précédente. Une fois prise en compte la norme IFRS 16, la dette du groupe s’établit à 362,9 millions d’euros et le levier d’endettement (2) à 1,72 sur la base d’un même EBITDA récurrent hors effet IFRS 5. Enfin, le groupe dispose d’un montant de 545 027 actions propres soit une contre-valeur, sur la base du cours au 30 juin 2022 de 15,56 euros, de 8,5 millions d’euros, autocontrôle générateur d’un endettement et soustrait, conformément aux IFRS, des capitaux propres. (1) Résultat opérationnel courant avant impôt/capitaux employés. (2) Dette financière nette / EBITDA récurrent. (3) Dette financière nette / capitaux propres. Endettement financier net (en millions d’euros) Au 30/06/2020 Hors IFRS 16 Au 30/06/2020 Inc. IFRS 16 Au 30/06/2021 Hors IFRS 16 Au 30/06/2021 Inc. IFRS 16 30 juin 2022 Hors IFRS 5 30 juin 2022 Publié hors IFRS 16 30 juin 2022 Publié Endettement financier net 631,- 715,2 631,- 716,- 362,9 267,9 362,9 Capitaux propres 711,1 709,9 741,7 739,8 852,4 852,4 852,4 Dette financière nette sur fonds propres 88,7 % 100,8 % 85,1 % 96,8 % 42,6 % 31,3 % 42,6 % Dette nette/REBITDA 3,19 3,24 3,33 3,38 1,72 2,28 2,63 4.1.7 Faits marquants de l’exercice Bonduelle ouvre le capital de Bonduelle Americas Long Life au Fonds de solidarité FTQ et à CDPQ Le Groupe Bonduelle a annoncé le 30 juin 2022 avoir obtenu l’autorisation des autorités réglementaires américaines et canadiennes ainsi que la levée des conditions suspensives lui permettant de finaliser l’accord avec les investisseurs institutionnels Fonds de solidarité FTQ et CDPQ, pour l’acquisition, à parts égales entre eux, de 65 % de Bonduelle Americas Long Life (BALL) et sur la base d’une valeur d’entreprise à 100 % de 850 millions de dollars canadiens (environ 625 millions d’euros), soit un multiple d’EBITDA 2020-2021 de 8,2x. Avec un chiffre d’affaires de 989 millions de dollars canadiens pour l’année 2021-2022, cette activité est dédiée à la transformation et la commercialisation de légumes en conserve et en surgelé, aux États-Unis et au Canada, en grande distribution pour le commerce de détail et la restauration, principalement en marques de distributeur, en marques de tiers ainsi que plus marginalement avec ses propres marques telles que Arctic Gardens ® et Del Monte ® . Cette opération permet au groupe de poursuivre le déploiement de ses activités, en particulier à marques, en ligne avec ses priorités stratégiques et son ambition de croissance durable à impact positif. Bonduelle a enregistré dans le compte de résultat, sur la ligne “Résultat des activités non poursuivies” conformément à la norme IFRS 5, la plus-value générée dans le cadre de cette opération s’établissant à un montant net de 132,4 millions d’euros (après coûts de cession et après impôt), égale à la différence entre la valeur réelle des actifs déconsolidés et
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 151 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Activité et résultats leur valeur comptable à cette date. Les actifs et passifs de ces sociétés ont été déconsolidés et Bonduelle a comptabilisé à l’actif du bilan, en titres mis en équivalence, la juste valeur de 35 % de la participation conservée dans ces entités, désormais dénommées Nortera Foods, s’établissant à 84 millions d’euros. Activité de Bonduelle en Ukraine et en Russie Conformément à son communiqué du 17 mars 2022, le Groupe Bonduelle a suspendu à ce stade tout projet d’investissement de développement en Russie et décidé de dédier la totalité des bénéfices réalisés depuis le 24 février 2022 et durant l’exercice sur les ventes du territoire russe à la reconstruction future de l’Ukraine, des infrastructures, mais aussi des écosystèmes agricoles et alimentaires. Le montant du bénéfice net, lié aux ventes réalisées en Russie du 24 février 2022 au 30 juin 2022 tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration s’élève à 1,2 million d’euros. Le mode de réinvestissement de ce montant n’ayant pas encore été identifié, aucun impact n’a été constaté dans les comptes de l’exercice 2021-2022. En Ukraine, qui représente une part de chiffre d’affaires limitée du groupe et sans implantation industrielle, après une interruption durant quelques semaines, l’activité commerciale reprend progressivement. Situation de l’activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord Comme annoncé le 11 juillet 2022, les difficultés rencontrées par l’activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord ont amené le groupe à revoir la perspective de rentabilité de celle-ci. L’analyse approfondie du marché et des marges des différentes gammes de produits a conduit le groupe à constater, sur la base des cash flows futurs, une dépréciation d’actifs incorporels (goodwill) et d’actifs industriels sous performants, ainsi que la non constatation d’actifs d’impôts différés pour un montant de 136,9 millions d’euros au 30 juin 2022. Communication institutionnelle Bonduelle présentait en 2018-2019 son Manifesto et dévoilait sa signature « La nature, notre futur ». De profondes convictions qui se sont formalisées en 2019-2020 avec The B! Pact, des engagements de l’entreprise autour de trois piliers majeurs : l’alimentation, la planète, et les Hommes. En 2020-2021, l’entreprise a adopté sa raison d’être et l’a diffusée auprès de ses parties prenantes dans une campagne de communication digitale dédiée, puis a formulé l’ensemble du modèle de création de valeur associé à sa raison d’être. Ces travaux ont permis la définition d’un projet commun d’entreprise nommé INSPIRE, communiqué à compter du second semestre 2021. En 2021-2022, Bonduelle a renforcé ses engagements B! Pact, en cohérence avec son projet d’entreprise INSPIRE. 4.1.8 Évènements postérieurs à la clôture Aucun événement majeur n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes. 4.1.9 Perspectives Sur la base du nouveau périmètre, excluant désormais les activités de longue conservation en Amérique du Nord, et compte tenu d’un environnement particulièrement incertain et volatil, le Groupe Bonduelle cible à taux de change et périmètre constants une croissance de chiffre d’affaires, intégrant les revalorisations de prix visant à compenser les inflations de coûts, de 8 à 11 % et une marge opérationnelle courante stable à 2,5 %, soit une progression de la rentabilité opérationnelle courante proche de 15 %. La Gérance proposera à l’Assemblée Générale du 1 er décembre 2022 le versement d’un dividende de 0,30 € par action. 4.1.10 Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) Par son métier, en lien direct avec le monde agricole, par ses activités de développement de solutions végétales pour le plus grand nombre, par son éthique, construite au fil des générations en se basant sur des valeurs essentielles, le Groupe Bonduelle a su donner au travers de son histoire une importance centrale au développement durable. En 2021- 2022, Bonduelle a confirmé son adhésion totale à l’ambition B Corp en renforçant ses engagements The B! Pact. (voir 2.1.1 The B! Pact, notre démarche d’impact positif). Transparence et reconnaissance Le cabinet Deloitte, Co-Commissaire aux Comptes, a mené des travaux de vérification des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent document. Bonduelle fait partie depuis 2009 de l’index Gaïa, palmarès des moyennes capitalisations en matière de développement durable. Le Groupe Bonduelle est également membre de l’indice Euronext IAS (indice de l’actionnariat salarié). Co-construction avec les parties prenantes Bonduelle est engagé depuis 2003 dans une politique volontariste de développement durable. Ses axes stratégiques historiques ont été confirmés par la construction d’une matrice de matérialité avec ses parties prenantes. La volonté du groupe d’encourager un dialogue de qualité avec l’ensemble de ses parties prenantes (voir 2.4.7 Transparence : le Dialogue social) est renforcée par ses efforts de transformation pour devenir une entreprise certifiée B Corp.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 152 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Activité et résultats Dialogue avec le grand public Bonduelle est un partenaire de la première heure du World Forum pour l’économie responsable, organisé chaque année en octobre. Par ailleurs, Bonduelle a été partenaire de l’événement international Change Now, organisé en 2021 et 2022. Ces deux événements accessibles en ligne en différentes langues par tous les internautes, sont l’occasion pour Bonduelle de présenter lors de conférences dédiées et interactives, sa volonté de devenir une entreprise à impact positif. Engagements sociétaux en faveur des communautés Bonduelle a fait de la participation à la vie locale de ses implantations une priorité. L’objectif est de mobiliser les collaborateurs afin de contribuer au mieux-vivre des communautés. Chaque site a pour ambition de développer au moins un projet mené avec des acteurs locaux (voir 2.4.6.1 Participer à la vie locale des implantations et mobilisation des salariés). La Fondation Louis Bonduelle, quant à elle, est née en 2004 et a pour mission de faire évoluer durablement les comportements alimentaires (voir 2.2.4.2 Changer durablement les comportements alimentaires avec la Fondation Louis Bonduelle). Promotion de la diversité Le Groupe Bonduelle est attaché à la diversité de ses collaborateurs. Il s’engage à ne faire aucune discrimination, directe ou indirecte, en matière de relation et de conditions de travail. Cette lutte contre les discriminations s’applique non seulement à l’embauche mais perdure également durant l’ensemble du parcours professionnel. Elle s’accompagne d’actions destinées à favoriser la diversité (voir 2.4.5 Diversité, Équité & Inclusion). Utilisation durable des ressources Portée par la dynamique des objectifs « The B! Pact », la stratégie industrielle pour l’environnement s’appuie sur une approche historique, circulaire et globale. Depuis 2021-2022, elle est structurée autour de cinq piliers : 1. l’énergie et la décarbonation ; 2. la préservation et la gestion durable et intégrée de la ressource en eau ; 3. la gestion des déchets ; 4. la préservation de la biodiversité ; 5. la conformité et l’acceptabilité territoriale. (Voir 2.3.5.1 Stratégie industrielle pour l’environnement.) Les professionnels de l’agronomie du groupe ont décliné la démarche RSE de Bonduelle, The B! Pact, en une feuille de route stratégique Agro, « B! Pact in Agro ». Elle permet à la filière agronomique de contribuer aux trois piliers d’engagement de Bonduelle. Cette feuille de route Agro a été construite à partir des convictions suivantes : — les agriculteurs sont au cœur de la transition vers une alimentation durable, diversifiée et végétale ; — l’ambition est d’engager les agriculteurs dans une agriculture régénératrice mais également dans des spécificités propres au Groupe Bonduelle. (Voir 2.3.2 B! Pact in Agro, notre stratégie agronomique à impact.) Prévention et gestion des déchets Bonduelle économise les ressources tout au long du cycle de vie de ses produits, dès la conception responsable des produits et des emballages, et alimente l’économie circulaire de ses composés végétaux (voir 2.3.3 Economie circulaire). La sensibilisation des consommateurs est un autre levier pour lutter contre le gaspillage des ressources. Sur les emballages des produits figurent des indications relatives aux systèmes de tri et de recyclage du pays de vente. Côté gaspillage alimentaire, le groupe propose différents emballages (durée de conservation, taille) permettant au consommateur de faire des choix adaptés en fonction de son type de foyer et de consommation. La taille de la portion est également précisée sur les produits. 4.1.11 Comptes sociaux de Bonduelle SCA Compte de résultat La société holding Bonduelle SCA a réalisé un bénéfice net de 27,2 millions d’euros. Le résultat se compose principalement : 1. d’un résultat financier qui représente un produit net de 27 millions d’euros et s’établit comme suit : • intérêts et charges assimilés de 3 millions d’euros, • dividendes reçus de Bonduelle SA de 30,1 millions d’euros ; 2. d’un résultat d’exploitation s’élevant à - 2,1 millions d’euros, principalement constitué de la rémunération de la Gérance ; 3. d’un produit d’impôt de 1,6 million d’euros lié à l’intégration fiscale. Bilan Les principaux postes du bilan sont les suivants : 1. l’actif immobilisé, essentiellement financier, représente 601 millions d’euros ; 2. les capitaux propres s’élèvent à 477 millions d’euros. Il n’y a pas de créances clients au 30 juin 2022. Les dettes fournisseurs représentent 0,2 million d’euros et sont non échues. Les délais de paiements de référence utilisés pour les créances clients et les dettes fournisseurs sont les délais légaux et contractuels.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 153 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Activité et résultats Dividendes Voir paragraphe 7.3.2 du chapitre 7. Informations sur la société et son capital. Informations sur le capital Au 30 juin 2022, le capital de la société est composé de 32 630 114 actions au nominal de 1,75 euro et le nombre total des droits de vote ressort à 51 456 593. À la connaissance de la société, détiennent au moins 5 % du capital : — La Plaine SA avec 22,28 % du capital et 28,25 % des droits de vote exerçables ; — Pierre et Benoît Bonduelle SAS avec 10,02 % du capital et 12,18 % des droits de vote exerçables. La part du capital détenu par les salariés du groupe principalement par l’intermédiaire du fonds commun de placement représente 4,96 %. La Gérance, faisant usage de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 2 décembre 2021 a consenti 182 995 actions au cours de l’exercice à des salariés au travers de différents plans d’attribution gratuite d’actions dont le détail figure en note 18 de l’annexe des comptes sociaux. Les transactions intervenues sur les titres de la société par les hauts dirigeants et personnes liées sont consultables sur le site www.amf-france.org. Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement Voir notes 3 et 5 de l’annexe aux comptes sociaux. Détail du programme de rachat d’actions propres – Exercice 2021-2022 Dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, la société Bonduelle SCA a procédé entre la date d’ouverture et de clôture de l’exercice 2021-2022 aux opérations d’achat et de vente d’actions propres comme suit : (en euros) Quantités Prix unitaire moyen Valorisation Actions propres inscrites à l’ouverture de l’exercice 2021-2022 473 807 18,51 8 770 040 Actions propres achetées durant l’exercice 2021-2022 284 459 20,72 5 895 241 Actions propres vendues et/ou attribuées durant l’exercice 2021-2022 (213 239) 19,45 (4 146 968) Reclassement à la valeur nette d’actions propres affectées à des plans d’actions Revalorisation au cours de clôture des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités (54 551) NOMBRE D’ACTIONS INSCRITES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2021-2022 545 027 19,20 10 463 762 Valeur nominale des actions propres détenues 1,75 Le coût du contrat d’animation du cours de Bourse par la société EXANE s’est élevé à 50 498 euros TTC pour l’exercice 2021-2022. Motifs des acquisitions d’actions propres % du capital Animation du cours de Bourse (contrat de liquidités) 0,46 % Actionnariat salarié Néant Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions (stock-options) Néant Opérations de croissance externe 0,41 % Annulation Néant Actionnariat Salarié Couverture de valeurs mobilières Opérations de croissance externe Annulation Volume des actions utilisées (en nombre d’actions) 72 774 - - - Résultat financier des cinq derniers exercices Voir paragraphe 6.6 des comptes sociaux. Indicateurs alternatifs de performance : le groupe présente dans sa communication financière des indicateurs de performance non définis par les normes comptables. Les principaux indicateurs sont définis dans l’annexe aux comptes consolidés, en partie 5 du présent document.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 154 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques Bonduelle, dans le cadre des objectifs définis par son actionnaire de référence – pérennité, indépendance, épanouissement des collaborateurs – a une approche prudente et responsable à l’égard des risques identifiés. Bonduelle a procédé à la revue et à l’analyse de sa cartographie des risques et de l’ensemble des risques susceptibles d’avoir une incidence négative sur ses objectifs. Le groupe a également procédé à la hiérarchisation de ces risques. La démarche de cartographie des risques consiste en : — l’identification et l’analyse des risques ; — la hiérarchisation de ces risques ; — la définition des priorités visant à limiter le risque par le biais de la mise en œuvre de plans d’actions. À la date du présent document d’enregistrement universel, les principaux risques auxquels le groupe est confronté sont présentés ci-après et intègrent ainsi les principaux risques de la déclaration de performance extra-financière pour Bonduelle et ses parties prenantes. La hiérarchisation des facteurs de risques a été effectuée en tenant compte de l’ampleur de l’impact négatif de la réalisation du risque et de la probabilité d’occurrence de ceux- ci. L’horizon de temps considéré pour analyser les risques a été le moyen terme. La méthodologie a été définie avec la Direction de l’audit interne. Il a été procédé ensuite à une catégorisation des risques sélectionnés, par nature. Cet exercice d’identification, de hiérarchisation et de catégorisation a été mené dans le cadre d’ateliers de travail réalisés en mai 2019 réunissant des membres des Directions juridique, audit interne, financière, communication corporate, gestion de crise et RSE. Des questionnaires individuels ont donné lieu à une première « cotation » des risques, puis des ateliers de convergence ont été organisés avec la méthode Delphi pour aboutir à un consensus. Cette identification, hiérarchisation et catégorisation a fait, comme chaque année, l’objet d’une revue. Par ailleurs, une évaluation de la criticité pour chaque facteur de risque a été indiquée prenant en compte la probabilité et l’impact, cette évaluation a également fait l’objet d’une revue au cours de l’exercice 2021-2022. Les catégories de risques figurant ci-après ne sont pas présentées par ordre d’importance. En revanche, au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d’importance décroissant déterminé par le Groupe Bonduelle à la date du présent document d’enregistrement universel. Ces éléments mis à jour ont été présentés et revus par la Direction générale du Groupe Bonduelle, la Présidence, le Conseil d’Administration et examinés par le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance. Le Groupe Bonduelle conduit par ailleurs des politiques d’atténuation de ces risques. Les plans d’actions sont revus et validés par sa Direction générale et sont examinés par le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance. Les présentes informations sont revues annuellement à l’occasion de la rédaction du document d’enregistrement universel. Une revue plus approfondie est réalisée tous les 2 à 3 ans ou en cas d’événement nécessitant une revue immédiate de la cartographie des risques.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 155 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Facteurs de risques 4.2.1 Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel L’appréciation des facteurs de risques est faite au regard des mesures de prévention, d’atténuation et de transfert des risques mises en place par le Groupe Bonduelle. Catégories de risques Facteurs de risques Risques extra- financiers Criticité Impact négatif Probabilité Risques liés à l’activité de Bonduelle Qualité et sécurité des produits – crise alimentaire ✔ Moyenne Moyen Moyenne Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité Moyenne Moyen Faible Dépendance vis-à-vis des tiers Moyenne Moyen Forte Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs Moyenne Moyen Faible Risques liés à la durabilité des ressources naturelles et au changement climatique Variabilité climatique ✔ Forte Moyen Forte Appauvrissement des sols et écosystèmes ✔ Moyenne Moyen Moyenne Risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la conformité réglementaire Atteinte à la réputation de Bonduelle Forte Fort Moyenne Risques liés aux systèmes d’information et à leurs défaillances Forte Fort Moyenne Non-conformité à la réglementation (autre que celle liée à la qualité des produits) et risque de pratique anti-concurrentielle ✔ Moyenne Fort Faible Répartition géographique des activités Moyenne Moyen Moyenne Protection du savoir-faire Moyenne Moyen Moyenne Santé et sécurité ✔ Faible Faible Faible Risques exogènes Cybercriminalité Moyenne Moyen Moyenne Environnement économique, financier et géopolitique Moyenne Moyen Moyenne Pandémie Moyenne Moyen Moyenne 4.2.2 Détails des principaux facteurs de risques auxquels le Groupe Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel Catégorie 1 : Risques liés à l’activité de Bonduelle — Qualité et sécurité des produits – crise alimentaire — Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité — Dépendance vis-à-vis des tiers — Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 156 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Facteurs de risques Qualité et sécurité des produits – crise alimentaire Description Référent de l’alimentation végétale, Bonduelle cultive, prépare et commercialise des produits en conserve, en surgelé et en frais. Tandis que la qualité et la sécurité des aliments sont une exigence des clients et une attente évidente des consommateurs, Bonduelle, en tant que fabricant et fournisseur, est exposé à un risque avéré ou seulement perçu par le consommateur de nocivité, de contamination, et de controverse sanitaire, sur un produit ou une recette. La notion de produit désigne ici tant le contenant (emballage) que le contenu. Les risques liés à la qualité et à la sécurité des produits incluent celui de non-conformité à la réglementation liée aux activités de fabrication et de distribution des produits alimentaires. Ils peuvent provenir de l’activité de Bonduelle ou d’un fournisseur/sous-traitant, de l’amont industriel (qualité des sols, de l’eau et de l’air, fraude sur l’origine et la composition des matières premières) et de l’aval tout au long de la chaîne de production et de distribution des produits (présence de corps étrangers, qualité de conservation, suivi de la chaîne du froid…), avant la mise à disposition des produits auprès des consommateurs ou après leur distribution. Constatés avant la mise à disposition des produits aux consommateurs, des problèmes de qualité ou de sécurité peuvent déclencher la perte ou la destruction de matières premières ou de produits entrant dans la composition ou étant en contact avec le produit. Ils pourraient également entraîner un arrêt de la production en période de haute activité. Des conséquences sur la rentabilité des engagements commerciaux (pénalités ou coûts financiers supplémentaires en raison de la recherche de solutions alternatives pour les matières premières), ou encore des impacts marketing et commerciaux (en cas d’indisponibilité ou de diminution de la visibilité des produits Bonduelle sur le marché) pourraient apparaître. Après la mise à disposition des produits, la réalisation de ces risques peut déclencher un rappel produit, que celui-ci soit réalisé « par précaution » ou non, et dans les cas les plus graves, une crise sanitaire. Des décisions ou sanctions administratives (y compris financières) et leur publicité pourraient être prononcées à l’encontre de Bonduelle par les autorités habilitées. Des actions judiciaires en réparation, y compris via des actions de groupe, pourraient être intentées contre Bonduelle, entraînant à leur tour d’éventuelles conséquences financières. Enfin, qu’elle soit basée sur des faits avérés ou non ou seulement perçus, une crise médiatique peut survenir. L’origine de cette crise médiatique peut aller de la simple critique sur les réseaux sociaux à la publicité néfaste par des autorités habilitées. Dans ces cas, la confiance dans les produits du groupe serait entachée, en externe et en interne, y compris sur des produits non concernés. Les ventes et le chiffre d’affaires de Bonduelle pourraient être affectés. L’attractivité de Bonduelle en tant qu’employeur, émetteur et marque pourrait être atteinte. La valeur créée par Bonduelle, et partagée avec ses parties prenantes (notamment les fournisseurs, les clients distributeurs et les actionnaires) diminuerait. Gestion du risque La qualité des produits, la sécurité des aliments et le respect des lois et règlements en la matière constituent les préoccupations majeures de Bonduelle de l’amont à l’aval. Les activités de Bonduelle sont soumises à des réglementations nombreuses. La politique de gestion des risques du groupe vise notamment à maîtriser les processus agronomiques et industriels pour garantir la qualité et la sécurité alimentaires de ses produits. L’agriculture fournit l’essentiel des matières premières nécessaires à la fabrication des produits du groupe. Afin de garantir la qualité de ses produits, Bonduelle s’appuie sur sa Charte d’approvisionnement agronomique mondiale, qui encadre les relations avec les producteurs afin de garantir la qualité des produits, la sécurité alimentaire et la bonne gestion des risques. Cette charte constitue un engagement contractuel exclusif qui s’étend du semis à la récolte afin que soit respecté le cahier des charges élaboré par Bonduelle et portant sur différents domaines, tels que la sélection des parcelles, le choix des variétés et la conduite des cultures. Les fournisseurs et autres sous-traitants de fabrication répondent quant à eux à des cahiers des charges très strictes concernant la qualité et la sécurité. Par ailleurs, les dispositifs de maîtrise et de contrôle des risques, développés dans tout le groupe, permettent de maîtriser la qualité, la traçabilité et la sécurité des produits. Dans chaque business unit est établi un système de management de la qualité tenant compte de ses spécificités technologiques (conserve, surgelé, frais, etc.) et du contexte, notamment réglementaire, propre aux différentes implantations géographiques et aux caractéristiques des produits. Les plans qualité sont déployés dans tous les sites de production du groupe selon trois volets principaux : 1 contrôle à réception des matières premières « végétaux », ingrédients et autres entrants de toute nature (eau, gaz notamment) et achats d’autres natures (emballages) ; 1 contrôle de la qualité sur les lignes de production et des paramètres de sécurité alimentaire ; 1 contrôles finaux des produits avant expédition. Les procédés de fabrication de Bonduelle assurent en outre la traçabilité des végétaux et de tout élément composant ou étant en contact avec les produits (y compris emballages) utilisés aux produits finis, depuis la semence jusqu’aux premiers points de livraison de nos clients. Cet engagement se traduit par un programme d’investissements conséquent en la matière. Enfin, la sécurité alimentaire est une priorité de la politique qualité. Bonduelle a mis en place les moyens de maîtriser les risques identifiés (méthode HACCP) lors des différents stades de l’élaboration des produits. Un programme de contrôles et d’audits est appliqué par Bonduelle sur tous ses sites selon différents référentiels, à la fois par des auditeurs internes et externes. Il en est de même chez nos sous- traitants de fabrication. Les usines Bonduelle sont également soumises à des démarches de certification. 98 % des sites de production Bonduelle possèdent au moins une certification qualité. Bonduelle dispose d’un dispositif de gestion de crise permettant la formation d’une task force impliquant les différentes fonctions de l’entreprise, et le cas échéant des représentants des fournisseurs ou clients concernés, ainsi qu’une agence de presse spécialisée. Dans chaque business unit, un Comité de Pilotage pour la qualité a été mis en place. Des échanges thématiques entre business units ont également lieu. Par ailleurs, la société dispose de polices d’assurance couvrant les pertes d’exploitation et les surcoûts liés à des problématiques de sécurité et de qualité de produits et de reconstitution d’image de marque de l’entreprise.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 157 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Facteurs de risques Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité Description Une large partie de l’activité de Bonduelle est saisonnière, un ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité, en particulier lors de l’arrivée massive de matières premières en usine (périodes de récoltes), pourrait être particulièrement néfaste pour Bonduelle. Ce risque pourrait trouver sa source dans la destruction d’un outil de production (incendie, explosion, catastrophe naturelle sur un site de production industrielle ou d’une plateforme logistique…), un accident, une pollution ou la présence d’une bactérie nécessitant un traitement spécifique et l’arrêt de l’usine concernée. Ce risque pourrait également être provoqué par une épidémie ou une pandémie. À noter qu’en fonction de l’existence de foyers infectieux, des lieux concernés et des effets de la maladie, le risque pourrait être : 1 un ralentissement de l’activité, dû notamment à la mise en place de mesures barrières et protocoles de protection des salariés et des produits ; 1 un arrêt partiel de l’activité avec fermeture d’un ou plusieurs sites ou ateliers en cas de contamination d’un grand nombre de ses salariés ou de la fermeture d’un de ses fournisseurs. En effet, dans ce dernier cas, il pourrait y avoir un risque lié aux éventuelles ruptures d’approvisionnement du fait de l’arrêt de fournisseurs ou de transporteurs ou des deux. L’arrêt ou le ralentissement de la production en période de haute activité aurait des conséquences dommageables pour l’activité et les collaborateurs de Bonduelle (chômage technique), la disponibilité des produits Bonduelle, la réputation du groupe en fonction de l’origine de l’arrêt (ou du ralentissement) et à terme des conséquences sur les résultats du groupe. Gestion du risque La protection des actifs stratégiques du groupe, et en particulier des outils de production, fait l’objet d’une attention permanente. La répartition des sites sur des zones géographiques différentes de la côte ouest des États-Unis à l’Oural, permet de limiter les conséquences d’un ralentissement ou d’un arrêt de production en période de haute activité. À l’échelle du groupe, une cartographie des sites de production a été réalisée afin d’évaluer le niveau de prévention de chaque site en fonction de son caractère stratégique. Cette cartographie permet de définir le plan de prévention des risques (en particulier incendie). Un programme d’audit, en lien avec nos assureurs, permet de revoir l’évaluation de ces risques. Une équipe dédiée est chargée de s’assurer de l’application du plan de prévention et du suivi de la mise en œuvre des recommandations. Les business units mettent en œuvre les plans de maintenance des outils industriels, qui sont revus intégralement entre chaque campagne de récolte. Les sites disposent d’équipes dédiées à la maintenance et à la réparation des outils de production. À la suite des audits pilotés par le groupe, des plans de progrès sont également mis en place. Par ailleurs, le Groupe Bonduelle dispose de polices internationales d’assurance couvrant les actifs du groupe ainsi que les pertes d’exploitation faisant suite à un sinistre.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 158 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Facteurs de risques Dépendance vis-à-vis des tiers Description Concentration de la distribution Bonduelle vend principalement ses produits aux consommateurs (1) par le biais de la grande distribution, particulièrement concentrée et opérant ses négociations par le biais de centrales d’achats. Cette situation rend potentiellement le groupe vulnérable lors des négociations commerciales avec un risque de déréférencement. Dépendance aux fournisseurs et risques sur les matières premières Le groupe s’approvisionne auprès d’agriculteurs et de fournisseurs externes pour ses matières premières et ses emballages (boîtes métalliques en particulier). Ces approvisionnements se font pour certains achats directs et indirects auprès d’un nombre réduit d’intervenants sur le marché. En cas de défaillance de ces fournisseurs, la recherche d’alternatives pourrait s’avérer complexe et/ou coûteuse, engendrant d’éventuels impacts négatifs sur ses résultats et ses activités. Par ailleurs, il n’existe pas de marché organisé des matières premières agricoles achetées par le Groupe Bonduelle. Cependant, l’évolution des cours des matières premières agricoles cotées sur un marché influence de façon plus ou moins significative, selon les alternatives agricoles ouvertes aux producteurs, les prix d’achat du groupe. Dépendance financière Bonduelle procède au financement de ses activités ou de croissance externe par l’utilisation de ses ressources propres ou de ressources financières externes, notamment par endettement. Gestion du risque La diversification de nos marques et des pays de commercialisation (plus de 100 pays) ainsi que la recherche d’autres circuits de distribution permettent d’atténuer ce risque. La politique d’approvisionnement du groupe est d’avoir sur les segments les plus restreints plusieurs opérateurs économiques de manière à diminuer les risques. Pour pérenniser ses sources d’approvisionnement en légumes, Bonduelle négocie annuellement avec les Organisations de Producteurs, très en amont des campagnes de récolte, sur la base principalement d’une marge nette à l’hectare pour le producteur. Bonduelle est donc contraint de répercuter dans ses prix de vente le résultat des négociations d’achats de légumes, qui varient selon les zones géographiques d’approvisionnement afin de préserver les équilibres financiers de l’entreprise. L’actionnaire de référence a défini 3 objectifs dont ceux d’indépendance et de pérennité. Ces objectifs se traduisent par une diversification de ses sources de financements et une gestion équilibrée de son risque de contrepartie entre les acteurs bancaires et non bancaires. Bonduelle gère son risque de liquidité par la mise en place de lignes de crédit confirmées ; cette approche permet également d’offrir une flexibilité optimale des financements du groupe. (1) Activité retail représentant +/- 75 % du chiffre d’affaires du groupe.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 159 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Facteurs de risques Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs Description Les produits Bonduelle doivent satisfaire aux goûts des consommateurs mais également répondre à de nouvelles attentes croissantes : 1 naturalité & protection de l’environnement ; 1 flexitarisme – régime alimentaire consistant à limiter sa consommation de viande et de poisson tout en ne se privant d’aucun type d’aliment ; 1 nouveaux modes de consommation et de distribution. Cette tendance est encore renforcée par les distributeurs qui ont de plus en plus d’exigences sur l’offre de produits qu’ils proposent notamment en matière de respect de l’environnement. Par ailleurs, certains évènements, telle une épidémie ou une pandémie peut provoquer un changement radical et rapide de préférence des consommateurs provoquant l’attractivité pour certains produits ou technologies (par exemple des produits de longue conservation tels les produits appertisés, des produits permettant davantage de cuisiner chez soi), ou la moindre attirance voire le rejet pour d’autres en raison de capacité limitée, d’un changement de mode de consommation. Les consommateurs cherchant à limiter leurs déplacements et leurs sorties, auront tendance naturellement, comme cela s’est passé lors de la crise de la COVID-19 à moins fréquenter les magasins et donc limiter leurs achats en produits frais. Ces changements de comportement, couplés à la nécessité de prendre des mesures pour maintenir l’activité (faire face notamment à l’absentéisme ou aux mesures de distanciation sociale et de désinfection), peuvent engendrer une baisse de chiffre d’affaires et des surcoûts de production. Un changement d’habitude brutal des consommateurs et un manque d’anticipation à ces changements par Bonduelle pourraient avoir un impact sur l’attractivité des produits Bonduelle et sa distribution et, à terme, pourraient avoir un impact négatif sur ses activités et son chiffre d’affaires. Gestion du risque L’offre de Bonduelle, ancrée sur l’attrait croissant du végétal, est 100 % orientée vers le consommateur. Un suivi des modes de consommation et des goûts est effectué et prolongé par une politique d’innovation tournée vers des produits permettant de répondre aux nouveaux modes alimentaires, de consommation et d’achats. Le Groupe Bonduelle a mis en place une politique volontariste d’innovation se traduisant au sein de son portefeuille de produits à marque par une proportion de plus de 10 % de produits lancés dans les 3 dernières années. Afin de répondre à l’exigence de naturalité des consommateurs, Bonduelle a développé, sur ses trois technologies, son offre bio et est pionnier en matière de légumes « sans résidu de pesticides ». Le groupe a également réduit et prévoit de réduire encore davantage l’utilisation des additifs et conservateurs. Bonduelle s’efforce en outre de concevoir des produits et emballages plus écologiques et responsables. Ainsi près de 98 % de ses emballages sont conçus pour être recyclables. Bonduelle aide les consommateurs dans leur volonté de végétaliser leurs assiettes en leur proposant, en plus des légumes, ingrédients ou accompagnements habituels, de véritables alternatives végétales, cœur de repas, rassasiantes et goûteuses. Bonduelle accroît également sa présence dans tous les circuits retail en croissance (on the go, discounters, e-commerce). Déjà fortement présent en food service, Bonduelle développe des offres (ex : pépites) et services (ex : Greenology ® ) innovants permettant aux professionnels de la restauration de mettre davantage le végétal au cœur de leurs repas afin qu’eux-mêmes puissent répondre aux nouvelles tendances de leurs clients. L’offre diversifiée du groupe et la répartition des sites sur des zones géographiques distinctes permettent de limiter ces risques de rupture.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 160 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Facteurs de risques Catégorie 2 : Risques liés à la durabilité des ressources naturelles et au changement climatique — Variabilité climatique — Appauvrissement des sols et écosystèmes Variabilité climatique Description La disponibilité, la qualité et le prix des matières premières achetées par Bonduelle dépendent de la météo (ex : sécheresse, orages…). Les phénomènes liés au changement climatique ne font qu’amplifier l’impact du climat sur ces mêmes éléments. L’activité de Bonduelle est ainsi exposée à la variabilité climatique, à court terme, et à ses conséquences, à moyen terme : modification des régimes de pluies, événements climatiques extrêmes, sécheresses, assèchement des sols, disparition de certaines espèces. Pour Bonduelle et l’amont agricole, les conséquences du dérèglement climatique seraient : 1 une perturbation de la qualité et de la disponibilité des ressources en eau ; 1 une diminution de la biodiversité des sols, capitale pour la viabilité des systèmes agroalimentaires ; 1 un appauvrissement des sols en nutriments indispensables aux cultures. Ces conséquences entraîneraient une baisse des rendements des cultures, une plus grande vulnérabilité des cultures face aux maladies et aux nuisibles et une perturbation du développement de la plante altérant la qualité et le rendement. En tant qu’acteur industriel, Bonduelle est également exposé au risque de subir l’impact d’un événement climatique extrême sur tout ou partie de son installation industrielle. Ces changements pourraient atteindre l’activité de Bonduelle, celle de ses fournisseurs et de ses clients distributeurs, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires et la situation financière de Bonduelle. Par ailleurs, certains bassins agricoles subiraient des pertes importantes de productivité, ce qui aurait des répercussions sur la disponibilité ou le prix des matières premières agricoles. Gestion du risque À travers les décisions d’implantation de ses usines, le Groupe Bonduelle a toujours privilégié le choix des meilleures terres agricoles et la diversification géographique de ses zones d’approvisionnement, afin de réduire les risques résultant des aléas climatiques et inhérents aux activités de culture. Afin de limiter le risque climatique, le groupe fait également évoluer ses pratiques agricoles : déplacement des zones de culture et évaluation du coût économique et écologique de ces évolutions géographiques, recherche de variétés adaptées à l’évolution du climat (sans OGM), adaptation des dates de semis pour prendre en compte les épisodes de sécheresse, et développement d’une irrigation préservant la ressource hydrique. Par le biais de sa nouvelle feuille de route agroécologique, Bonduelle vise notamment le déploiement d’une agriculture régénératrice en lien étroit avec ses partenaires agriculteurs (objectif : d’ici à 2030, 80 % des agriculteurs partenaires sont engagés dans une agriculture régénératrice). L’agriculture régénératrice permet de préserver la biodiversité et l’eau, et réduit l’empreinte carbone et l’utilisation des intrants chimiques (voir partie 2.3 La Planète) De manière plus globale, Bonduelle entend anticiper les conséquences du changement climatique sur toute sa chaîne de valeur. Cela s’est traduit, notamment par la création en 2021 du Climate Change Committee, organe dédié à l’adaptation au changement climatique. Il définit et coordonne les activités sur cet enjeu (voir partie 2.3.4.3 Gouvernance climat de Bonduelle) Appauvrissement des sols et écosystèmes Description Des terres arables sont exploitées par Bonduelle et ses agriculteurs partenaires pour produire les végétaux qui entrent dans la composition de ses produits. Certains modèles d’exploitation intensive des terres pour l’agriculture, combinés à d’autres facteurs d’origine humaine, climatique ou industrielle appauvrissent la biodiversité des sols et raréfient la ressource en eau. Si la transition vers l’agroécologie souhaitée par Bonduelle n’était pas assez rapide ou suffisante, certaines de ces terres pourraient se trouver impropres à l’agriculture ou à la production de matières premières respectant les exigences de qualité et de santé de Bonduelle. Cet appauvrissement des sols aurait dans un premier temps pour conséquence des pertes de productivité et de compétitivité pour Bonduelle, ses agriculteurs partenaires, ses clients distributeurs et les communautés avoisinantes. À terme, une perte de surfaces de qualité pourrait mener dans des cas extrêmes à la précarité alimentaire des communautés locales. Gestion du risque Pour faire face à ce risque, Bonduelle est implanté dans plusieurs pays et continents. Par ailleurs, Bonduelle fait d’ores et déjà évoluer le choix de variétés cultivées sur les surfaces sujettes à des aléas climatiques récurrents depuis plusieurs années (sécheresse notamment). En outre, Bonduelle a renouvelé en 2020-2021 sa stratégie agronomique, en définissant sa feuille de route B! Pact in Agro. Il y réaffirme son engagement à déployer une agriculture régénératrice en lien étroit avec ses agriculteurs partenaires. Ainsi, le macro-objectif désormais poursuivi par Bonduelle est d’atteindre d’ici à 2030 80 % des agriculteurs partenaires engagés dans une agriculture régénératrice. Pour la mise en œuvre opérationnelle de cet objectif, le Groupe Bonduelle s’appuie sur les relations partenariales tissées de longue date avec ses agriculteurs partenaires, notamment au travers de sa Charte d’approvisionnement agronomique. La feuille de route en faveur d’une agriculture régénératrice est détaillée partie 2.3.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 161 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Facteurs de risques Catégorie 3 : Risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la conformité réglementaire — Atteinte à la réputation de Bonduelle — Risques liés aux systèmes d’information et à leurs défaillances — Non-conformité à la réglementation (autre que celle liée à la qualité des produits) et risque de pratique anti-concurrentielle — Répartition géographique des activités — Protection du savoir-faire — Santé et sécurité Atteinte à la réputation de Bonduelle Description La dimension éponyme de « Bonduelle », raison sociale de l’entreprise, nom de famille de l’actionnaire de référence et marque principale du groupe, emporte des responsabilités particulières. La marque Bonduelle ainsi que les autres marques leaders de son portefeuille (Cassegrain, Arctic Gardens ® , Globus, Ready Pac Foods ® , Del Monte ® ) font partie du capital intellectuel essentiel de Bonduelle et sont reconnues comme un gage de qualité et de sécurité par les consommateurs. La réputation de Bonduelle constitue un actif stratégique et un élément de création de valeur. Cet atout peut constituer une faiblesse en cas d’atteinte aux droits, à l’image et la réputation de Bonduelle, basée sur des faits avérés ou non, quelle que soit sa nature ou son origine, interne ou externe (réseaux sociaux, presse), de bonne ou de mauvaise foi, touchant à l’entreprise, à l’actionnaire de référence, à la marque Bonduelle ou à ses produits. Les risques associés sont un risque sur l’image de Bonduelle, ses valeurs, son attractivité, et donc à terme éventuellement ses ventes, ses activités et son développement. Gestion du risque Bonduelle défend des valeurs fortes au sein de son groupe qui se traduit notamment au travers d’objectifs à long terme (indépendance, pérennité et épanouissement des collaborateurs), d’engagements sociaux, environnementaux et éthiques. Bonduelle est pionnier dans sa démarche d’entreprise responsable par les 3 piliers de notre B! Pact : 1. FOOD : nous œuvrons chaque jour à rendre l’alimentation végétale accessible à tous et à faire la promotion d’une alimentation savoureuse et plus saine ; 2. PLANET : nous soutenons une agriculture responsable, partout dans le monde, et cherchons chaque jour de nouvelles façons de cultiver, préparer et vendre nos produits ; 3. PEOPLE : nous nous engageons pour que notre impact économique et social soit positif, pour nos employés et les communautés. Enfin, Bonduelle dispose d’un dispositif de surveillance, de veille, d’analyse, et de gestion des risques concernant sa réputation et son image, notamment sur le web et des réseaux sociaux, permettant d’anticiper les crises potentielles. Bonduelle dispose d’un dispositif de gestion de crise afin de fournir des réponses et de limiter autant que possible les impacts négatifs de ces éléments. Enfin pour prévenir les sources internes d’atteintes à la réputation, Bonduelle a mis à disposition de ses collaborateurs, ambassadeurs de Bonduelle, le guide « Les réseaux sociaux, Bonduelle et Moi » et un « guide de confidentialité ». Ceux-ci rappellent les règles fondamentales pour des prises de paroles « digitales » dans le respect sur les réseaux sociaux, et recensent quelques bonnes pratiques notamment sur les informations, commentaires, photos et vidéos postées sur les réseaux sociaux, la manière de répondre aux messages échangés et la façon de paramétrer ses réseaux sociaux. Par ailleurs, le groupe bénéficie d’une police d’assurance visant, sous certaines conditions et dans certaines zones, à couvrir les frais de reconstitution de l’image de marque.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 162 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Facteurs de risques Risques liés aux systèmes d’information et à leurs défaillances Description L’activité de Bonduelle dépend de systèmes d’informations, en particulier pour ses activités industrielles (enregistrement des transactions, suivi de stocks, traçabilité des produits…), ses activités commerciales, marketing et financières. De la dépendance de ces systèmes, les principaux risques sont des risques d’indisponibilité du système, de perte de données et d’arrêt de production. En effet, en cas d’indisponibilité des systèmes d’information, le travail des équipes internes ou des partenaires de Bonduelle serait impacté quelle que soit l’activité concernée : administrative, commerciale et/ou industrielle (que cette indisponibilité ait une origine technique ou malveillante). En outre, en cas de systèmes d’information non adaptés, arrêt du système ou perte de données, des effets négatifs pourraient apparaître en termes d’organisation. Cela pourrait également avoir des effets néfastes sur la réputation et l’image de Bonduelle, ses marques produit ainsi que sur la marque employeur. Sous la responsabilité du responsable technique, rattaché à la Direction des systèmes d’information (DSI) du groupe, un plan de secours informatique est défini et mis en œuvre pour les applications et infrastructures les plus critiques, et est testé annuellement. Des projets de renforcement de la fiabilité et de la résilience des infrastructures sont également menés au sein d’un portefeuille de projets cohérent. Gestion du risque La cartographie des risques de sécurité des systèmes d’information est revue annuellement, et une politique d’amélioration continue de la sécurité informatique est mise en place. Sous la responsabilité du responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI), rattaché à la Direction des systèmes d’information (DSI) du groupe, des audits de sécurité sont réalisés tous les ans par des auditeurs externes et la DSI. Des plans d’actions et un programme d’investissements sont menés pour renforcer la sécurité et la surveillance des systèmes d’information, ainsi que la protection des données, afin de s’adapter aux évolutions constantes en la matière, pilotés par le RSSI du groupe. L’avancée de ces éléments est présentée annuellement au Comité d’Audit et au Conseil de Surveillance. Les collaborateurs sont sensibilisés également aux risques d’intrusion ou de malveillance. Des sessions de sensibilisation ainsi que plusieurs guides pratiques de sécurité informatique sont mis à leurs dispositions pour limiter les risques internes de mises à dispositions involontaires d’informations confidentielles ou d’intrusion. Les politiques de protection des données personnelles du groupe (par exemple celles liées à l’application du RGPD) participent également à la mise en place de mesures organisationnelles et techniques de sécurité adéquates pour la protection des données personnelles et des données de manière générale. Non-conformité à la réglementation (autre que celle liée à la qualité des produits) et risque de pratique anticoncurrentielle Description Dans le cadre de ses activités, Bonduelle peut être exposé à différents risques de non-conformité à la réglementation, notamment en matière de pratiques anticoncurrentielles, de corruption, d’atteintes graves envers les droits de l’Homme, la santé et la sécurité des personnes, à l’environnement ou encore en matière de réglementation relative à la protection des données personnelles et celles sur les sanctions internationales. La non-conformité aux lois et réglementations ou bien la mise en cause de la responsabilité de l’entreprise pour des faits relevant de l’entreprise ou de ses partenaires exposeraient Bonduelle à des impacts néfastes sur ses équilibres financiers (sanctions administratives et/ou indemnisations), sa réputation, son attractivité, ses valeurs, ses activités, ses sources de financements et à terme sa croissance, ses résultats et sa capacité à répondre à des appels d’offres ou à se développer. Gestion du risque Se donner pour raison d’être « favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète », c’est s’investir dans la protection de son environnement et la défense de ses engagements sociaux et éthiques en cohérence avec les objectifs de l’actionnaire de référence et les sept valeurs du Groupe Bonduelle. Signataire depuis 2003 du Pacte Mondial des Nations Unies, Bonduelle s’engage à respecter et à promouvoir 10 valeurs fondamentales liées aux droits de l’Homme, aux normes du travail, de l’environnement et à la lutte contre la corruption. L’engagement du Groupe Bonduelle en matière d’éthique des affaires se concrétise par la volonté de respecter les lois et les règlements, la définition de valeurs fortes, un engagement dans la lutte contre la corruption, l’adhésion à des programmes internationaux de référence et la mise à disposition d’outils pour que chaque collaborateur puisse disposer de moyens pour défendre et maintenir l’éthique dans les affaires et ainsi agir avec conviction de manière responsable. Ainsi, tel qu’expliqué et développé dans la section 2.5 Éthique et vigilance, Bonduelle a déployé une charte éthique, des codes de conduite à destination des collaborateurs et parties prenantes, et plus globalement différents programmes répondant aux réglementations relatives à la lutte contre la corruption, au devoir de vigilance, à la protection des données personnelles et la prévention des pratiques anti-concurrentielles. Comme exposé dans la section rappelée ci-dessus, le déploiement et le suivi de ces programmes s’est poursuivi au cours de l’exercice 2021- 2022. Par ailleurs, le Groupe Bonduelle a renforcé sa veille et ses procédures concernant le respect des sanctions internationales. Enfin, un système d’alerte a été mis en place afin de permettre à tous les collaborateurs et aux parties prenantes de signaler de manière confidentielle tout acte ou comportement qui ne respecterait pas les lois et réglementations, ou qui ne serait pas en adéquation avec les valeurs de Bonduelle (voir section 2.5.4).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 163 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Facteurs de risques Répartition géographique des activités Description Bonduelle est implanté agro-industriellement dans 12 pays et réalise des ventes et/ou des achats dans plus de 100 pays. Ainsi, Bonduelle a réalisé 46 % de son chiffre d’affaires 2021-2022 en Europe, 45 % en Amériques, 7 % dans la zone Eurasie et 2 % à l’export. Par ailleurs, comme mentionné dans son communiqué en date du 30 juin 2022, Bonduelle a cédé 65 % de Bonduelle Americas Long Life auprès du Fonds de solidarité FTQ et de la CDPQ à parts égales. Bonduelle Americas Long Life représente, pour l’exercice 2021-2022, 24 % du chiffre d’affaires (cf. partie 5 – note 3). Un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires, ou une crise dans certains des pays dans lesquels Bonduelle est présent exposerait Bonduelle à des risques pour son activité, son patrimoine, ses collaborateurs, sa situation financière et sa réputation. Gestion du risque Le développement international de Bonduelle induit une répartition géographique, diversifiant et limitant la concentration de ce risque dans un pays donné. Lorsqu’un risque pays est identifié, la Direction des assurances du Groupe Bonduelle recherche, dans la mesure du possible, des polices d’assurance permettant d’en limiter l’impact financier. Les risques pays potentiels sont également intégrés lors du choix des investissements et de la localisation des actifs industriels, scientifiques et commerciaux : facilité des échanges, stabilité politique, protection de la propriété intellectuelle, etc. Protection du savoir-faire Description Doté d’une histoire agro-industrielle de près de 170 années, Bonduelle s’est enrichi d’un savoir-faire agricole et industriel unique. En outre, via sa stratégie tournée vers l’innovation et la R&D, de nouveaux procédés techniques et savoir-faire sont développés et acquis tous les jours. Dans un contexte économique très concurrentiel, un environnement complexe et changeant, la protection et le maintien de la confidentialité et de la disponibilité des ressources, savoirs, savoir-faire techniques de Bonduelle sont essentiels. La divulgation de ces savoir-faire et/ou leur perte présente un risque de contentieux et pourrait avoir un impact, selon les marchés concernés, sur la compétitivité, la stratégie, la pérennité, l’activité et à terme les résultats de Bonduelle. Gestion du risque La protection du savoir-faire est au cœur de la stratégie du groupe. Afin de protéger et de pérenniser ses atouts, Bonduelle a établi une cartographie de ses savoir-faire critiques et/ou uniques. Elle applique une politique active de continuité de ses savoir- faire afin de s’assurer de la pérennité et de la transmission de ces derniers et protège ses ressources et innovations via des outils juridiques tels que des accords d’exclusivité et de non- concurrence, des dépôts de dessins et modèles ou encore de brevets. Cette politique se traduit également par des actions de sensibilisation et de prévention des risques de fuites ou de pertes d’information (guide de confidentialité). Enfin, Bonduelle met en application une politique volontaire de protection, de fidélisation et de plans de succession de ses personnes clés.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 164 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Facteurs de risques Santé Sécurité Description Avec près de 15 000 collaborateurs au 30 juin 2022 (la business unit BALL représentant 2 707 collaborateurs), dont de nombreux saisonniers, et une activité industrielle, Bonduelle est exposé à des risques concernant la santé et la sécurité des personnes, le dialogue social et le recrutement des personnes. Au sein des activités agricoles, industrielles ou commerciales du Groupe Bonduelle peuvent survenir des accidents induisant un arrêt du travail pour les collaborateurs du groupe, les travailleurs temporaires et les agriculteurs partenaires et leurs salariés. Ces accidents peuvent être occasionnés par le maniement des outils industriels et agricoles mis en œuvre dans le cadre des activités du groupe, par des défaillances techniques, humaines ou organisationnelles. Le Groupe Bonduelle déploie des politiques de santé et de sécurité exigeantes dans chacun de ses sites, et s’est donné pour objectif de viser zéro accident du travail d’ici 2025. Les accidents du travail peuvent avoir des répercussions sur l’intégrité physique et psychologique des travailleurs, ce qui aurait des conséquences sur les ressources humaines et l’organisation du travail de Bonduelle et de ses agriculteurs partenaires. Avec la crise de la COVID-19, de nouveaux risques sur la santé, y compris psycho-sociaux, et sur le dialogue social sont apparus. Le nécessaire maintien de l’activité liée à la production de produits de première nécessité telle que celle de Bonduelle favorise aussi l’exposition aux risques sanitaires des salariés participant directement à la production ou à l’acheminement des matières premières ou produits en amont et en aval. Gestion du risque En cohérence avec les objectifs définis par l’actionnaire de référence du groupe, et au même titre que la pérennité et l’indépendance, l’épanouissement des collaborateurs est au cœur du projet d’entreprise INSPIRE de Bonduelle. Le respect des règles du droit du travail est une priorité. Bonduelle illustre sa volonté d’aller encore plus loin dans ses actions dédiées à la sécurité, au bien-être, à l’égalité des chances, à la diversité et à la mobilité interne. Bonduelle vise 0 accident avec arrêt de travail à 2025. Toute personne travaillant pour ou avec Bonduelle a droit à un environnement de travail qui lui assure santé et sécurité, qu’il s’agisse de bien-être physique ou mental, notamment à travers d’actions de prévention pour assurer les meilleures conditions de santé et de travail. La politique sécurité du Groupe Bonduelle (voir section 2.4.2 Santé et sécurité au travail) a été formalisée en 2012 puis révisée en 2015. Elle met en avant trois principes fondamentaux qui guident toute la démarche du groupe : 1 tous les accidents sont évitables, l’atteinte du « zéro accident » est donc un choix ; 1 la responsabilisation, notamment par la formation, est la base d’une démarche sécurité ; 1 travailler de façon sécuritaire est une condition d’emploi chez Bonduelle, la productivité ne doit pas se faire au détriment de la sécurité. Le Comité de Pilotage Santé Sécurité Groupe a été renommé et son action réorientée au cours de l’exercice 2019-2020. Les recommandations et les initiatives du Global Safety Leadership Council (GSLC) sont passées en revue et parrainées par le Comex dans le but de promouvoir les meilleures pratiques dans toutes les business units. Le GSLC, composé de sept représentants des membres des business units, fournit des informations sur les tendances et les initiatives au réseau santé sécurité comprenant près de 250 représentants de la B !Safe Community sur tous les sites Bonduelle. Un reporting mensuel est effectué au niveau du groupe et est revu par la Direction générale. Enfin, tous les collaborateurs en usine sont formés à la sécurité sur le site et à leur poste.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 165 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Facteurs de risques Catégorie 4 : Risques exogènes — Cybercriminalité — Environnement économique, financier et géopolitique — Pandémie Cybercriminalité Description L’activité de Bonduelle dépend de systèmes d’information. Les principaux risques liés à la dépendance de ces systèmes sont notamment le risque de fraude, d’attaques informatiques et de tentatives d’intrusion pouvant conduire à l’indisponibilité d’un système d’information, à l’altération, la perte, la divulgation ou la destruction d’informations et éventuellement à la prise en main de machines connectées à un réseau par un cybercriminel, à la détérioration ou à la perte de disponibilité et de sécurité des infrastructures et services ainsi que la baisse ou l’absence de disponibilités, d’intégrité et de confidentialité des données. Ce risque de fraude ou de cybercriminalité augmente statistiquement en temps de crises et d’incertitudes, comme par exemple en temps de pandémie. En cas d’attaques malveillantes, les conséquences peuvent aller jusqu’à l’arrêt d’activité partiel ou total engendrant des impacts financiers. En outre, en cas de pertes de données ou de violation de données personnelles, la réputation et l’image de Bonduelle pourraient être atteintes, ce même en l’absence de faute. Gestion du risque La sécurité informatique est une priorité de la Direction des systèmes d’information et se traduit notamment par la mise en place de politiques et procédures, de systèmes spécifiques et de ressources humaines dédiées, et de campagnes de sensibilisation des collaborateurs. Par ailleurs, des audits sécurité suivis de plan d’actions et programmes d’investissement sont pilotés dans une logique de contrôle et d’amélioration continue. (Voir « Risques liés aux systèmes d’information et à leurs défaillances ».)
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 166 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Facteurs de risques Environnement économique, financier et géopolitique Description Compte tenu des implantations de Bonduelle, les salariés et les activités du groupe peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique, politique ou financière dans certaines zones (guerre, révolution, conflits sociaux majeurs, dévaluation, crise financière, tensions géopolitiques, pandémie mondiale, tarissement des financements des agriculteurs, etc.). Un bouleversement des conditions économiques, politiques, sociales, sanitaires ou réglementaires exposerait Bonduelle à des risques pour son activité, son patrimoine, ses collaborateurs, sa situation financière et sa réputation. Gestion du risque Le développement international de Bonduelle induit une répartition géographique, diversifiant et limitant la concentration de ce risque dans un pays donné. Les risques pays potentiels sont également intégrés lors du choix des investissements et de la localisation des actifs industriels, scientifiques et commerciaux : facilité des échanges, stabilité politique, protection de la propriété intellectuelle, etc. Lorsqu’un risque pays est identifié, la Direction des assurances du Groupe Bonduelle recherche, dans la mesure du possible, des polices d’assurance permettant d’en limiter l’impact financier. Activité du Groupe Bonduelle en Russie Le groupe est implanté sur le territoire russe depuis 25 ans et y emploie 900 collaborateurs, il produit dans ses 3 usines implantées sur le territoire russe des denrées alimentaires de première nécessité majoritairement à destination des consommateurs russes et dans quelques pays limitrophes. Au titre de l’exercice 2021-2022, le chiffre d’affaires annuel externe réalisé avec des clients basés sur le territoire russe, s’élève à 132,8 millions d’euros, soit 4,6 % du chiffre d’affaires consolidé hors IFRS 5 (6,- % du chiffre d’affaires publié). Le Groupe Bonduelle, eu égard à ce contexte, a décidé de poursuivre son activité sur le territoire russe, en veillant à la situation géopolitique, mais aussi aux sanctions internationales visant ce territoire. Le groupe est mobilisé dans ce contexte complexe qui exige une réévaluation permanente des conditions de ses opérations. C’est dans ce cadre que des cellules de crise se réunissent régulièrement et que l’impact de la situation sur ses activités, notamment en Russie, est réévalué de manière régulière. Cette situation expose le groupe à différents impacts, directs et indirects : 1 l’exposition directe du Groupe Bonduelle en termes d’actifs est limitée au territoire Russe, avec une valeur d’actifs incorporels et corporels (hors besoin en fonds de roulement) qui s’élève à 52,6 millions d’euros, soit 6,4 % du total des actifs incorporels et corporels consolidés au 30 juin 2022. Une analyse de sensibilité de ces actifs a été réalisée, tenant compte d’un risque lié à l’environnement macro-économique accru ; le risque de dépréciation ressort comme limité ; 1 par ailleurs, plusieurs impacts indirects sont constatés sur les autres territoires dans lesquels le groupe opère, tels que la disponibilité des matières premières et l’augmentation de leur coût, notamment de l’énergie. Un suivi régulier de ces impacts est effectué, de manière à les anticiper et les limiter autant que possible avant répercussion dans nos contrats commerciaux – il est à noter par ailleurs que nos besoins au titre des fabrications de la campagne 2022 sont globalement sécurisés ; 1 s’agissant de l’exposition aux variations de change, les expositions EUR et USD en Russie n’ont pas généré d’impact significatif à date et font l’objet d’une attention particulière en relation avec les instruments financiers disponibles pour couvrir ces expositions ; 1 enfin, les filiales de Bonduelle en Russie disposent, au 30 juin 2022, de lignes de financement locales immédiatement mobilisables pour financer les opérations courantes en Russie.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 167 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Facteurs de risques Pandémie Description Compte tenu de son activité, Bonduelle est exposé au risque de pandémie. Tandis que les activités du groupe s’étendent sur trois continents de la Californie à l’Oural, ses clients et/ou ses fournisseurs sont, quant à eux, répartis sur l’ensemble des continents. Même en l’absence de crise sanitaire à l’échelle mondiale, Bonduelle pourrait donc être impacté par une potentielle épidémie locale ou régionale. En cas d’épidémie ou pandémie, de multiples mesures restrictives peuvent être décidées dans les pays de la zone concernée pour limiter la propagation (comme cela a été le cas lors de la crise de la COVID-19) : mises en quarantaine, interdictions des regroupements de population, fermetures des lieux accueillant du public (notamment les lieux de restauration hors foyer, tels les restaurants et les cantines), limitations voire interdictions des déplacements, confinements de tout ou partie de la population, etc. L’impact de ce risque dépend ainsi du moment de survenance de la pandémie, de sa durée, des zones géographiques concernées, de son ampleur et de ses effets. La réalisation de ce risque pourrait avoir plusieurs impacts : 1 sur l’activité industrielle et commerciale : cela pourrait amener l’entreprise à ralentir ou arrêter ses activités (perte de croissance, de compétitivité, de rentabilité, diminution des investissements, des innovations) (voir risques liés à l’activité de Bonduelle « Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité ») ; 1 sur les salariés de Bonduelle et de ses parties prenantes (santé, sécurité, risques psycho-sociaux et sociétaux) (voir risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la conformité réglementaire « Santé Sécurité ») ; 1 sur les clients de Bonduelle à court et à long terme (en particulier les restaurants et les sociétés liés à la restauration hors foyer) ; 1 sur les besoins des consommateurs : les consommateurs pourraient changer brutalement leurs habitudes et préférences (voir risques liés à l’activité de Bonduelle « Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs ») ; 1 sur la croissance, la compétitivité, la rentabilité, les investissements, l’innovation et les marchés financiers sur l’environnement économique et la sphère délictuelle et criminelle : augmentation du risque de non-conformités (ex : pratique anti-concurrentielle), de fraude et cybercriminalité ; 1 la perte de savoir-faire. Gestion du risque La vision long terme du Groupe Bonduelle et la répartition des activités de l’entreprise sur des zones géographiques différentes, des circuits de distribution, des gammes de produits à durée de vie longue et courte peuvent permettre d’atténuer les effets aggravant des impacts précédemment cités ci-contre. La crise de la COVID-19 a permis de démontrer la capacité du groupe à préserver la santé de ses collaborateurs tout en adaptant les chaînes de production afin de répondre à la demande. Dans un contexte de pandémie, la première priorité du groupe est la sécurisation du milieu du travail pour protéger ses salariés ainsi que ses fournisseurs, partenaires et clients. Afin de réduire les conséquences d’une pandémie ou de troubles sociaux sur son activité, l’entreprise s’appuie sur ses processus de gestion de crise, qui à la suite de crise de la COVID-19, ont été mis à jour afin d’améliorer la capacité de réponse et de résilience du groupe au risque de pandémie. Les entités du groupe, habituées à mettre en place des protocoles de sécurité, sont en capacité d’adapter leurs méthodes de travail et d’apporter à leur personnel les protections nécessaires, au-delà des dispositions légales et des règles professionnelles. Des mesures de prévention ont été prises lors de la pandémie COVID-19 telles que : 1 équipement des sites : gel, masques, scanners thermographiques, plexiglas ; 1 mesures organisationnelles telles que réduction du nombre de personnes dans les espaces clos types salles de réunion, privilégier les visioconférences si possible, limitation des croisements des équipes et personnel, etc. ; 1 interdiction des voyages transatlantiques et entre les sites ; 1 report et annulation des événements prévus ; 1 campagne d’information sur les gestes barrières et les précautions hygiéniques ; 1 mise en « quatorzaine » des employés à risque ; 1 mise en place d’une ligne d’écoute pour répondre aux risques psycho-sociaux ; 1 mise en place d’un protocole de nettoyage et de désinfection des sites ; 1 pour les collaborateurs dont la présence sur site n’est pas requise, des dispositifs de télétravail ont été mis en place. En tant qu’industrie de première nécessité, Bonduelle s’assure en permanence de pouvoir assurer la continuité de ses activités. Le Groupe Bonduelle est particulièrement conscient de sa responsabilité en cas de crise sanitaire, et ce, afin de ne pas ajouter à la crise les effets d’une crise alimentaire. Le maintien de l’activité est donc primordial.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 168 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Risques financiers, juridiques et politique de couverture 4.3 Risques financiers, juridiques et politique de couverture Bonduelle est confronté à certains risques financiers et juridiques autres que ceux exposés dans la section 4.2 Facteurs de risques et pour lesquels le risque net est très faible en raison notamment d’une politique de maîtrise de risques et d’une politique de couverture. 4.3.1 Risques financiers Le groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée l’ensemble de ses risques financiers de liquidité, de change, de taux et de contrepartie. La Direction financière a chargé la Direction des financements et de la trésorerie groupe de cette responsabilité, en mettant à sa disposition l’expertise et les outils nécessaires pour intervenir sur les différents marchés financiers dans les meilleures conditions d’efficacité et de sécurité. L’organisation et les procédures appliquées sont régulièrement revues par la Direction de l’audit interne et les Commissaires aux Comptes. La Direction générale du groupe, lors de réunions régulièrement organisées avec le Directeur financier et le Directeur des financements et de la trésorerie valide, sur la base d’un reporting diffusé mensuellement, l’exécution des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées. Dans un environnement mondial en rapide mutation, caractérisé par la volatilité des marchés et l’évolution des techniques financières, la mission de la Direction des financements et de la trésorerie groupe est : — de garantir un financement optimal et suffisant pour le développement de l’ensemble des activités opérationnelles et la croissance du groupe ; — d’identifier, évaluer et couvrir l’ensemble des risques financiers en liaison étroite avec les organisations opérationnelles. L’objectif est de minimiser, au moindre coût, l’impact des fluctuations des marchés financiers sur les comptes de résultat, afin de minorer les besoins en fonds propres alloués à la gestion de ces risques financiers. Le groupe s’interdit de prendre des positions spéculatives. 4.3.1.1 Risque de liquidité La Direction financière du groupe a pour mission de maintenir une liquidité suffisante à tout moment en gérant de manière efficace la trésorerie du groupe en assurant des financements sécurisés par leur durée et leurs conditions. Elle met notamment en place des lignes de crédit confirmées pour garantir la flexibilité optimale des financements du groupe (voir note 8.6 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2022). La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 4.3.1.2 Risques de marché Risque de change Risques liés aux variations de taux de change Le groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé en 2021-2022, 44,4 % de son chiffre d’affaires et 75,6 % de son résultat opérationnel courant en euros (hors IFRS 5). La partie de l’actif, du passif, des ventes et des résultats, exprimée en autres devises, essentiellement zloty polonais, forint hongrois, rouble russe, réal brésilien, dollars américain et canadien est en constante évolution. De ce fait, le groupe subit les effets de fluctuation de ces devises par rapport à l’euro lors de la conversion en euros dans ses comptes consolidés. Par exemple, lorsque l’euro s’apprécie par rapport à ces devises, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes dans ces devises. Les ventes et dépenses des filiales du groupe sont généralement exprimées dans leur devise locale, à l’exception des importations, exportations et transactions financières qui font l’objet de couvertures de change centralisées et systématiques dès lors que l’exposition est de nature à pouvoir être couverte : Bonduelle estime donc que son exposition locale aux fluctuations des devises, après couverture, doit rester limitée. La stratégie de croissance à l’international suivie par le groupe contribue à augmenter la part des activités internationales dans le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel et le résultat net consolidé. Politique de couverture des risques de variation de change Le but est de couvrir les risques liés à l’activité commerciale des filiales du groupe dans une devise autre que leur monnaie fonctionnelle et les risques portant sur les financements de certaines filiales opérant dans des pays dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro ; le cadrage actif/passif des financements est effectué par adossement naturel ou par mise en place d’instruments financiers. Le groupe utilise des instruments financiers disponibles sur les marchés de gré à gré, dans le but exclusif de couvrir des risques financiers qui découlent de son activité industrielle
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 169 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Risques financiers, juridiques et politique de couverture et commerciale. Les opérations de couverture sont prises en conformité avec les objectifs et procédures déterminés par la Direction générale de Bonduelle. Elles sont centralisées au niveau de la Direction des financements et de la trésorerie groupe. La politique du groupe à l’égard des fluctuations de change consiste à calculer périodiquement son exposition nette sur les devises et à recourir à des instruments financiers dérivés pour réduire ce risque. Le groupe utilise surtout des contrats de change à terme, des swaps de change et des options conclus avec des contreparties bancaires de premier rang. Le détail du portefeuille ainsi qu’une analyse de la sensibilité du taux de change sont repris en notes 8.2 et 8.5 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2022. Risque de taux d’intérêt La politique de gestion des taux d’intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. Le groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché, notamment des contrats d’options et d’échange de taux (swaps). Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du groupe. Le détail du portefeuille ainsi qu’une analyse de la sensibilité du taux d’intérêt sont repris en notes 8.2 et 8.5 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2022. Risque de crédit Compte tenu de la qualité des principales contreparties, de la très grande dispersion de ses clients à travers le monde, et principalement dans le secteur de la grande distribution, le groupe considère qu’il est peu exposé à un risque de contrepartie significatif, risque qui fait néanmoins l’objet, pour très large partie, d’une couverture auprès d’un assureur de premier rang. La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable compte tenu du degré de liquidité important de ces postes. Risque de contrepartie S’agissant des actifs financiers en général et donc les éventuelles disponibilités, le groupe ne travaille qu’avec des contreparties bancaires de premier rang. Ces éventuels excédents ponctuels de trésorerie sont généralement pilotés sous forme de dépôts à court terme rémunérés. Risque de matières premières À travers les décisions d’implantation de ses usines, le Groupe Bonduelle a toujours privilégié le choix des meilleures terres agricoles et la diversification géographique de ses zones d’approvisionnement, afin de réduire les risques résultant des aléas climatiques et inhérents aux activités de culture. Par ailleurs, il n’existe pas de marché organisé des matières premières agricoles achetées par le Groupe Bonduelle. Cependant, l’évolution des cours des matières premières agricoles cotées sur un marché, influence de façon plus ou moins significative, selon les alternatives agricoles ouvertes aux producteurs, les prix d’achats du groupe. Pour pérenniser ses sources d’approvisionnement en légumes, Bonduelle négocie annuellement avec les Organisations de Producteurs, très en amont des campagnes de récolte, principalement sur la base d’une marge nette à l’hectare pour le producteur. Bonduelle est donc contraint de répercuter dans ses prix de vente le résultat des négociations d’achats de légumes, qui varient selon les zones géographiques d’approvisionnement. Toutefois, la résilience de la rentabilité opérationnelle courante du Groupe Bonduelle démontre sa capacité globale à répercuter la hausse des coûts de matières premières dans les prix de vente. 4.3.1.3 Gestion des capitaux propres Le Groupe Bonduelle veille en permanence à optimiser sa structure financière en respectant l’équilibre entre sa dette financière nette et ses capitaux propres et en maintenant une politique de distribution de dividendes régulière. Les objectifs recherchés sont la maîtrise du coût du capital, une politique de maximisation de la valeur et de croissance du dividende pour les actionnaires, et le maintien d’une flexibilité financière suffisante pour pouvoir profiter d’opportunités lorsque celles- ci se présentent. Les capitaux propres au 30 juin 2022 s’élèvent à 852,4 millions d’euros sur la base desquels la Gérance proposera, à l’Assemblée Générale du 1 er décembre 2022, un dividende de 0,30 euro par action. 4.3.2 Risques sur actions La société peut être amenée à agir chaque année sur le marché de ses propres actions, conformément aux dispositions de la note d’information émise à l’occasion de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres voté par les actionnaires. Les objectifs de la société sont par ordre de priorité : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bonduelle par un Prestataire de services d’investissement (PSI) ; — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 170 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Risques financiers, juridiques et politique de couverture Dans ce cadre, au 30 juin 2022, la société détenait 545 027 actions propres. Ces actions sont privées de droits de vote et inscrites comptablement en réduction des capitaux propres. La société n’est par ailleurs pas exposée au risque lié à la détention d’actions puisqu’elle n’effectue aucune opération de trésorerie tendant au placement de fonds en SICAV actions ou autres instruments financiers avec une composante action. 4.3.3 Risques juridiques 4.3.3.1 Risques liés à l’activité agro- industrielle et commerciale Bonduelle veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l’ensemble de ses partenaires. En tant qu’acteur de l’industrie alimentaire, Bonduelle est soumis à des réglementations mises en place par les États ou organisations internationales, notamment en matière d’hygiène, de contrôle de la qualité, de réglementation sur les produits alimentaires et les emballages. Les principaux risques juridiques sont liés à ses activités de fabrication et de distribution de produits alimentaires. Bonduelle estime avoir mis en place les mesures nécessaires pour répondre aux exigences de ces réglementations et pour prévenir et maîtriser ces risques. 4.3.3.2 Propriété intellectuelle et industrielle La propriété intellectuelle fait l’objet d’une attention et d’une rigueur particulières chez Bonduelle. Les équipes internes assistées de conseils en propriété industrielle assurent la surveillance des marques du Groupe Bonduelle, procèdent aux dépôts et aux renouvellements, et interviennent auprès de tous tiers qui pourraient leur porter atteinte. 4.3.3.3 Autres risques Bonduelle ne se trouve pas dans une position de dépendance technique ou commerciale significative à l’égard d’autres sociétés, clients ou fournisseurs, et dispose des actifs nécessaires à ses activités. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe en dehors de celles qui seraient mentionnées à la note 12.2 de l’annexe des comptes consolidés.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 171 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Risques financiers, juridiques et politique de couverture 4.3.4 Couverture des risques non financiers Les politiques de l’entreprise sont au service de trois objectifs stratégiques fixés par l’actionnaire de référence dont la stabilité dans le temps garantit la vision à long terme : pérennité, indépendance et épanouissement des collaborateurs. La politique de couverture des risques non financiers a pour objectif principal la protection des actifs stratégiques du groupe. Les grandes orientations stratégiques en termes d’investissement, au niveau de nos outils de production, de l’évolution de nos process, du recrutement ou de la formation de nos collaborateurs, intègrent en permanence ce souci de préservation de nos actifs industriels, financiers et humains. Le but de cette démarche est de limiter, en permanence, l’exposition du groupe aux risques spécifiques industriels ou autres, tels qu’évoqués ci-dessus et auxquels il est naturellement confronté. La politique d’assurance du groupe est fondée sur deux grands principes : Évaluation des risques La Direction des assurances, qui fait partie de la Direction financière du groupe, est chargée d’identifier et d’évaluer l’ensemble des risques, en liaison étroite avec les entités opérationnelles et établit une cartographie révisée annuellement. Les niveaux et montants de couverture sont ainsi fixés au niveau du groupe, en fonction des objectifs définis par la Direction générale. Les programmes d’assurance sont négociés par la Direction des assurances et placés auprès de contreparties de premier rang. Transfert des risques Pour les risques importants, en termes stratégiques et impact financier, il a été mis en place des programmes mondiaux intégrés visant à transférer ces risques au marché de l’assurance : — compte tenu de la dispersion géographique et de la taille de nos sites industriels ainsi que du niveau des franchises, l’ensemble des risques dommages directs a été transféré ; — pour les autres risques, des programmes de couverture ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance, et dans certains cas, en certaines circonstances, le groupe peut être amené à souscrire des polices locales. D’autres programmes d’assurance, pour des risques de moindre importance ont également été souscrits. Les principaux programmes sont résumés dans le tableau suivant : (au 1 er juillet 2022). Risques Franchise Assureurs Dommage/Perte d’exploitation 200 K€ à 750 K€ selon les sites 5 jours de Perte d’exploitation avec un minimum de 150 K€ AXA XL RSA MS Amlin Swiss Re Helvetia Groupama Berkshire Hathaway Responsabilité civile 25 K€ Chubb Contamination et image de marque 1 000 K€ Chubb Swiss Re Risque crédit Couverture 94,7 % Atradius En ce qui concerne la mise en place d’une couverture des risques au-delà des programmes d’assurance ci-dessus, Bonduelle a poursuivi la démarche via sa société de réassurance, Bonduelle Ré dont le siège social est à Villeneuve d’Ascq rue Nicolas Appert. Cette société de réassurance a reçu l’agrément le 18 juin 2021.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 172 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le Groupe Bonduelle a retenu comme outil le Cadre de Référence relatif au contrôle interne de l’AMF publié en janvier 2007 et actualisé en juillet 2010. Le contrôle interne et la gestion des risques sont des dispositifs de la société, définis et mis en œuvre sous sa responsabilité comprenant un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société intégrée globalement ainsi que certaines sociétés mises en équivalence, qui : — permettent aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la société ; — contribuent à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; — doivent lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à : — assurer la conformité aux lois et règlements ; — l’application des instructions et des orientations fixées par la Gérance ; — le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; — la fiabilité des informations financières. Le dispositif de gestion des risques vise plus particulièrement à : — créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société en identifiant et analysant les principales menaces potentielles de la société ; — identifier les principaux événements et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs de la société ; — favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ; — sensibiliser et mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques. Le déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique à l’ensemble des entités du périmètre de consolidation. Dans le cadre d’acquisitions, un audit du contrôle interne est réalisé dans les 3 mois suivant l’acquisition. Un audit de conformité avec les règles et procédures du groupe est réalisé l’année suivant l’acquisition, afin d’en assurer la correcte application. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ne peuvent néanmoins pas fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. Il existe, en effet, des limites inhérentes à tout système ou processus comme, par exemple, les incertitudes de l’environnement extérieur, l’exercice de la faculté de jugement, le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles, ou des dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs. 4.4.1 L’organisation du Groupe Bonduelle au 1 er juillet 2022 La société Bonduelle SCA est une société holding et exerce la gestion opérationnelle de ses activités à travers sa filiale Bonduelle SA à laquelle sont rattachées les 4 business units du groupe, organisées autour des zones Europe et hors Europe qui, bien qu’opérant sur des zones géographiques différentes, présentent chacune des caractéristiques proches en termes de dynamique, rentabilité, environnement des affaires et stratégie de développement. Bonduelle SA gère les fonctions suivantes : — la politique de développement, la gestion des participations, fusions, acquisitions ou reventes d’actifs ; — la gestion de la politique financière d’ensemble du groupe, y compris les moyens de financement ; — la politique fiscale et sa mise en œuvre ; — la définition des politiques de rémunération, de gestion de l’encadrement et de développement des compétences ; — la protection des droits de propriété intellectuelle et industrielle ; — la conformité aux lois et règlements régissant l’activité du groupe ; — la gestion des programmes d’assurance du groupe ; — la validation des nouvelles campagnes publicitaires avant leur diffusion ; — la communication corporate ; — la communication financière et les relations avec les investisseurs, analystes et actionnaires ; — le partage des ressources telles que l’informatique ; — la mise en œuvre du contrôle interne et les activités de gestion des risques ; — les programmes de recherche et développement et de transformation ; — la mise en place et l’animation de la responsabilité sociétale du groupe.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 173 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les business units sont organisées par zone géographique et métier, et regroupées en zone Europe et zone hors Europe. Elles sont dotées de moyens financiers propres, sont responsables du développement de leurs produits et en assurent majoritairement la fabrication et totalement la commercialisation. Les objectifs du groupe sont définis par la Gérance sur la base de la feuille de route communiquée par l’Associé commandité. Ils concernent, non seulement la performance économique, mais aussi les domaines dans lesquels le groupe vise à atteindre un degré d’excellence, tels que le management des ressources humaines, la qualité, l’innovation, les conditions de travail et la protection de l’environnement. Les objectifs tiennent compte des performances passées, d’un diagnostic approfondi ainsi que de l’évolution de l’environnement. L’analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d’élaboration des plans d’actions qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse des principales hypothèses pour atteindre ces objectifs. 4.4.2 Les acteurs de la gestion des risques du contrôle interne Les principaux organes de la gestion des risques et du contrôle interne se présentent de la manière suivante : Au niveau du groupe La Direction de Bonduelle SA est exercée, depuis le 1 er juillet 2018, par son Directeur général dont les pouvoirs sont attribués par la loi et les Statuts. Le Comité Exécutif du groupe, dont la composition est précisé en partie 3.1.4, s’est réuni à 30 reprises au cours de l’exercice. Il a notamment passé en revue les performances commerciales et financières du groupe et a débattu de toutes les questions générales et d’orientations stratégiques relatives à la vie du groupe et de ses business units. La Direction de l’audit interne du groupe est rattachée fonctionnellement à la Direction générale du groupe et peut être sollicitée par le Président du Conseil d’Administration. Les missions d’audit et les programmes de travail sont validés par la Direction générale et le Comité d’Audit. Chaque mission fait l’objet d’un rapport diffusé aux organes de gouvernance du groupe, aux responsables opérationnels des entités auditées et aux Commissaires aux Comptes. Au titre de l’exercice 2021- 2022, 15 missions d’audit ont été menées dans les différents services et business units du groupe permettant ainsi une couverture de l’ensemble des activités du groupe sur un cycle de 4 ans. À la suite de chaque mission, des plans d’actions sont élaborés par les Directions opérationnelles concernées pour corriger les faiblesses mises en évidence par le rapport d’audit, un suivi de ces plans d’actions est assuré par la Direction de l’audit interne et les responsables opérationnels, et enfin, une revue est effectuée par les organes de gouvernance du groupe. Les services centraux sont chargés de veiller à l’application des décisions prises par la Direction et doivent notamment s’assurer que les informations qui lui sont communiquées sont fiables et pertinentes. Les Commissaires aux Comptes : dans le cadre de leur mission de contrôle et de certification des états financiers annuels et consolidés de Bonduelle, les Commissaires aux Comptes examinent certaines procédures participant à l’élaboration de l’information comptable et financière. Deux fois par an, ils rendent compte de leurs conclusions au Comité d’Audit. La proposition des Commissaires aux Comptes à nommer ou à renouveler par l’Assemblée Générale est du ressort du Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité d’Audit. Le groupe est audité par un collège de Commissaires aux Comptes permettant une couverture géographique et globale des risques du groupe. Au niveau des business units Le Comité de Direction des business units comprend le Directeur général et les Directeurs des principales fonctions. Le Directeur financier est plus particulièrement chargé de la mise en place des systèmes de contrôle interne de manière à prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreur ou de fraudes. Une fois par trimestre, la Direction générale se réunit en Conseil d’Administration Interne (CAI) avec les Comités de Direction de chaque business unit pour fixer les objectifs, passer en revue les performances et les perspectives financières et décider de la politique à suivre au niveau de la business unit. Sont notamment abordés les sujets suivants : — en février : résultats semestriels ; — en juin : budget et investissements N + 1 ; — en septembre : résultats annuels ; — en novembre : plan à moyen terme. Procédures du contrôle interne Les procédures du contrôle interne sont réunies dans le Manuel du Contrôle Interne. Ce dernier définit : — les domaines d’intervention et les responsabilités respectives des services centraux et des business units ; — les règles et processus de nature financière et opérationnelle applicables. Ce manuel, disponible en français et en anglais, fait l’objet d’une mise à jour a minima une fois par an et en fonction de l’évolution des règles et procédures au sein du groupe. Le groupe a développé depuis 2017 un processus d’auto- évaluation annuel du contrôle interne basé sur un questionnaire destiné à mesurer la correcte application des règles et des procédures de chacune des entités du groupe
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 174 www.bonduelle.com RAPPORT DE LA GÉRANCE 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques intégrées globalement. Les conclusions de ces questions sont partagées avec la Direction générale du groupe, la Direction financière et les Directeur(trice)s financiers(financières) des business units du groupe. Une procédure formelle de délégation de pouvoir précise les pouvoirs des membres de la Direction générale, des Directeurs de services centraux et des Comités de Direction des business units. Le contrôle budgétaire s’articule autour de 3 axes : — le budget, préparé en fonction des orientations et des directives fixées par la Direction ; — le suivi des performances, dans le cadre d’un reporting mensuel et des réunions de Conseil d’Administration Interne ; — le plan à moyen terme, établi pour 3 ans et revu annuellement. Des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés. Le contrôle budgétaire repose sur les équipes de Contrôle de gestion du groupe et des différentes business units. 4.4.3 Procédures de gestion des risques Le Groupe Bonduelle est exposé, dans l’exercice de ses activités, comme toute entreprise, à un ensemble de risques. Les principales mesures de maîtrise et de contrôle de ces risques sont décrites en parties 4.2 « Facteurs de risques » et 4.3 « Risques financiers, juridiques et politique de couverture ». Pour structurer le pilotage de ces risques, le groupe a, depuis 2008 et au fur et à mesure des années, développé un processus de cartographie des risques à travers l’identification, l’évaluation et la revue de leur maîtrise en 3 ans, s’articulant comme suit : — année 1 : établissement de cartographies des risques au niveau de chaque business unit et au niveau du groupe. Les résultats obtenus ont permis d’accroître la gestion du risque dans l’organisation du groupe et d’adapter celle-ci à la croissance de son périmètre et son développement dans les pays émergents ; — année 2 : définition et mise en place de plans d’actions visant à limiter et/ou couvrir les risques identifiés au niveau du groupe et des business units ; — année 3 : résultats de la mise en place de plans d’actions visant à limiter et/ou couvrir les risques identifiés au niveau du groupe et des business units et revue du niveau de maîtrise des principaux risques. Cette mise à jour fait l’objet d’un processus itératif d’évaluation des risques à la fois identifiés par des instances groupe et également recensés par les Directions locales ou des business units. Les résultats des démarches de cartographie des risques sont analysés par les organes de gouvernance du groupe pour s’assurer que les risques majeurs ont été recensés et évalués, et développer les plans d’actions et les mesures de prévention appropriés. Il est rendu compte au Conseil de Surveillance du déroulement de ces démarches et des plans d’actions associés relatifs aux différents risques identifiés. 4.4.4 Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable Le groupe élabore des comptes consolidés semestriels et annuels. Ces processus sont gérés par la Direction consolidation gestion rattachée à la Direction des services financiers du groupe. L’élaboration de cette information s’articule autour d’un calendrier annuel transmis aux entités dont les principales étapes sont les suivantes : — le reporting mensuel d’activité ; — la liasse de reporting trimestrielle ; — les clôtures semestrielle et annuelle des comptes. La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasses extraites des systèmes informatiques par chaque entité et transmises au service consolidation sur un logiciel unique. Les transactions sont enregistrées conformément aux règles du manuel de consolidation, référentiel commun au sein du groupe. Tous les documents échangés dans le cadre de ce processus de consolidation des comptes ont fait l’objet d’une normalisation et d’une diffusion à l’ensemble du groupe et revu par les Commissaires aux Comptes. Les équipes comptables opèrent lors des clôtures une révision des comptes et se rapprochent du Contrôle de gestion pour analyser et expliquer les évolutions du réalisé, d’une période sur l’autre et les écarts vis-à-vis du budget. Ce dispositif est complété par les interventions et travaux de certification des Commissaires aux Comptes pour les comptes annuels et semestriels. 4.4.5 Autres informations Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont détaillées à l’article 23 des Statuts de la société Bonduelle SCA qui sont disponibles, sur demande, au siège administratif de Villeneuve d’Ascq ainsi que sur le site Internet de la société www.Bonduelle.com.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 175 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 176 www.bonduelle.com
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 177 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ VOUS SUR BONDUELLE.COM Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 5.1 Compte de résultat consolidé RFA 178 5.2 Bilan consolidé RFA 179 5.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé RFA 180 5.4 Variation des capitaux propres consolidés RFA 181 5.5 Annexe aux comptes consolidés annuels RFA 182 5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés RFA 236 5.7 Informations financières pro forma 241 5.8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières pro forma 244 Comptes consolidés 5
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 178 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Compte de résultat consolidé 5.1 Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes Au 30/06/2021 * Au 30/06/2022 Chiffre d’affaires 6.1 2 163 616 2 202 613 Achats et charges externes 6.2 (1 545 951 ) (1 591 410 ) Charges de personnel 7.1 (477 361 ) (478 105 ) Amortissements et pertes de valeur (85 292 ) (85 046 ) Autres produits opérationnels 6.3 27 373 23 880 Autres charges opérationnelles 6.3 (27 190 ) (19 131 ) Résultat opérationnel courant 55 195 52 801 Éléments non récurrents 6.4 (3 067 ) (117 993 ) Résultat opérationnel 52 129 (65 193 ) Coût de l’endettement financier net (13 678 ) (13 345 ) Autres produits et charges financiers (1 635 ) (1 195 ) Résultat financier 8.2 (15 313 ) (14 540 ) Résultats des sociétés mises en équivalence 5.2 (582 ) (5 244 ) Résultat avant impôts 36 234 (84 977 ) Impôts sur le résultat 9.1 (10 893 ) (39 987 ) Résultat net des activités poursuivies 25 341 (124 965 ) Résultat net des activités non poursuivies 3.2 31 780 160 393 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 57 121 35 429 1 Part du groupe 57 151 35 421 1 Part des minoritaires (30 ) 7 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION 10 1,79 1,10 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 10 1,76 1,08 REBITDA 140 487 137 846 * En application de la norme IFRS 5, le résultat net des activités cédées est présenté sur la ligne distincte du compte de résultat « résultat net des activités non poursuivies » pour les exercices présentés. L’impact de l’application d’IFRS 5 sur les données publiées en juin 2021 et juin 2022 est présenté en note 3.2. Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Résultat net de la période 57 121 35 429 Dont reclassable en résultat (8 548 ) 89 339 Couverture de flux de trésorerie 1 333 4 326 Écarts de conversion (9 551 ) 85 791 Impact fiscal (330 ) (778 ) Dont non reclassable en résultat (9 513 ) 4 434 Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies 0 7 628 Impact fiscal (166 ) (2 280 ) Pertes et gains latents sur actifs financiers (1) (9 347 ) (914 ) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (18 061 ) 93 773 TOTAL PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS 39 060 129 202 Dont quote-part du groupe 39 090 129 195 Dont quote-part des minoritaires (30 ) 7 (1) Comprend en particulier les variations de juste valeur des autres titres non consolidés évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 179 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Bilan consolidé 5.2 Bilan consolidé Actif (en milliers d’euros) Notes Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Actifs non courants 1 203 175 1 014 262 Autres immobilisations incorporelles 11.2 62 381 55 721 Goodwill 11.1 468 235 400 188 Immobilisations corporelles 11.3 535 619 372 082 Droits d’utilisation 11.4 83 492 79 444 Titres mis en équivalence 5 405 84 323 Autres actifs financiers non courants 8.4 13 520 3 287 Impôts différés 9.1 31 353 15 029 Autres actifs non courants 8.3 3 171 4 187 Actifs courants 1 013 905 1 098 573 Stocks et encours 6.5 677 057 618 296 Clients et autres débiteurs 6.6 311 982 343 422 Créances d’impôt 7 952 1 914 Autres actifs courants 8.3 8 783 5 887 Autres actifs financiers courants 8.3 3 237 7 790 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.6 4 894 121 264 TOTAL ACTIF 2 217 080 2 112 835 Passif (en milliers d’euros) Notes Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Capitaux propres, part du groupe 739 767 852 412 Capital social 57 103 57 103 Primes liées au capital 40 103 40 103 Réserves consolidées 642 561 755 206 Intérêts minoritaires 17 (6 ) Capitaux propres 739 784 852 406 Passifs non courants 640 191 473 436 Dettes financières 8.6 496 268 338 125 Dettes de location 8.6 67 029 76 336 Engagements envers le personnel 7.2 29 641 20 855 Autres provisions non courantes 12.1 10 442 9 178 Impôts différés 9.1 11 372 3 045 Autres passifs non courants 8.3 25 439 25 896 Passifs courants 837 104 786 994 Dettes financières courantes 8.6 150 245 60 102 Dettes de location courantes 8.6 17 997 18 738 Provisions courantes 12.1 6 625 5 033 Fournisseurs et autres créditeurs 6.7 653 555 690 571 Dettes d’impôt 6 337 12 127 Autres passifs courants 8.3 2 345 422 TOTAL PASSIF 2 217 080 2 112 835
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 180 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé 5.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé (en milliers d’euros) Notes Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Résultat net des activités poursuivies 25 341 (124 965 ) Résultat des sociétés mises en équivalence 582 5 244 Amortissements et perte de valeur 83 879 186 947 Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 21 205 (8 109 ) Impôt différé 9.1 (11 287 ) 16 963 Intérêts courus (614 ) (153 ) Marge brute d’autofinancement 119 106 75 927 Variation du besoin en fonds de roulement (17 903 ) (31 567 ) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités poursuivies 101 203 44 360 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités non poursuivies 32 525 78 807 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 133 728 123 167 Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite (4 390 ) (84 153 ) Cession de sociétés consolidées, sous déduction de la trésorerie cédée 0 0 Investissements industriels et acquisition d’actifs incorporels (1) 11.2 & 11.3 (72 788 ) (73 572 ) Investissements financiers (331 ) (14 ) Cession d’immobilisations et d’actifs financiers (2) 6.3 1 033 2 194 Variation nette des prêts et des autres valeurs immobilisées 191 1 164 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement des activités poursuivies (76 285 ) (154 381 ) Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement des activités non poursuivies (31 767 ) 432 306 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (108 052 ) 277 925 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 1 704 0 (Acquisition) Cession d’actions propres 82 (3 064 ) Augmentation (Diminution) des passifs financiers à plus d’un an 8.6 (37 126 ) (149 616 ) Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d’un an 8.6 35 933 (98 049 ) Augmentation (Diminution) des dettes de location 8.6 (17 886 ) (18 230 ) Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires (13 160 ) (14 722 ) Flux de trésorerie liés aux activités de financement des activités poursuivies (30 453 ) (283 681 ) Flux de trésorerie liés aux activités de financement des activités non poursuivies (1 805 ) (2 117 ) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (32 258 ) (285 798 ) Incidence des variations des taux de change 4 838 1 077 Variation de trésorerie (1 744 ) 116 371 Trésorerie à l’ouverture 6 638 4 894 Trésorerie à la clôture 4 894 121 264 VARIATION DE TRÉSORERIE (1 744 ) 116 371 (1) Les investissements correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles décrites dans les notes 4.5.1.2 et 4.5.2 auxquelles s’ajoute la variation des dettes fournisseurs associées présentées dans la note 6.7. (2) Les cessions d’immobilisations correspondent au produit reçu diminué des avances et acomptes sur immobilisations.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 181 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Variation des capitaux propres consolidés 5.4 Variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) En nombre d’actions Capital Primes Écarts actuariels Actions propres Réserves de conversion Résultats accumulés Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Capitaux propres au 1 er juillet 2020 32 538 340 56 942 38 559 (6 280 ) (10 699 ) (103 257 ) 734 588 709 853 16 709 868 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres (166 ) (9 551 ) (8 344 ) (18 061 ) 0 (18 061 ) Résultat 30/06/2021 57 151 57 151 (30 ) 57 121 Augmentation de capital 91 774 161 1 544 1 704 0 1 704 Attribution gratuite d’actions 2 397 2 397 0 2 397 Puts sur minoritaires 0 0 31 31 Actions Propres 1 909 (1 299 ) 610 0 610 Autres (727 ) (727 ) 0 (727 ) Dividendes versés (13 160 ) (13 160 ) 0 (13 160 ) Capitaux propres au 30 juin 2021 publié 32 630 114 57 103 40 103 (6 446 ) (8 790 ) (112 808 ) 770 606 739 767 18 739 784 Retraitement IFRIC IAS 19 (1) 764 764 0 764 Capitaux propres au 30 juin 2021 retraité 32 630 114 57 103 40 103 (6 446 ) (8 790 ) (112 808 ) 771 370 740 531 18 740 548 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres 5 348 0 85 791 2 634 93 773 0 93 773 Résultat 30/06/2022 35 421 35 421 7 35 429 Attribution gratuite d’actions 449 449 0 449 Puts sur minoritaires 0 0 (7 ) (7 ) Actions Propres (1 686 ) (1 001 ) (2 687 ) 0 (2 687 ) Autres (353 ) (353 ) (24 ) (377 ) Dividendes versés (14 722 ) (14 722 ) 0 (14 722 ) CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2022 32 630 114 57 103 40 103 (1 098 ) (10 476 ) (27 017 ) 793 797 852 412 (6 ) 852 406 (1) Voir note 1.2
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 182 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Sommaire NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES 183 1.1 Informations relatives au groupe et modalités d’élaboration 183 1.2 Référentiel comptable appliqué 183 NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 184 2.1 Ouverture du capital de Bonduelle Americas Long Life 184 2.2 Activité de Bonduelle en Russie 184 2.3 Situation de l’activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord 185 NOTE 3 OUVERTURE DU CAPITAL DE BONDUELLE AMERICAS LONG LIFE (BALL) 185 3.1 Impact sur les états financiers du groupe de l’ouverture de capital de Bonduelle Americas Long Life 185 3.2 Informations comparatives 185 NOTE 4 PRINCIPES COMPTABLES 188 4.1 Méthodes de consolidation 188 4.2 Information sectorielle 188 4.3 Conversion des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères 188 4.4 Regroupements d’entreprises 188 4.5 Principes comptables des actifs et passifs 189 NOTE 5 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 196 5.1 Variation du périmètre de consolidation 196 5.2 Sociétés mises en équivalence 196 NOTE 6 DONNÉES OPÉRATIONNELLES ET ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS 197 6.1 Information sectorielle 197 6.2 Achats et charges externes 198 6.3 Autres produits et autres charges opérationnels 198 6.4 Éléments non récurrents 199 6.5 Stocks et encours 199 6.6 Clients et autres débiteurs 200 6.7 Fournisseurs et autres créditeurs 200 NOTE 7 CHARGES, EFFECTIFS ET AVANTAGES DU PERSONNEL 201 7.1 Rémunérations et effectifs 201 7.2 Engagements envers le personnel 201 7.3 Paiements fondés sur des actions 203 NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 204 8.1 Gestion des risques financiers 204 8.2 Résultat financier 206 8.3 Présentation des actifs et passifs financiers par catégorie 208 8.4 Autres actifs financiers non courants 211 8.5 Instruments financiers dérivés 212 8.6 Endettement net 215 NOTE 9 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 220 9.1 Impôt sur le résultat 220 NOTE 10 RÉSULTAT PAR ACTION 221 NOTE 11 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 222 11.1 Goodwill 222 11.2 Autres immobilisations incorporelles 223 11.3 Immobilisations corporelles 225 11.4 Droits d’utilisation 227 NOTE 12 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS 229 12.1 Autres provisions 229 12.2 Risques et litiges 229 12.3 Engagements conditionnels et éventualités 230 NOTE 13 AUTRES INFORMATIONS 231 13.1 Honoraires des Commissaires aux Comptes 231 13.2 Transactions avec les parties liées 232 NOTE 14 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 233 NOTE 15 LISTE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE 234 NOTE 16 ÉLÉMENTS SIGNALÉTIQUES ESEF 235 5.5 Annexe aux comptes consolidés annuels
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 183 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES 1.1 Informations relatives au groupe et modalités d’élaboration Cotée sur Euronext (Compartiment B), Bonduelle SCA est une société en commandite par actions de droit français. Bonduelle, acteur de référence de l’alimentation végétale, détient notamment des positions de leader sur le marché des légumes transformés en Europe et hors Europe. Elle intervient sur trois technologies, à savoir : la conserve, le surgelé et le frais prêt à l’emploi (traiteur et 4 e gamme). La Gérance a arrêté les comptes consolidés en normes IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 30 juin 2022 qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale en date du 1 er décembre 2022. Les comptes consolidés du Groupe Bonduelle et de ses filiales (« le groupe ») au titre de l’exercice 2021-2022 sont établis en conformité avec les normes « IFRS » (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d’adoption est paru au journal officiel de l’Union européenne. L’annexe aux comptes consolidés annuels est établie en conformité avec les normes IFRS et suit la recommandation 2016-09 de l’Autorité des normes comptables. Les comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros et arrondis au millier le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 1.2 Référentiel comptable appliqué Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1 er juillet 2021 Les principaux textes nouvellement applicables en 2021-2022 concernant le groupe sont les suivants : Interprétation IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) concernant IAS - 19 – Période d’attribution du coût des services rendus En décembre 2020, le Comité d’interprétation IFRS IC a initié une discussion concernant l’interprétation de la méthode de calcul du passif social et la période d’acquisition des droits pour les régimes d’indemnités de départ en retraite. L’interprétation du comité consiste à linéariser les droits de retraite sur la période précédant l’âge de retraite et permettant d’obtenir les droits plafonnés. L’IASB a approuvé cette approche au mois d’avril 2021. Les conséquences de la décision de l’IFRS IC ont été analysées comme un changement de méthode comptable, au sens de la norme IAS 8. Les impacts étant peu matériels pour Bonduelle, le groupe a comptabilisé l’écart de valorisation de la provision en contrepartie des capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 2021-2022 pour - 0,8 million d’euros nets d’impôts différés, et n’a pas retraité l’exercice comparatif. Interprétation IFRIC concernant IAS 38 – Comptabilisation des coûts de démarrage des contrats en mode SaaS (Software as a Service) Au mois de mars 2021, le Comité d’interprétation IFRS IC a initié une discussion concernant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel accessible par le cloud dans le cadre d’un contrat en mode SaaS. L’interprétation du comité est de comptabiliser ces coûts en immobilisation incorporelle si le client contrôle, au sens d’IAS 38, l’actif distinct résultant de la configuration ou de la personnalisation. Dans le cas où le contrôle au sens d’IAS 38 n’est pas prouvé, ces coûts doivent être comptabilisés en charges opérationnelles et peuvent être étalés sur la durée du contrat s’ils ne peuvent pas être distingués du service principal de mise à disposition du logiciel. L’application de cette interprétation dans les comptes consolidés du groupe n’a pas d’impact significatif car la valeur nette comptable résiduelle des coûts de configuration et de personnalisation des contrats en mode SaaS immobilisés est non significative. Le Groupe Bonduelle a lancé en août 2020 le programme de transformation B !One ayant pour objet la refonte du modèle opérationnel du groupe, impliquant des changements d’outils informatiques. À chaque étape, les coûts liés à ce projet font l’objet d’une analyse et d’une comptabilisation prenant en considération l’évolution des normes, notamment IAS 38. Amendements à IAS 39, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 4 et IFRS 16 au titre de la Phase 2 de la réforme des taux interbancaires Au mois d’août 2020, l’IASB a publié, dans le cadre de la réforme des taux de référence, un amendement de la norme IAS 39 dont l’objectif est de permettre aux entités d’atténuer les impacts comptables liés à la modification des contrats des instruments financiers transitant vers les nouveaux taux de référence. L’amendement a été adopté par l’Union européenne le 14 janvier 2021 et est applicable obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. L’amendement propose les mesures d’exemption suivantes : — exemption sur la comptabilisation de la modification de la base de détermination des flux de trésorerie contractuels, qui peut être faite par un ajustement prospectif de taux d’intérêt effectif de l’instrument, à condition que la modification en question soit considérée comme une « conséquence directe » de la réforme des taux de référence et « économiquement équivalente » à l’ancienne base ;
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 184 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels — exemptions permettant de maintenir les relations de couverture existantes malgré la réforme des taux de référence. L’application de cet amendement n’a pas d’impact sur les comptes 2021-2022 du groupe. L’IASB a aussi publié fin juin 2020 un amendement à l’ancienne norme sur les contrats d’assurance, IFRS 4, qui prolonge l’exemption temporaire d’application d’IFRS 9 jusqu’au 1 er janvier 2023 (date prévue d’entrée en vigueur de la norme IFRS 17). Normes, amendements et interprétations d’application non obligatoire au 1 er juillet 2021 mais pouvant être anticipés Le groupe n’a pas appliqué par anticipation des normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB dans les comptes consolidés de l’exercice 2021-2022 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2.1 Ouverture du capital de Bonduelle Americas Long Life Le Groupe Bonduelle a annoncé le 30 juin 2022 avoir obtenu l’autorisation des autorités réglementaires américaines et canadiennes ainsi que la levée des conditions suspensives lui permettant de finaliser l’accord avec les investisseurs institutionnels Fonds de solidarité FTQ et la CDPQ, pour l’acquisition, à parts égales entre eux, de 65 % de Bonduelle Americas Long Life (BALL) et sur la base d’une valeur d’entreprise à 100 % de 850 millions de dollars canadiens (environ 625 millions d’euros), soit un multiple d’EBITDA 2020- 2021 de 8,2x. Avec un chiffre d’affaires de 989 millions de dollars canadiens (environ 689 millions d’euros) pour l’année 2021-2022, cette activité est dédiée à la transformation et la commercialisation de légumes en conserve et en surgelé, aux États-Unis et au Canada, en grande distribution pour le commerce de détail et la restauration, principalement en marques de distributeur, en marques de tiers ainsi qu’avec ses propres marques telles que Arctic Gardens ® et Del Monte ® . Cette opération permet au groupe de poursuivre le déploiement de ses activités, en particulier à marques, en ligne avec ses priorités stratégiques et son ambition de croissance durable à impact positif. La nouvelle structure issue de l’accord nouvellement nommée Nortera Foods fait l’objet à compter de la date d’opération d’une consolidation par mise en équivalence. Les impacts de cette opération sur nos états financiers sont détaillés en note 3. 2.2 Activité de Bonduelle en Russie Le groupe est implanté sur le territoire russe depuis 25 ans et y emploie 900 collaborateurs, il produit dans ses 3 usines implantées sur le territoire russe des denrées alimentaires de première nécessité majoritairement à destination des consommateurs russes et dans quelques pays limitrophes. Au titre de l’exercice 2021-2022, le chiffre d’affaires annuel externe réalisé avec des clients basés sur le territoire russe, s’élève à 132,8 millions d’euros, soit 4,6 % du chiffre d’affaires consolidé hors IFRS 5 (6,- % du chiffre d’affaires publié). Le Groupe Bonduelle, eu égard à ce contexte, a décidé de poursuivre son activité sur le territoire russe, en veillant à la situation géopolitique, mais aussi aux sanctions internationales visant ce territoire. Le groupe est mobilisé dans ce contexte complexe qui exige une réévaluation permanente des conditions de ses opérations. C’est dans ce cadre que des cellules de crise se réunissent régulièrement et que l’impact de la situation sur ses activités, notamment en Russie, est réévalué de manière régulière. Cette situation expose le groupe à différents impacts, directs et indirects : — l’exposition directe du Groupe Bonduelle en termes d’actifs est limitée au territoire Russe, avec une valeur d’actifs incorporels et corporels (hors besoin en fonds de roulement) qui s’élève à 52,6 millions d’euros, soit 6,4 % du total des actifs incorporels et corporels consolidés au 30 juin 2022. Une analyse de sensibilité de ces actifs a été réalisée, tenant compte d’un risque lié à l’environnement macro-économique accru ; le risque de dépréciation ressort comme limité ; — par ailleurs, plusieurs impacts indirects sont constatés sur les autres territoires dans lesquels le groupe opère, tels que la disponibilité des matières premières et l’augmentation de leur coût, notamment de l’énergie. Un suivi régulier de ces impacts est effectué, de manière à les anticiper et les limiter autant que possible avant répercussion dans nos contrats commerciaux – il est à noter par ailleurs que nos besoins au titre des fabrications de la campagne 2022 sont globalement sécurisés ; — s’agissant de l’exposition aux variations de change, les expositions EUR et USD en Russie n’ont pas généré d’impact significatif à date et font l’objet d’une attention particulière en relation avec les instruments financiers disponibles pour couvrir ces expositions ; — enfin, les filiales de Bonduelle en Russie disposent, au 30 juin 2022, de lignes de financement locales immédiatement mobilisables pour financer les opérations courantes en Russie.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 185 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 2.3 Situation de l’activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord Comme annoncé le 11 juillet 2022, les difficultés rencontrées par la business unit Bonduelle Fresh Americas ont amené le groupe à revoir la perspective de rentabilité de celle- ci. L’analyse approfondie du marché et des marges des différentes gammes de produits a conduit le groupe à constater, dans les comptes de l’entité concernée une dépréciation d’actifs industriels sous performants pour un montant de 43,5 millions d’euros, un effet d’impôt de - 29,9 millions d’euros correspondant à l’annulation de pertes fiscales précédemment activées et à la non-activation des pertes de l’exercice 2021-2022 et au niveau du groupe une dépréciation d’actifs incorporels (Goodwill) de l’UGT correspondante (Amérique du nord / frais prêt à l’emploi) d’un montant de 63,5 millions d’euros calculé sur la base des cash flows futurs (voir notes 6.5, 9.1, 11.1, 11.3 et 11.4). NOTE 3 OUVERTURE DU CAPITAL DE BONDUELLE AMERICAS LONG LIFE (BALL) 3.1 Impact sur les états financiers du groupe de l’ouverture de capital de Bonduelle Americas Long Life La finalisation de l’accord (mentionné en note 2.1) ayant eu lieu en date du 30 juin 2022, les impacts sur les états financiers du groupe sont les suivants : — Bonduelle a enregistré dans le compte de résultat, sur la ligne « Résultat des activités non poursuivies » conformément à la norme IFRS 5, la plus-value de cession générée dans le cadre de cette opération s’établissant à un montant net de 132,4 millions d’euros (après coûts de cession et après impôt), égale à la différence entre la valeur réelle des actifs déconsolidés et leur valeur comptable à cette date - ce montant tient compte des informations connues à la date d’arrêté des comptes et pourrait évoluer dans le cadre du mécanisme d’ajustement de prix prévu au contrat de cession ; — Les actifs et passifs de ces sociétés ont été déconsolidés et Bonduelle a comptabilisé à l’actif du bilan, en titres mis en équivalence, la juste valeur de 35 % de la participation conservée dans ces entités s’établissant à 84 millions d’euros. 3.2 Informations comparatives Comme mentionné en note 3.1, le résultat et les flux de trésorerie attribuables aux activités de Bonduelle Americas Long Life (“BALL”) cédées sont présentés distinctement en tant qu’activités non poursuivies dans les comptes consolidés de l’exercice 2021-2022. En application des dispositions de la norme IFRS 5, les états financiers de l’exercice 2020-2021 présentés en comparatif ont été retraités en conséquence. L’impact de ces retraitements sur les états financiers consolidés de l’exercice 2020-2021 est présenté dans le tableau ci-dessous. Concernant l’exercice 2021-2022, les activités de BALL ont été menées par le Groupe Bonduelle sur les 12 mois de la période. La performance du groupe avant le reclassement IFRS 5 est présentée ci-dessous, avec le détail du reclassement.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 186 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Compte de résultat intégrant le reclassement des activités non poursuivies (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Publié au 30 juin 2021 Retraitement IFRS 5 Retraité Hors IFRS 5 Retraitement IFRS 5 Publié Chiffre d’affaires 2 778 604 (614 988) 2 163 616 2 891 733 (689 121) 2 202 613 Achats et charges externes (1 951 974) 406 023 (1 545 951) (2 063 365) 471 955 (1 591 410) Charges de personnel (612 268) 134 907 (477 361) (618 547) 140 441 (478 105) Amortissements et pertes de valeur (111 506) 26 214 (85 292) (114 216) 29 171 (85 046) Autres produits opérationnels 27 851 (478) 27 373 25 146 (1 266) 23 880 Autres charges opérationnelles (30 332) 3 142 (27 190) (24 122) 4 991 (19 131) Résultat opérationnel courant 100 375 (45 180) 55 195 96 629 (43 828) 52 801 Éléments non récurrents (3 173) 106 (3 067) 23 721 (141 714) (117 993) Résultat opérationnel 97 203 (45 074) 52 129 120 349 (185 542) (65 193) Coût de l’endettement financier net (15 983) 2 305 (13 678) (15 574) 2 228 (13 345) Autres produits et charges financiers (1 283) (351) (1 635) (2 006) 811 (1 195) Résultat financier (17 267) 1 954 (15 313) (17 580) 3 040 (14 540) Résultats des sociétés mises en équivalence (582) 0 (582) (5 244) 0 (5 244) Résultat avant impôts 79 354 (43 120) 36 234 97 525 (182 502) (84 977) Impôts sur le résultat (22 233) 11 340 (10 893) (62 096) 22 109 (39 987) Résultat net des activités poursuivies 57 121 (31 780) 25 341 35 429 (160 393) (124 965) Résultat net des activités non poursuivies 0 31 780 31 780 0 160 393 160 393 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 57 121 0 57 121 35 429 (0) 35 429 1 Part du groupe 57 151 0 57 151 35 421 0 35 421 1 Part des minoritaires (30) 0 (30) 7 0 7 REBITDA 211 881 (71 394) 140 487 210 845 (72 998) 137 847 Au titre de l’exercice 2021-2022, les éléments financiers hors IFRS 5 contiennent : — des éléments non récurrents incluant la plus-value de cession, s’établissant à 144,7 millions d’euros (nette des frais de cession) ; — une charge d’impôt liée à la plus-value de cession s’établissant à 12,3 millions d’euros.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 187 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Tableau de flux de trésorerie intégrant le reclassement des activités non poursuivies (en milliers d’euros) au 30 juin 2021 Au 30/06/2022 Publié au 30 juin 2021 Retraitement IFRS 5 Retraité Hors IFRS 5 Retraitement IFRS 5 Publié Résultat net des activités poursuivies 57 121 (31 780) 25 341 35 429 (160 393) (124 965) Résultat des sociétés mises en équivalence 582 0 582 5 244 0 5 244 Amortissements et perte de valeur 110 093 (26 214) 83 879 215 618 (28 672) 186 947 Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 15 972 1 302 17 274 (158 621) 150 511 (8 109) Impôt différé (10 614) (673) (11 287) 19 480 (2 517) 16 963 Intérêts courus (639) 25 (613) (182) 29 (153) Marge brute d’autofinancement 172 514 (57 338) 115 176 116 969 (41 042) 75 927 Variation du besoin en fonds de roulement (38 787) 24 815 (13 972) 6 198 (37 765) (31 567) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités poursuivies 133 728 (32 523) 101 205 123 167 (78 807) 44 360 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités non poursuivies 0 32 523 32 523 0 78 807 78 807 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 133 728 0 133 728 123 167 0 123 167 Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite (4 390) 0 (4 390) (84 153) 0 (84 153) Cession de sociétés consolidées, sous déduction de la trésorerie cédée 0 0 0 466 218 (466 218) 0 Investissements industriels et acquisition d’actifs incorporels (104 746) 31 959 (72 788) (107 659) 34 087 (73 572) Investissements financiers (331) 0 (331) (14) 0 (14) Cession d’immobilisations et d’actifs financiers 1 276 (243) 1 034 2 316 (122) 2 194 Variation nette des prêts et des autres valeurs immobilisées 139 52 191 1 217 (53) 1 164 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement des activités poursuivies (108 053) 31 768 (76 285) 277 925 (432 306) (154 381) Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement des activités non poursuivies 0 (31 768) (31 768) 0 432 306 432 306 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (108 053) 0 (108 053) 277 925 0 277 925 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 1 704 0 1 704 (0) 0 0 (Acquisition) Cession d’actions propres 82 0 82 (3 064) 0 (3 064) Augmentation (Diminution) des passifs financiers à plus d’un an (36 766) (360) (37 126) (149 646) 30 (149 616) Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d’un an 35 938 (5) 35 933 (98 093) 44 (98 049) Augmentation (Diminution) des dettes de location (20 056) 2 170 (17 886) (20 273) 2 043 (18 230) Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires (13 160) 0 (13 160) (14 722) 0 (14 722) Flux de trésorerie liés aux activités de financement des activités poursuivies (32 258) 1 805 (30 452) (285 798) 2 117 (283 681) Flux de trésorerie liés aux activités de financement des activités non poursuivies 0 (1 805) (1 805) 0 (2 117) (2 117) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (32 258) 0 (32 258) (285 798) 0 (285 798) Incidence des variations des taux de change 4 838 4 838 1 076 1 077 Variation de trésorerie (1 744) (1 744) 116 371 116 371 Trésorerie à l’ouverture 6 638 6 638 4 894 4 894 Trésorerie à la clôture 4 894 4 894 121 264 121 264 VARIATION DE TRÉSORERIE (1 744) (1 744) 116 371 116 371
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 188 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels NOTE 4 PRINCIPES COMPTABLES 4.1 Méthodes de consolidation Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont le groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle. Le contrôle est défini et apprécié, conformément à IFRS 10, sur la base de trois critères : le pouvoir de décision, l’exposition aux rendements variables et le lien entre les deux. L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du groupe (« Part du groupe ») étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (« Intérêts minoritaires »). Les sociétés dans lesquelles Bonduelle n’a pas le contrôle exclusif et exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, sont mises en équivalence. Toutes les sociétés intégrées du groupe clôturent leurs comptes au 30 juin 2022 à l’exception des sociétés suivantes : Bonduelle Kuban, Coubanskie Conservi, Bonduelle do Brasil, Bonduelle Kazakhstan, Agro Rost. L’ensemble de ces sociétés est consolidé sur la base d’une situation comptable établie au 30 juin 2022. Certaines sociétés dans lesquelles le Groupe Bonduelle détient directement ou indirectement le contrôle ou une influence notable pourraient ne pas être consolidées dès lors qu’elles ne seraient pas significatives. L’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle ou d’influence notable. La sortie d’une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d’influence notable. Les produits et charges de filiales acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés. 4.2 Information sectorielle L’information sectorielle est donnée sur la base des secteurs opérationnels du reporting interne dénommé également management approach. Les deux secteurs opérationnels sont : zone Europe et zone hors Europe. La zone Europe couvre les zones géographiques suivantes : France, Allemagne, Italie et Péninsule ibérique qui forment l’Europe du Sud, Europe du Nord et Europe centrale. La zone hors Europe couvre l’Europe orientale, l’Asie, le Mercosur, l’Amérique du Nord, et les marchés Export. Les principaux indicateurs publiés sont ceux utilisés par la Direction générale. Au titre des informations complémentaires, le chiffre d’affaires, résultat opérationnel et actifs non courants sont déclinés par zones géographiques, le chiffre d’affaires est également détaillé par secteur d’activités. 4.3 Conversion des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères Conversion des opérations en devises Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période, sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises, figurent dans les rubriques « produits financiers » et « charges financières » du compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste “Différences de conversion” des capitaux propres consolidés. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros aux cours officiels de fin d’exercice. Les produits et les charges de chaque compte de résultat doivent être convertis au cours de change en vigueur aux dates des transactions. Pour des raisons pratiques, un cours moyen annuel arithmétique est utilisé pour convertir les éléments de produits et de charges. Toutefois, si les cours de change connaissent des fluctuations importantes, un calcul autre que le taux moyen annuel arithmétique peut être utilisé, en lien avec la saisonnalité de l’activité. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste « Différences de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés. 4.4 Regroupements d’entreprises Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, par application de la norme IFRS 3 Révisée (Regroupements d’entreprises) depuis le 1 er juillet 2009, et selon IFRS 3 pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs acquis et des passifs assumés identifiables à leur juste valeur sauf exceptions prévues dans IFRS 3R.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 189 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Pour tous les regroupements ayant été réalisés après le 1 er juillet 2009, les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en charges. De même, à compter du 1 er juillet 2009, toute part d’intérêt dans l’entité acquise ne conférant pas le contrôle (minoritaires) peut soit représenter une quote-part dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables (IFRS 3 2004), soit être évaluée à leur juste valeur (on parle dans ce cas de goodwill complet). Cette option s’applique transaction par transaction. La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation à la juste valeur de la quote-part acquise des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition est comptabilisée en goodwill. Si le coût d’une acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise alors le goodwill négatif (badwill) est comptabilisé directement en résultat. L’analyse des goodwill est finalisée durant la période d’évaluation, soit 12 mois à compter de la date de prise de contrôle. 4.5 Principes comptables des actifs et passifs Les états financiers consolidés au 30 juin 2022 sont présentés en milliers d’euros et reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le groupe »). Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et dettes définis ci-après inscrits à la juste valeur. 4.5.1 Immobilisations incorporelles 4.5.1.1 Goodwill Lors de l’acquisition de titres de sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, le coût d’acquisition des titres est affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels acquis évalués à leur juste valeur. L’écart positif entre le coût d’acquisition et la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis et les passifs éventuels représente le goodwill. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Goodwill » pour les sociétés intégrées globalement et dans la rubrique « Titres mis en équivalence » pour les sociétés mises en équivalence. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société acquise. Les goodwill négatifs (badwill) sont directement comptabilisés en compte de résultat en éléments non récurrents. 4.5.1.2 Autres immobilisations incorporelles Les marques acquises, individualisables, dont la durée d’utilité est considérée comme indéterminée, sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles ». Les licences, brevets ainsi que les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles » du bilan consolidé. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées d’utilité estimées. Les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l’entreprise peut démontrer qu’ils génèrent des avantages économiques futurs et que leurs coûts soient bien identifiés. Les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne sont portés à l’actif du bilan lorsqu’il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée des logiciels qui varie de un à cinq ans. Les autres coûts d’acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges. 4.5.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Le coût d’acquisition ou de production inclut, lorsque applicable, les coûts de démantèlement et de remise en état des sites d’exploitation. Compte tenu de la nature de nos investissements, les coûts d’emprunts ne sont pas inclus dans le coût des immobilisations. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particuliers, les valeurs résiduelles sont nulles. Les durées d’utilité sont revues périodiquement, notamment dans le cas de décisions de changements de lieux de production. — Constructions : 10 à 40 ans. — Matériels, mobiliers, installations : 5 à 15 ans. — Autres immobilisations : 3 à 10 ans. Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur, le groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le groupe. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation devient inférieure à sa valeur nette comptable. 4.5.3 Actifs faisant l’objet d’un contrat de location IFRS 16 « Contrats de location » impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette locative
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 190 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Un impôt différé est également constaté sur la base de la différence entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation et de la dette locative. Traitement permanent : — exemption des nouveaux contrats de location de courte durée (durée inférieure à 12 mois y compris périodes de renouvellement économiquement incitatives) et les contrats de faible valeur (cinq mille euros) ; — la durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat, à laquelle il convient de rajouter toute option de renouvellement que le groupe est raisonnablement certain d’exercer, et toute option de résiliation que le groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer. Le 16 décembre 2019 le Comité d’Interprétation des normes IFRS (« IFRS IC ») a publié une décision d’agenda relative aux modalités d’appréciation de la durée à retenir pour la détermination des passifs liés aux engagements locatifs. Ainsi ces passifs sont déterminés selon une durée d’utilisation plutôt qu’une durée contractuelle, en particulier dans le cas des baux commerciaux. Le groupe a tenu compte de cette décision pour la détermination des passifs liés aux engagements locatifs dès le 1 er juillet 2019 ; — le taux d’actualisation correspond au taux marginal d’emprunt déterminé sur la duration résiduelle des contrats pour l’ensemble du groupe ; ce taux est défini en fonction de la durée du contrat afin de prendre en compte les profils de paiement ; — prise en compte des composantes non locatives (essentiellement maintenance des véhicules). À leur date de prise d’effet, les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont inscrits : — en immobilisation à l’actif (droit d’usage) pour le montant de la dette de loyers, augmentée des paiements d’avance faits au bailleur, des coûts directs initiaux encourus, moins les avantages reçus, ainsi que d’une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat, le cas échéant ; et — en dette financière pour le montant des loyers sur la durée de location et actualisés au taux tel que déterminés ci- dessus. Les droits d’utilisation sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée de location. Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu’il comprend une option d’achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre. Dans les états des flux de trésorerie consolidés, les paiements des passifs de location sont présentés dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement, conformément à IFRS 16 « Contrats de location ». 4.5.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, qui sont essentiellement les écarts d’acquisition et les marques. Les indices de perte de valeur sont notamment une baisse significative de volumes d’activités, une dégradation de la rentabilité à long terme attendue, une évolution de la notoriété ou de la réglementation qui impacte défavorablement l’activité. La valeur des actifs immobilisés de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), comprenant notamment les goodwill, les immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et les droits d’utilisation nets des passifs de location (IFRS 16) est soumise à un test de dépréciation lors de l’arrêté annuel et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable d’une UGT devient inférieure à leur valeur nette comptable. Les pertes de valeurs éventuelles sont imputées en priorité sur les goodwill affectés à l’unité génératrice de trésorerie (UGT), puis à la réduction de la valeur nette comptable de chaque actif de l’unité. La valeur recouvrable des goodwill, qui sert au calcul d’une éventuelle perte de valeur à constater dans les comptes, correspond à leur valeur d’utilité estimée sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs, dont sont exclus les paiements des loyers des droits d’utilisation. Si cette valeur d’utilité ne couvre pas la valeur comptable des actifs, la valeur recouvrable retenue (si celle-ci est plus élevée) correspond à leur juste valeur diminuée des coûts liés à la vente. Les UGT correspondent à des regroupements de filiales appartenant à un même secteur d’activité et générant des flux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus des plans stratégiques des UGT couvrant les cinq prochains exercices. Les taux de croissance utilisés pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les plans stratégiques de 5 ans se situent entre 0 et 3 % en fonction de la dynamique des marchés dans lesquels les UGT opèrent. Les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation sur la base d’un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des données du marché de Bonduelle et de son secteur d’activité. Il est calculé pour le groupe et majoré, pour certaines UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques. Au 30 juin 2022, le WACC groupe s’élève à 6,5 %. Le WACC est calculé sur la base d’un endettement de marché à hauteur de 27 % des capitaux permanents et d’un taux sans risque de 1,9 %.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 191 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Les UGT suivies par le groupe sont les secteurs d’activités suivants pour chaque secteur opérationnel : zone Europe et zone hors Europe. Pour la zone Europe : — les activités conserve et surgelé ; — les activités du frais prêt à l’emploi. Pour la zone hors Europe : — l’activité conserve et surgelé en Europe orientale ; — l’activité du frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord. La juste valeur diminuée des coûts liés à la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs) dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. 4.5.5 Actifs financiers En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont comptabilisés dans l’une des trois catégories suivantes : — au coût amorti ; — à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ; — à la juste valeur par résultat. La classification et l’évaluation des actifs financiers reposent sur deux critères : le modèle économique de l’entité (collecte de flux contractuels ou monétisation par cession) pour la gestion des actifs financiers et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier. Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers détenus par le groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent le cas échéant les parts d’OPCVM de trésorerie et les dérivés actifs. Les prêts Les prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Clients et comptes rattachés Créances vis-à-vis des clients Les créances vis-à-vis des clients sont comptabilisées au bilan au coût amorti. Le groupe, dans sa politique de financement, peut avoir recours à des programmes de cessions de créances commerciales. Ces cessions sont sans recours. Le risque est intégralement transféré à l’établissement ayant racheté la créance. De ce fait, ces dernières ne sont plus comptabilisées à l’actif du bilan. Le groupe ne conserve aucune implication continue dans les actifs décomptabilisés. Provisions pour dépréciation Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Bonduelle est en discussion avec les clients. Des provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations figurent en actifs financiers et sont comptabilisées au coût amorti. Autres titres non consolidés Les autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résultats de cession, sont enregistrés en capitaux propres consolidés dans la rubrique des autres éléments du résultat global et ne sont pas recyclés en résultats. Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières comprennent principalement des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays ainsi que des fonds couvrant des régimes postérieurs à l’emploi. Ces actifs sont enregistrés au coût amorti. 4.5.6 Passifs financiers La dette financière comprend : — les emprunts obligataires ; — les intérêts courus non échus ; — les emprunts et concours bancaires ; — les instruments dérivés passifs. Les dettes financières sont évaluées et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Elles sont enregistrées à leur date de règlement. En application de la norme IFRS 9 qui a amendé IAS 39 sur les principes de la comptabilité de couverture en juste valeur, la dette obligataire, swappée à l’émission, a été réévaluée à sa valeur de marché. Les variations de juste valeur de la dette et des dérivés associés passent en résultat de la période. Concernant les dettes de location voir note 4.5.3. 4.5.7 Instruments financiers dérivés Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt, le groupe utilise des instruments dérivés conclus de gré à gré. La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives. Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur : — les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de couverture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en Instruments dérivés actifs ou passifs ; — les instruments dérivés de change opérationnel sont comptabilisés dans la ligne instruments financiers dérivés actifs ou passifs :
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 192 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels • si l’instrument dérivé est désigné de couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses variations de valeur et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période, • si l’instrument dérivé est désigné de couverture d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres en écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif, • si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie futurs : – les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en autres éléments du résultat global et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique, – la valeur temps (report/déport et prime d’option de change, basis spread des cross-currency swaps) est enregistrée en capitaux propres et en autres éléments du résultat global et est prise dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le groupe. Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période. Les dérivés sont enregistrés à leur date de transaction. La norme IFRS 7.27A distingue 3 niveaux dans les méthodes de détermination de la juste valeur : — niveau 1 : prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement ; — niveau 2 : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu’un prix), soit indirectement (calculées à partir d’un autre prix), mais autres qu’un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1 ; — niveau 3 : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché. La méthode retenue par Bonduelle est le niveau 2 en accord avec IFRS 13. Par ailleurs, les données de marchés utilisées dans les outils de valorisation sont les fixings Banques Centrales ainsi que les données contribuées de plateformes de type Reuters. 4.5.8 Stocks Les stocks de matières sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré. Les stocks d’encours et de produits finis sont valorisés au coût de production qui inclut le coût d’acquisition des matières consommées, les charges directes et indirectes de production (y compris les frais fixes industriels). Les coûts d’emprunts ne sont pas inclus dans le coût des stocks. Les dépréciations jugées nécessaires sont constatées : — pour les matières premières, lorsque le cours du jour est inférieur à la valeur d’inventaire ; — pour les produits finis et marchandises revendues en l’état, chaque fois que la valeur nette probable de réalisation est inférieure au coût de production ou d’acquisition. Le montant de toute dépréciation des stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation, et toutes les pertes de stocks, sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle la dépréciation ou la perte se produit. Le montant de toute reprise d’une dépréciation des stocks résultant d’une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient. Les marges réalisées entre sociétés du groupe sont éliminées. 4.5.9 Actions propres Les actions Bonduelle détenues par la société sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la ligne “actions propres”, pour une valeur correspondant à leur prix de revient. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins- values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. 4.5.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie Les disponibilités consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l’échéance, à l’origine, est égale ou inférieure à trois mois. Ces placements sont évalués à leur valeur de marché. Les éléments constitutifs de la trésorerie sont les liquidités en compte courant bancaire et les éventuelles parts d’OPCVM monétaires ou BMTN mobilisable à court terme dont le risque de changement de valeur est considéré comme négligeable. 4.5.11 Subventions d’investissement Les subventions d’investissement figurent au bilan dans la rubrique « Autres passifs non courants ». Elles sont inscrites dans la rubrique « Autres produits opérationnels » au compte de résultat et reprises au même rythme que l’amortissement des immobilisations qu’elles ont permis d’acquérir. 4.5.12 Impôts La charge d’impôt sur le résultat correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. En France, Bonduelle SCA est la société tête du groupe fiscal constitué par les sociétés Bonduelle SA, Bonduelle Europe Long Life SAS, Sud Ouest Légumes Alliance – Soléal SAS, Bonduelle Development SAS, SAS Champiloire, Bonduelle Frais Traiteur SAS, Bonduelle Frais France SAS, Bonduelle Traiteur InternatIonal SAS, Euromycel SAS, MOD Bond SAS (ex-Coviju2 SAS), Coviju3 SAS, Coviju4 SAS, Bonduelle Ré.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 193 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels L’impôt exigible au titre de la période est classé au passif du bilan dans les dettes courantes dans la mesure où il n’a pas encore été décaissé. Les sommes versées en excès par rapport aux sommes dues au titre des impôts sur les sociétés sont classées à l’actif du bilan en créances courantes. Des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, à l’exception toutefois des goodwill. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé et sont classés en actifs et passifs non courants. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres. Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont comptabilisés en charges et produits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres. C’est en particulier le cas des impôts différés relatifs aux marques lorsque le taux d’impôt attendu vient à être modifié. 4.5.13 Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance Le groupe offre des avantages à travers, soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Les principaux engagements du groupe au titre des régimes à prestations définies consistent en des indemnités de fin de carrière et en des médailles du travail en France, des régimes de retraites en Allemagne, des régimes de cessation d’activité en Italie. Les caractéristiques de ces différents régimes sont : France Allemagne Italie Types de régime Indemnités de fin de carrière et Médailles du travail Régimes de retraite Régimes de cessation d’activité Taux d’actualisation 3,40 % 3,40 % 3,40 % Taux de rendement des actifs 3,40 % N/A N/A Progression future des salaires 2,00 % 2,00 % N/A Age de départ à la retraite 63 ans 65 ans 68 ans À l’exception du programme américain pour indemnisation des accidents du travail (worker’s compensation) décrit au paragraphe 4.5.14, le groupe ne possède pas d’engagements au titre des coûts médicaux. Le taux d’actualisation est uniforme pour le calcul des engagements des différents régimes (3,40 %). Il a été déterminé au regard des taux de rendement obligataires d’émetteurs privés de la zone euro de notation AA. Le taux de progression des salaires présenté est un taux moyen par plan. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées, en tenant compte notamment d’hypothèses d’évolution des salaires, de rotation du personnel, d’âge de départ et de mortalité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en charge soit sous forme de cotisations versées à des compagnies d’assurances, soit sous forme de provisions. Conformément à IAS 19 révisée, le Groupe Bonduelle reconnaît les écarts actuariels générés dans l’année en contrepartie des capitaux propres. Les écarts actuariels correspondent à des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’un exercice sur l’autre dans la valorisation des engagements et des fonds, ainsi qu’à des écarts d’expérience correspondant aux variations de la base de données individuelles. Les lignes « Effet de l’actualisation » et « Rendement attendu des actifs du régime » sont comptabilisées en résultat financier. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement des primes versées. Ces dernières sont constatées en résultat de l’exercice.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 194 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Conséquences comptables de la décision IFRS IC d’avril 2021 sur l’attribution d’avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de services pour les régimes à prestations définies L’IFRIC a publié le 24 mai 2021 une décision relative à la répartition du coût des services associé aux régimes à prestations définies pour lesquels (i) l’acquisition définitive des avantages est conditionnée à la présence dans l’entreprise à la retraite, (ii) le montant des avantages dépend de l’ancienneté, et (iii) le montant d’indemnité est plafonné à un certain nombre d’années de service consécutives. Cette décision affecte la méthode de provisionnement des engagements du groupe relatifs aux indemnités de fin de carrière en France, et constitue un changement de méthode comptable dans les approches retenues par le groupe. L’impact de cette décision est un gain de 1,1 million d’euros avant impôts sur la dette actuarielle au 1 er juillet 2021, reconnu en contrepartie des capitaux propres au 1 er juillet 2021. 4.5.14 Autres provisions non courantes et provisions courantes Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’un début d’exécution ou d’un plan détaillé qui a d’une manière suffisamment explicite créé chez les personnes concernées une attente fondée que l’entreprise mettra en œuvre la restructuration. Concernant les sociétés américaines ayant des programmes de workers’ compensation, les demandes d’indemnisation nées et non encore réglées à la date d’arrêté des comptes, qu’elles soient reportées ou non, sont couvertes par des provisions déterminées sur la base d’une estimation du coût de leur règlement ainsi que des dépenses relatives à leur traitement. Lorsqu’il existe un historique suffisant de données, provenant du groupe ou du marché, relatives aux demandes d’indemnisations émises et à leurs règlements, la Direction de ces sociétés, avec l’assistance d’actuaires externes, procède à l’estimation des risques couverts par ces sociétés au titre des demandes non encore déclarées en s’appuyant sur une méthode actuarielle d’évaluation des demandes nées mais non encore reportées (IBNR – Incurred But Not Reported). Ces provisions sont enregistrées en provisions pour risques et charges sociales dans les comptes du Groupe Bonduelle et sont réévaluées lors de chaque clôture. 4.5.15 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est principalement composé des ventes de produits finis. Il est enregistré dans le compte de résultat lorsque le transfert du contrôle des produits aux clients est effectif, c’est-à-dire lorsque le client détient la capacité de décider de l’utilisation des biens et d’en tirer la quasi-totalité des avantages restants. Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement et/ou des coûts liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs ainsi que des pénalités éventuelles supportées par Bonduelle. Ces montants sont évalués au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés. Le chiffre d’affaires peut également comprendre des prestations de transport effectuées par Bonduelle pour ses clients. Le chiffre d’affaires est alors reconnu lorsque la prestation est réalisée. 4.5.16 Autres produits et charges opérationnels courants Ce poste rassemble essentiellement, des subventions, des produits de cessions d’actifs, des ventes non classées en chiffre d’affaires (notamment les ventes à partenaires) ainsi que des produits liés à des régularisations ou des indemnisations perçues. 4.5.17 Éléments non récurrents Les éléments non récurrents comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du groupe. Ils incluent principalement les badwill, les pertes de valeur constatées sur des actifs incorporels (y compris les goodwill) relatifs à des participations consolidées, les coûts de restructuration et de réorganisation, les frais d’acquisitions, les franchises d’assurances et les coûts liés aux sinistres non couverts, les pertes financières découlant de fraudes subies ou de sanctions ainsi que les effets liés aux changements d’estimations. 4.5.18 Paiements fondés sur des actions Les options de souscription ou d’achat d’actions, et les attributions gratuites d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes pour les plans d’options et l’actualisation de la valeur de l’action ajustée de la valeur des dividendes pour les plans d’attributions gratuites d’actions. La juste valeur des actions gratuitement attribuées est également calculée sur la base de conditions de présence et de performance déterminées par la Direction générale. Elle est constatée dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés, avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres. Les charges constatées au titre d’options devenues caduques avant d’être exerçables sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée. 4.5.19 Résultat par action et résultat dilué par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 195 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions est ajusté de l’impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. 4.5.20 Actifs et passifs détenus en vue de leur vente et activités non poursuivies, cédées ou en cours de cession Les actifs et passifs destinés à être cédés, c’est-à-dire immédiatement disponibles pour être vendus et dont la vente est hautement probable, sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise, les bilans consolidés des périodes antérieures n’étant pas retraités. La vente est hautement probable quand un plan de vente de l’actif ou du groupe d’actifs destinés à être cédés a été engagé par la Direction et un programme actif de recherche d’un acquéreur a été lancé. Les actifs destinés à la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée du coût de leur vente, l’amortissement sur de tels actifs cesse. Par ailleurs, le résultat et les flux de trésorerie des activités non poursuivies, cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d’analyse de la variation de trésorerie, et ce pour toutes les périodes présentées. 4.5.21 Utilisation d’estimations Dans le cadre du processus normal d’établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données figurant dans les états financiers nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s’agit notamment de la valorisation des actifs corporels et incorporels, des impôts différés sur les déficits reportables et de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour engagements sociaux et commerciaux. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent a posteriori se révéler différentes de la réalité. 4.5.22 Reclassements La présentation de certains éléments des états financiers des périodes antérieures a pu être modifiée afin de la rendre homogène avec les règles adoptées pour la dernière période présentée. Aucun reclassement significatif n’a été effectué sur l’exercice. 4.5.23 Indicateurs alternatifs de performance Le groupe présente dans sa communication financière des indicateurs de performance non définis par les normes comptables. Les principaux indicateurs définis dans les notes annexes sont les suivants : — données comparables : à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d’affaires en devise de la période en cours est converti aux taux de change de la période de comparaison et l’impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions est traité comme suit : • pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de la période actuelle, le chiffre d’affaires réalisé sur la période depuis la date d’acquisition est exclu du calcul de la croissance interne, • pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu’au 1 er anniversaire de l’acquisition est exclu, • pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période comparative de l’exercice précédent jusqu’à la date de cession est exclu, • pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice actuel, le chiffre d’affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu’à la date de clôture de la période comparative de l’exercice précédent est exclu. Au cas particulier de l’exercice 2021-2022, le chiffre d’affaires des activités conserve et surgelé en Amérique du Nord cédées le 30 juin 2022 est compris pour l’ensemble de l’exercice dans les données comparables ; — éléments non récurrents : note 4.5.17 ; — endettement net : il représente la position créditrice ou débitrice de l’entreprise vis-à-vis des tiers et hors cycle d’exploitation. Il correspond aux dettes financières courantes et non courantes ajustées des dérivés actifs et passifs, des dettes de locations ainsi que de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ; — gearing : le gearing correspond au ratio de l’endettement net (note 8.6.4) sur les capitaux propres totaux ; — levier d’endettement : le levier d’endettement correspond à l’endettement net rapporté au REBITDA. Il exprime le nombre d’années nécessaires à l’entreprise pour rembourser sa dette sur la base de son REBITDA ; — marge brute d’autofinancement : elle correspond aux flux de trésorerie nets générés par l’exploitation hors variation du besoin en fonds de roulement. Elle correspond au résultat net corrigé du résultat des sociétés mises en équivalences et des éléments calculés (amortissements et provisions, impôts différés et autres éléments de résultat sans impact sur la trésorerie) ; — marge opérationnelle courante : la marge opérationnelle courante correspond au résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d’affaires ; — REBITDA (Recurring earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) : il correspond au résultat opérationnel courant retraité des amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles ; — résultat opérationnel : il correspond au résultat opérationnel courant ajusté des éléments non récurrents ; — résultat opérationnel courant : le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte du résultat financier, des impôts sur le résultat et du résultat net des sociétés mises en équivalence. Le groupe utilise le
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 196 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Ce résultat opérationnel courant s’entend avant prise en compte des éléments non récurrents. Ces derniers correspondent aux éléments d’importance significative, inhabituels, anormaux et peu fréquents, qui n’entrent pas dans la performance récurrente de l’entreprise ; — ROCCE : ce ratio mesure la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires et des fonds prêtés par les banques et autres partenaires financiers. Il s’obtient en divisant le résultat opérationnel courant par les capitaux employés, soit la somme des capitaux propres et de l’endettement net. NOTE 5 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 5.1 Variation du périmètre de consolidation Opération de cession Au 30 juin 2022 l’autorisation des autorités réglementaires américaines et canadiennes ainsi que la levée des conditions suspensives ont permis de finaliser l’opération de cession de 65 % de Bonduelle Americas Long Life à des investisseurs institutionnels Fonds de solidarité FTQ et la CDPQ (voir note 3). Les sociétés concernées par cette opération sont Bonduelle USA Inc, Bonduelle US holding et Bonduelle Canada Inc ; ces sociétés, antérieurement en intégration globale font l’objet, à compter de la date d’opération, d’une consolidation par mise en équivalence. Opérations de fusion Au 1 er juillet 2021, la société BFP GmbH a été fusionnée avec la société BDG GmbH Allemagne. Au cours de l’exercice, les sociétés SAS Champignonnières de la Vienne, SAS Champignonnières des Roches, SCA Champignonnières de l’Est, SCA Cultures de la Vienne et GIE Champifor ont été dissoutes par confusion de patrimoine avec la société SAS Champiloire. Depuis le 20 février 2022, la société Bonduelle Belgorod a été fusionnée avec Bonduelle Kuban. Ces opérations n’ont aucun impact sur les comptes consolidés du groupe. 5.2 Sociétés mises en équivalence Comme décrit en note 3.1, la participation de 35 % conservée dans les entités de la BU BALL a été comptabilisée au bilan à la juste valeur pour 84 millions d’euros. Au 30 juin 2022, le résultat des sociétés mises en équivalence correspond aux résultats des sociétés détenues proratisées des taux de détention par le Groupe Bonduelle. La variation par rapport à l’exercice 2020-2021 est principalement expliquée par la mise en équivalence des 35 % détenus sur Bonduelle Canada et Bonduelle USA, anciennement la BU BALL et nouvellement renommée Nortera Foods (charges liées aux frais de transaction pour 1,9 million d’euros) et à la comptabilisation de dépréciations exceptionnelles suite à des performances financières en deçà des attentes relatives à des sociétés non contrôlées.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 197 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels NOTE 6 DONNÉES OPÉRATIONNELLES ET ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS 6.1 Information sectorielle (en milliers d’euros) Zone Europe Zone hors Europe Éliminations Total au 30/06/2021 * Compte de Résultat Chiffre d’affaires 1 284 527 891 893 (12 805) 2 163 616 Ventes intersecteurs (12 805) 12 805 0 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 1 271 723 891 893 2 163 616 Résultat opérationnel courant 68 207 (13 012) 55 195 (en milliers d’euros) Zone Europe Zone hors Europe Total au 30/06/2021 Actifs non courants France 324 524 0 324 524 États-Unis 0 477 572 477 572 Autres 167 222 233 858 401 080 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 491 746 711 430 1 203 175 * Montants retraités suite à l’application de la norme IFRS 5. (en milliers d’euros) Zone Europe Zone hors Europe Éliminations Total au 30/06/2022 Compte de Résultat Chiffre d’affaires 1 367 671 845 266 (10 325) 2 202 613 Ventes intersecteurs (10 325) 10 325 0 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 1 357 346 845 266 2 202 613 Résultat opérationnel courant 75 493 (22 692) 52 801 (en milliers d’euros) Zone Europe Zone hors Europe Total au 30/06/2022 Actifs non courants France 324 584 324 584 États-Unis 383 067 383 067 Autres 161 402 145 209 306 611 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 485 986 528 276 1 014 262 6.1.1 Informations par activités (en milliers d’euros) Conserve Surgelé Frais Total au 30/06/2021 * Chiffre d’affaires hors groupe 912 538 215 294 1 035 784 2 163 616 (en milliers d’euros) Conserve Surgelé Frais Total au 30/06/2022 Chiffre d’affaires hors groupe 958 353 238 373 1 005 887 2 202 613 * Montants retraités suite à l’application de la norme IFRS 5.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 198 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 6.1.2 Informations par zones géographiques de destination (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 * Au 30/06/2022 États-Unis 667 083 31 % 627 909 29 % France 623 892 29 % 668 350 30 % Canada 10 254 0 % 92 0 % Europe du Sud 221 416 10 % 233 344 11 % Allemagne 204 674 9 % 203 409 9 % Eurasie (1) 175 920 8 % 202 392 9 % Europe du Nord 129 891 6 % 125 243 6 % Europe centrale (2) 82 799 4 % 87 031 4 % Autres 47 687 2 % 54 844 2 % TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 2 163 616 100 % 2 202 613 100 % (1) Russie et autres pays de la CEI. (2) Pays d’Europe de l’Est ayant intégré l’Union européenne. * Montants retraités suite à l’application de la norme IFRS 5. 6.3 Autres produits et autres charges opérationnels (en milliers d’euros) Notes Au 30/06/2021 * Au 30/06/2022 Prestations opérationnelles 3 885 4 511 Reprises de provisions 11.1 3 346 3 132 Reprise de perte de valeur sur actif circulant 5.5 & 5.6 3 644 2 084 Subventions 3 371 2 338 Produits de cessions d’actifs 338 882 Autres produits opérationnels (1) 12 789 10 935 TOTAL AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 27 373 23 880 (1) Ce poste se compose essentiellement de ventes aux partenaires non classées en chiffre d’affaires, d’indemnités d’assurance et de régularisation de comptes de tiers. (en milliers d’euros) Notes Au 30/06/2021 * Au 30/06/2022 Impôts et taxes (21 537) (22 325) Dotations aux provisions 11.1 (3 206) (2 975) Pertes de valeur sur actif circulant 5.5 & 5.6 (7 607) (2 670) Autres charges opérationnelles (1) 5 160 8 839 TOTAL AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (27 190) (19 131) (1) Ce poste se compose essentiellement de production immobilisée. * Montants retraités suite à l’application de la norme IFRS 5. 6.2 Achats et charges externes (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 * Au 30/06/2022 Achats de marchandises et autres approvisionnements (1 127 709) (1 217 888) Production stockée (981) 48 986 Variation de stocks de marchandises et autres approvisionnements 24 622 68 960 Autres charges externes (441 883) (491 469) TOTAL ACHATS ET CHARGES EXTERNES (1 545 951) (1 591 410) * Montants retraités suite à l’application de la norme IFRS 5.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 199 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 6.4 Éléments non récurrents (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 * Au 30/06/2022 Frais de réorganisation et de restructuration (1) (2 146) (8 289) Franchises d’assurance et coûts liés aux sinistres 0 (1 850) Dépréciation d’actifs corporels et goodwill (2) 0 (107 081) Autres (solde net) (920) (774) TOTAL ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (3 067) (117 993) (1) Comprend pour l’essentiel diverses charges liées à des évolutions d’organisations et arrêts d’activités. Par ailleurs, dans le cadre du programme B!One, une étude ayant abouti à la définition du nouveau modèle opérationnel du groupe pour les années à venir a été comptabilisée sur l’exercice 2021-2022 pour un montant de 4,- millions d’euros. (2) Suite à l’analyse réalisée sur l’activité frais en Amérique du Nord, compte tenu de l’évolution du marché aux Etats-Unis, une revue de l’organisation industrielle de la business unit Bonduelle Fresh Americas génère sur l’exercice 2021-2022 une dépréciation d’actifs industriels sous-performants à hauteur de 43,5 millions d’euros. La perspective de rentabilité à moyen-terme ayant également été impactée par cette revue, une dépréciation du goodwill de 63,5 millions d’euros a été comptabilisée dans les comptes de l’exercice 2021-2022. * Montants retraités suite à l’application de la norme IFRS 5. 6.5 Stocks et encours (en milliers d’euros) Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes au 30/06/2021 Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes au 30/06/2022 Matières et emballages 198 524 (2 099) 196 425 238 440 (9 868) 228 572 Encours et produits finis 508 356 (27 724) 480 632 410 924 (21 200) 389 724 TOTAL STOCKS ET ENCOURS 706 880 (29 823) 677 057 649 364 (31 068) 618 296 Détail des dépréciations des stocks et encours (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Matières et emballages À l’ouverture de l’exercice (1 989) (2 099) Dotations (1) (475) (6 278) Reprises 343 868 Variation de périmètre 0 0 Écarts de conversion et autres 22 (2 359) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (2 099) (9 868) Encours et produits finis À l’ouverture de l’exercice (24 147) (27 724) Dotations (6 453) 67 Reprises 2 695 1 083 Variation de périmètre 0 7 316 Écarts de conversion et autres 182 (1 943) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (27 724) (21 200) (1) Dépréciation comptabilisée suite à l’analyse approfondie de l’activité frais en Amérique du Nord : 3,9 millions d’euros.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 200 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 6.6 Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes au 30/06/2021 Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes au 30/06/2022 Clients 244 861 (1 200) 243 661 220 633 (1 763) 218 869 Créances fiscales et sociales 40 524 0 40 524 54 706 0 54 706 Autres créances (1) 28 005 (208) 27 797 70 269 (422) 69 846 TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 313 390 (1 408) 311 982 345 607 (2 186) 343 422 (1) Dont au 30 juin 2022 l’escrow et le paiement à recevoir dans le cadre de la cession de 65 % de Bonduelle Americas Long Life. Échéanciers des clients et comptes rattachés (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Non échues 207 681 184 338 Échues 1 moins de 30 jours 28 585 26 446 1 entre 30 et 90 jours 3 372 5 295 1 plus de 90 jours 4 023 2 789 TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 243 661 218 869 6.7 Fournisseurs et autres créditeurs (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Dettes fournisseurs 454 049 475 484 Dettes sur acquisitions d’actifs 22 600 24 092 Dettes fiscales et sociales 132 167 121 713 Autres dettes 44 738 69 281 TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 653 555 690 571 Variation des pertes de valeurs sur clients et autres débiteurs (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Clients À l’ouverture de l’exercice (1 850) (1 200) Dotations (83) (811) Reprises 607 137 Variation de périmètre 0 149 Écarts de conversion et autres (1) 128 (39) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (1 200) (1 763) Autres créances À l’ouverture de l’exercice (30) (208) Dotations (178) (9) Reprises 0 0 Écarts de conversion et autres (1) (1) (206) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (208) (422) (1) Reclassements de compte à compte.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 201 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 7.2 Engagements envers le personnel 7.2.1 Régimes à cotisations définies Le groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du groupe exercent leur activité. Les engagements correspondent aux cotisations dues. Le montant s’élève à 33 553 milliers d’euros au 30 juin 2022, contre 30 390 milliers d’euros au 30 juin 2021. 7.2.2 Régimes à prestations définies Le groupe a par ailleurs principalement des engagements contractuels d’indemnités de départ et de fin de carrière dont il a la responsabilité. Les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées. La description des plans se trouve note 4.5.13. L’évolution de la situation financière des régimes à prestations définies est la suivante : (en milliers d’euros) 2020-2021 2021-2022 Compte de résultat : Charge de Retraite Coût des services rendus dans l’année 1 507 2 030 Effet de l’actualisation 259 205 Rendement attendu des actifs du régime (11) 0 CHARGE (PRODUIT) DE RETRAITE COMPTABILISÉE 1 755 2 235 (en milliers d’euros) 2020-2021 2021-2022 Variation de la valeur actualisée de l’obligation Valeur actualisée de l’obligation DBO (1) au 1 er juillet 29 243 30 645 Coût des services rendus dans l’année 1 507 2 030 Effet de l’actualisation 259 205 Effet de change (6) (15) Prestations versées (2 312) (2 380) (Gains)/Pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses démographiques 0 0 (Gains)/Pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses actuarielles (182) (7 615) (Gains)/Pertes actuariels liés à des écarts d’expérience 212 33 Autres mouvements 1 924 (1 054) VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION DBO (1) AU 30 JUIN 30 645 21 849 (1) DBO : Defined benefit obligation. NOTE 7 CHARGES, EFFECTIFS ET AVANTAGES DU PERSONNEL 7.1 Rémunérations et effectifs (en milliers d’euros et nombre de salariés) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Frais de personnel des sociétés intégrées (1) (477 361) (478 105) Effectif moyen annuel (2) 14 762 14 818 Effectif permanent (2) 10 956 11 171 Effectif moyen annuel (1) 11 943 12 629 Effectif permanent (1) 8 953 9 174 (1) Retraité suite à l’application de la norme IFRS 5 – excluant les effectifs de BALL. (2) Incluant les effectifs de BALL sur une base de 12 mois.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 202 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels (en milliers d’euros) 2020-2021 2021-2022 Variation de la juste valeur des actifs du régime Juste valeur des actifs du régime au 1 er juillet 1 236 1 003 Rendement attendu des actifs du régime 11 (0) Cotisations employeur 1 886 2 150 Prestations versées (2 160) (2 185) Gains/(Pertes) actuariels liés à des écarts d’expérience 30 25 JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU RÉGIME AU 30 JUIN 1 003 993 (en milliers d’euros) 2020-2021 2021-2022 Réconciliation du montant reconnu au bilan Situation financière nette : surplus/(déficit) (29 641) (20 855) Effet de la limitation des surplus 0 0 (Provision) au 30 juin (29 641) (20 855) ACTIF NET AU 30 JUIN 0 (en milliers d’euros) 2020-2021 2021-2022 Écarts Actuariels (Gains)/Pertes actuariels générés au 1 er juillet 8 344 8 344 (Gains)/Pertes actuariels générés entre le 1 er juillet et le 30 juin 0 (7 607) (en milliers d’euros) 2020-2021 2021-2022 Évolution des montants inscrits au bilan au cours de l’exercice (Passif) Actif net d’ouverture (28 007) (29 641) (Charge) Produit de retraite (1 755) (2 235) Prestations payées par l’employeur 2 038 2 345 Effet de change 6 15 Reconnaissance des écarts actuariels par capitaux propres 0 7 607 Autres mouvements (1 924) 1 054 (PASSIF) ACTIF NET DE CLÔTURE (29 641) (20 855) Pour les hypothèses actuarielles en fin d’exercice, se référer à la note 4.5.13. Les actifs de couverture sont les actifs gérés par des établissements financiers en couverture des engagements d’indemnités de départ en retraite (IDR), adossés sur l’actif général. Au 30 juin 2022, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d’actualisation était la suivante : une hausse de 0,50 point du taux d’actualisation aurait diminué l’obligation du groupe de 523 milliers d’euros. À l’inverse, une baisse de 0,50 point aurait augmenté l’obligation du groupe de 2 091 milliers d’euros.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 203 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 7.3 Paiements fondés sur des actions La Gérance de Bonduelle SCA peut octroyer à certains dirigeants et collaborateurs du groupe des options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions de la société Bonduelle. Caractéristiques des plans d’attributions gratuites d’actions (AGA) (1) Plan n° 8 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 16 Plan n° 17 Date d’Assemblée : 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 Date de la décision de la Gérance 07/12/2018 07/12/2018 11/02/2019 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 Nombre initial d’actions attribuées 72 066 18 619 23 024 21 231 21 230 21 230 1 Dont nombre d’actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoit Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA 11 423 0 0 0 0 0 1 Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du Comité Exécutif (2) 72 066 18 619 0 0 0 0 1 Dont autres 0 0 23 024 21 231 21 230 21 230 Nombre total d’AGA 72 066 18 619 23 024 21 231 21 230 21 230 Nombre total d’AGA annulées ou caduques 41 748 0 20 417 0 0 0 Date d’attribution effective 05/11/2021 31/12/2021 11/02/2022 13/12/2020 13/12/2021 13/12/2022 Date de première cession possible 05/11/2021 31/12/2021 11/02/2022 13/12/2021 13/12/2021 13/12/2022 Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2022 30 318 18 619 2 607 21 231 21 230 0 Plan n° 18 Plan n° 19 Plan n° 20 Plan n° 21 Plan n° 22 Plan n° 23 Date d’Assemblée : 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 Date du Conseil de Gérance 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 Nombre initial d’actions attribuées 35 535 3 581 898 136 062 364 3 239 1 Dont nombre d’actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA 0 0 0 18 339 0 0 1 Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du Comité Exécutif (2) 9 275 0 0 94 163 0 0 Dont autres 26 260 3 581 898 41 899 364 3 239 Nombre total d’AGA 35 535 3 581 898 136 062 364 3 239 Nombre total d’AGA annulées ou caduques 0 0 0 0 0 0 Date d’attribution effective 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 Date de première cession possible 14/12/2022 14/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2022 0 0 0 0 0 0 (1) L’attribution gratuite d’actions est d’une part basée sur un mécanisme d’intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés d’un montant à l’objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fixe et dont le bénéfice effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d’attribution effective. Et d’autre part, dans le cadre d’un mécanisme de fin de carrière des cadres dirigeants, sur la base de l’exécution des plans de successions. Conformément aux dispositions du Code Afep- Medef, il n’existe pas d’opérations de couverture au bénéfice des mandataires sociaux. (2) Group Management Committee à partir du plan 8 au plan 26, Comité Exécutif à compter du plan 27.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 204 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Plan n° 24 Plan n° 25 Plan n° 26 Plan n° 27 Plan n° 28 Date d’Assemblée : 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 02/12/2021 Date du Conseil de Gérance 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 10/12/2020 09/12/2021 Nombre initial d’actions attribuées 1 928 2 910 16 388 232 735 182 995 1 Dont nombre d’actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA 0 0 0 24 987 25 172 1 Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du Comité Exécutif (2) 0 0 12 786 114 885 113 057 1 Dont autres 1 928 2 910 3 602 117 850 69 938 Nombre total d’AGA 1 928 2 910 16 388 232 735 182 995 Nombre total d’AGA annulées ou caduques 0 0 0 0 0 Date d’attribution effective 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 15/11/2023 14/11/2024 Date de première cession possible 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 15/11/2023 15/11/2024 Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2022 0 0 0 0 0 (1) L’attribution gratuite d’actions est d’une part basée sur un mécanisme d’intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés d’un montant à l’objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fixe et dont le bénéfice effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d’attribution effective. Et d’autre part, dans le cadre d’un mécanisme de fin de carrière des cadres dirigeants, sur la base de l’exécution des plans de successions. Conformément aux dispositions du Code Afep- Medef, il n’existe pas d’opérations de couverture au bénéfice des mandataires sociaux. (2) Group Management Committee à partir du plan 8 au plan 26, Comité Exécutif à compter du plan 27. Valorisations des plans d’option et d’attribution gratuite d’actions Comme indiqué en note 4.5.18, les options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions accordées aux salariés sont valorisées à leur juste valeur à la date d’attribution, en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes pour les plans d’options et l’actualisation de la valeur de l’action ajustée de la valeur des dividendes pour les plans d’attribution gratuite d’actions. La juste valeur des actions gratuitement attribuées est également calculée sur la base de conditions de présence et de performance déterminées par la Direction générale. La charge IFRS 2 de la période s’élève à 622 milliers d’euros. NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 8.1 Gestion des risques financiers Le groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée l’ensemble de ses risques financiers de liquidité, de change, de taux et de contrepartie. La Direction financière a chargé la Direction des financements et de la trésorerie groupe de cette responsabilité, en mettant à sa disposition l’expertise et les outils nécessaires pour intervenir sur les différents marchés financiers dans les meilleures conditions d’efficacité et de sécurité. L’organisation et les procédures appliquées sont régulièrement revues par la Direction de l’audit interne et les Commissaires aux Comptes. La Direction générale du groupe, lors de réunions régulièrement organisées avec le Directeur financier et le Directeur des financements et de la trésorerie valide, sur la base d’un reporting diffusé mensuellement, l’exécution des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées. Dans un environnement mondial en rapide mutation, caractérisé par la volatilité des marchés et l’évolution des techniques financières, la mission de la Direction des financements et de la trésorerie groupe est : — de garantir un financement optimal et suffisant pour le développement de l’ensemble des activités opérationnelles et la croissance du groupe ; — d’identifier, évaluer et couvrir l’ensemble des risques financiers en liaison étroite avec les organisations opérationnelles. L’objectif est de minimiser, au moindre coût, l’impact des fluctuations des marchés financiers sur les comptes de résultat, afin de minorer les besoins en fonds propres alloués à la gestion de ces risques financiers. Le groupe s’interdit de prendre des positions spéculatives.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 205 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 8.1.1 Risque de liquidité La Direction financière du groupe a pour mission de maintenir une liquidité suffisante à tout moment en gérant de manière efficace la trésorerie du groupe en assurant des financements sécurisés par leur durée et leurs conditions. Elle met notamment en place des lignes de crédit confirmées pour garantir la flexibilité optimale des financements du groupe (voir note 8.6 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2022). La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 8.1.2 Risques de marché Risque de change Risques liés aux variations de taux de change Le groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé en 2021-2022, 44,4 % de son chiffre d’affaires et 75,6 % de son résultat opérationnel courant en euros (avant reclassement IFRS 5). La partie de l’actif, du passif, des ventes et des résultats, exprimée en autres devises, essentiellement zloty polonais, forint hongrois, rouble russe, réal brésilien, dollars américain et canadien est en constante évolution. De ce fait, le groupe subit les effets de fluctuation de ces devises par rapport à l’euro lors de la conversion en euros dans ses comptes consolidés. Par exemple, lorsque l’euro s’apprécie par rapport à ces devises, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes dans ces devises. Les ventes et dépenses des filiales du groupe sont généralement exprimées dans leur devise locale, à l’exception des importations, exportations et transactions financières qui font l’objet de couvertures de change centralisées et systématiques dès lors que l’exposition est de nature à pouvoir être couverte : Bonduelle estime donc que son exposition locale aux fluctuations des devises, après couverture, doit rester limitée. La stratégie de croissance à l’international suivie par le groupe contribue à augmenter la part des activités internationales dans le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel et le résultat net consolidé. Politique de couverture des risques de variation de change Le but est de couvrir les risques liés à l’activité commerciale des filiales du groupe dans une devise autre que leur monnaie fonctionnelle et les risques portant sur les financements de certaines filiales opérant dans des pays dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro ; le cadrage actif/passif des financements est effectué par adossement naturel ou par mise en place d’instruments financiers. Le groupe utilise des instruments financiers disponibles sur les marchés de gré à gré, dans le but exclusif de couvrir des risques financiers qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Les opérations de couverture sont prises en conformité avec les objectifs et procédures déterminés par la Direction générale de Bonduelle. Elles sont centralisées au niveau de la Direction des financements et de la trésorerie groupe. La politique du groupe à l’égard des fluctuations de change consiste à calculer périodiquement son exposition nette sur les devises et à recourir à des instruments financiers dérivés pour réduire ce risque. Le groupe utilise surtout des contrats de change à terme, des swaps de change et des options conclus avec des contreparties bancaires de premier rang. Le détail du portefeuille ainsi qu’une analyse de la sensibilité du taux de change sont repris en notes 8.2 et 8.5 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2022. Risque de taux d’intérêt La politique de gestion des taux d’intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. Le groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché, notamment des contrats d’options et d’échange de taux (swaps). Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du groupe. Le détail du portefeuille ainsi qu’une analyse de la sensibilité du taux d’intérêt sont repris en notes 8.2 et 8.5 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2022. Risque de crédit Compte tenu de la qualité des principales contreparties, de la très grande dispersion de ses clients à travers le monde, et principalement dans le secteur de la grande distribution, le groupe considère qu’il est peu exposé à un risque de contrepartie significatif, risque qui fait néanmoins l’objet, pour très large partie, d’une couverture auprès d’un assureur de premier rang. La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable compte tenu du degré de liquidité important de ces postes. Risque de contrepartie S’agissant des actifs financiers en général et donc les éventuelles disponibilités, le groupe ne travaille qu’avec des contreparties bancaires de premier rang. Ces éventuels excédents ponctuels de trésorerie sont généralement pilotés sous forme de dépôts à court terme rémunérés. Risque de matières premières À travers les décisions d’implantation de ses usines, le Groupe Bonduelle a toujours privilégié le choix des meilleures terres agricoles et la diversification géographique de ses zones d’approvisionnement, afin de réduire les risques résultant des aléas climatiques et inhérents aux activités de culture. Par ailleurs, il n’existe pas de marché organisé des matières premières agricoles achetées par le Groupe Bonduelle. Cependant, l’évolution des cours des matières premières agricoles cotées sur un marché, influence de façon plus ou
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 206 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels moins significative, selon les alternatives agricoles ouvertes aux producteurs, les prix d’achat du groupe. Pour pérenniser ses sources d’approvisionnement en légumes, Bonduelle négocie annuellement avec les Organisations de Producteurs, très en amont des campagnes de récolte, principalement sur la base d’une marge nette à l’hectare pour le producteur. Bonduelle est donc contraint de répercuter dans ses prix de vente le résultat des négociations d’achats de légumes, qui varient selon les zones géographiques d’approvisionnement. Toutefois, la résilience de la rentabilité opérationnelle courante du Groupe Bonduelle démontre sa capacité globale à répercuter la hausse des coûts de matières premières dans les prix de vente. 8.1.3 Gestion des capitaux propres Le Groupe Bonduelle veille en permanence à optimiser sa structure financière en respectant l’équilibre entre sa dette financière nette et ses capitaux propres et en maintenant une politique de distribution de dividendes régulière. Les objectifs recherchés sont la maîtrise du coût du capital, une politique de maximisation de la valeur et de croissance du dividende pour les actionnaires, et le maintien d’une flexibilité financière suffisante pour pouvoir profiter d’opportunités lorsque celles- ci se présentent. Les capitaux propres au 30 juin 2022 s’élèvent à 852,4 millions d’euros sur la base desquels la Gérance proposera, à l’Assemblée Générale du 1 er décembre 2022, un dividende de 0,30 euro par action. 8.2 Résultat financier Le résultat financier du groupe au 30 juin 2022 s’élève à - 14,5 millions d’euros contre - 15,3 millions d’euros un an auparavant. (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 * Au 30/06/2022 Coût de l’endettement financier A (13 678) (13 345) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 154 40 Intérêts au taux d’intérêt effectif (13 832) (13 386) Gains et pertes sur dettes couvertes en juste valeur 7 176 10 328 Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur (7 176) (10 328) Autres produits et charges financiers B (1 634) (1 195) Gains et pertes de change 706 1 410 Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux) 27 (265) Autres charges et produits financiers (2 367) (2 340) RÉSULTAT FINANCIER A + B (15 313) (14 540) * Montants retraités suite à l’application de la norme IFRS 5. Le coût de l’endettement financier net, composante principale du résultat financier, s’affiche en baisse, passant de - 13,7 millions d’euros au 30 juin 2021 à - 13,4 millions d’euros au 30 juin 2022. Il est principalement composé des intérêts payés au taux d’intérêt effectif pour 13,4 millions d’euros. Suite à l’application de la norme IFRS 9, l’impact de l’inefficacité résiduelle entre les gains et pertes sur la dette couverte en juste valeur et les dérivés de couverture comptabilisés en juste valeur liés aux basis spread des cross-currency swaps est enregistré en capitaux propres et sera repris dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément à l’option offerte par IFRS 9 et retenue par le groupe. L’utilisation du moyen de financement NEU CP et l’amortissement des instruments de dette USPP et Term Loan ont permis de contrebalancer les hausses de taux constatées notamment sur le RUB, HUF et PLN. Le taux d’intérêt, calculé sur la dette moyenne du groupe toutes devises confondues et retraité des effets IFRS, s’établit à 1,61 % contre 1,79 % l’année précédente. Les autres produits et charges financiers (- 1,2 million d’euros) se décomposent comme suit : — + 1,1 million d’euros de résultat de change correspondant au résultat des couvertures de change opérées sur les flux liées aux activités commerciales et de trésorerie en devises. Suite à l’application de la norme IFRS 9, l’impact de l’inefficacité (valeur temps des options) est enregistré en capitaux propres et reclassé dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le groupe ; — - 2,3 millions d’euros d’autres charges et produits financiers principalement dues aux charges d’intérêts sur dettes de location – IFRS 16 pour un montant de - 2,2 millions d’euros. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer l’exposition du groupe à des variations significatives des taux d’intérêt et
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 207 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels des taux de change ont été effectués conformément à ce que prévoit la norme IFRS 7. S’agissant de l’exposition aux taux d’intérêt, le périmètre reprend l’ensemble des instruments financiers (dette et instruments dérivés). Les calculs sont établis à partir de la situation à la date d’arrêté qui est recalculée en opérant une translation de +/- 50 points de base sur l’ensemble des maturités de la courbe de taux. Les valeurs de marché des instruments sont issues des plateformes de valorisation utilisées par la Direction des financements et de la trésorerie groupe, et les données de marchés sont alimentées par des systèmes d’informations en temps réel (Reuters…). Étude de sensibilité aux taux d’intérêt Le périmètre retenu reprend les dettes moyennes constaté sur l’exercice 21-22 mais retraité des éléments de cession (cession de BALL), pour fournir une estimation réaliste de l’exposition du groupe à l’évolution de taux d’intérêt. (en milliers d’euros) Variation des taux d’intérêt de + 50 bp - 50 bp Impact Capitaux propres Impact Résultat Impact Capitaux propres Impact Résultat Intérêts sur les dettes (1 061) 1 061 Valorisation mark to market des dettes 2 218 (2 264) Dettes 0 1 157 0 (1 204) Produits financiers des produits dérivés de taux 0 378 (313) Valorisation mark to market des produits dérivés de taux 619 (2 218) (575) 2 264 Produits dérivés de taux 619 (1 840) (575) 1 952 TOTAL 619 (683) (575) 748 S’agissant de l’exposition aux variations de change sur les devises utilisées par le groupe dans le cadre de son activité commerciale et de son endettement (USD, HUF, PLN…), les modalités de valorisation des instruments sont identiques à celles pratiquées pour les calculs de sensibilité sur le taux (systèmes d’informations et plateforme de valorisation…). Le périmètre retenu reprend les dettes et créances inscrites au bilan, la quote-part des flux commerciaux futurs à réaliser sur la période couverte, ainsi que l’ensemble des instruments dérivés utilisés pour couvrir ces expositions de change. Conformément à IFRS 7 §23, il est précisé que dans la mesure où il s’agit essentiellement de couverture de flux commerciaux en devises, l’échéance des flux couverts ainsi que celle des instruments de couverture associés est généralement inférieure à un an. Dans le cas d’actifs ou passifs plus longs, les couvertures peuvent aller au-delà d’un an, sans toutefois dépasser actuellement 5 ans. Pour les modalités d’élaboration des calculs de sensibilité aux variations des devises, une variation de +/- 5 % des expositions contre les principales devises a été retenue. Étude de sensibilité aux cours de change hors situation patrimoniale (en milliers d’euros) Variation des cours de change de + 5 % de variation de l’euro contre devise - 5 % de variation de l’euro contre devise Impact Capitaux propres Impact Résultat Impact Capitaux propres Impact Résultat HUF/EUR 196 (43) (217) 16 USD/EUR (118) (112) 130 123 PLN/EUR 65 (358) (69) 381 TOTAL 143 (512) (155) 521
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 208 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 8.3 Présentation des actifs et passifs financiers par catégorie Au 30/06/2021 (en milliers d’euros) Valeur au Bilan Juste valeur Actifs financiers relevant du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Actifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Actif non courant Autres actifs financiers non courants 13 520 13 520 4 763 1 394 7 364 Titres de participation 1 336 1 336 1 336 Instruments financiers dérivés actifs 7 421 7 421 57 7 364 Autres immobilisations financières 4 762 4 762 4 763 Autres actifs non courants 3 128 3 128 525 2 603 Autres créances non courantes 525 525 525 Charges constatées d’avance 2 603 2 603 2 603 Actif courant Créances clients & autres débiteurs 311 982 311 982 311 982 Autres actifs courants 9 850 9 850 121 9 729 Prêts et créances rattachés non consolidés 112 112 112 Charges constatées d’avance 9 729 9 729 9 729 Autres actifs 9 9 9 Instruments financiers dérivés actifs 3 237 3 237 518 2 719 VMP et autres placements 260 260 260 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 634 4 634 4 634 (en milliers d’euros) Valeur au Bilan Juste valeur Passifs financiers relevant du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Passifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Passif non courant Dettes financières 496 268 505 727 488 405 633 16 689 Dette financière hors dérivés 495 635 505 094 488 405 16 689 Instruments financiers dérivés passifs 633 633 633 Autres passifs non courants 24 066 24 066 15 976 8 090 Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation 8 090 8 090 8 090 Dettes diverses 15 976 15 976 15 976 Passif courant Fournisseurs et autres créditeurs divers 653 555 653 555 653 555 Dettes financières courantes 150 245 141 027 146 499 619 (6 091) Dette financière hors dérivés 148 562 139 344 146 499 (7 155) Instruments financiers dérivés passifs courants 1 683 1 683 619 1 064 Autres passifs courants 2 345 2 345 2 345 Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation 2 345 2 345 2 345
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 209 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Au 30/06/2022 (en milliers d’euros) Valeur au Bilan Juste valeur Actifs financiers relevant du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Actifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Actif non courant Autres actifs financiers non courants 3 287 3 287 1 920 1 085 282 Titres de participation 56 56 56 Instruments financiers dérivés actifs 1 310 1 310 1 029 282 Autres immobilisations financières 1 920 1 920 1 920 Autres actifs non courants 4 144 4 144 2 167 1 977 Autres créances non courantes 2 167 2 167 2 167 Charges constatées d’avance 1 977 1 977 1 977 Actif courant Créances clients & autres débiteurs 343 422 343 422 343 422 Autres actifs courants 7 095 7 095 158 6 937 Prêts et créances rattachés non consolidés 148 148 148 Charges constatées d’avance 6 937 6 937 6 937 Autres actifs 10 10 10 Instruments financiers dérivés actifs 7 790 7 790 768 7 023 VMP et autres placements 160 160 160 Trésorerie et équivalents de trésorerie 121 104 121 104 121 104 (en milliers d’euros) Valeur au Bilan Juste valeur Passifs financiers relevant du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Passifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Passif non courant Dettes financières 338 125 338 284 337 822 5 457 Dette financière hors dérivés 333 355 333 513 337 822 (4 308) Instruments financiers dérivés passifs 4 771 4 771 5 4 765 Autres passifs non courants 24 045 24 045 17 985 6 060 Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation 6 060 6 060 6 060 Dettes diverses 17 985 17 985 17 985 Passif courant Fournisseurs et autres créditeurs divers 690 571 690 571 690 571 Dettes financières courantes 60 102 60 110 52 276 246 7 588 Dette financière hors dérivés 57 602 57 609 52 276 5 334 Instruments financiers dérivés passifs courants 2 500 2 500 246 2 254 Autres passifs courants 422 422 422 Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation 422 422 422
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 210 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Compensation des actifs et passifs financiers (amendement IFRS 7) Le groupe souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de première catégorie dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne répondent pas aux critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de la norme IFRS 7.13 sur la compensation des actifs et passifs financiers. À ce titre, les effets des accords de compensation sont les suivants : — montant net des instruments financiers dérivés actifs selon la norme IFRS 7.13 : + 8 millions d’euros ; — montant net des instruments financiers dérivés passifs selon la norme IFRS 7.13 : - 6,2 millions d’euros. La juste valeur de 1,8 million d’euros enregistrée au bilan, relative aux instruments financiers dérivés actifs, concerne principalement les cross currency swaps en dollars américains. Ces derniers ont été mis en place pour couvrir la dette obligataire américaine d’un nominal de 29 millions de dollars US au 30 juin 2022. Ces opérations sont réparties de façon équilibrée sur trois partenaires bancaires de premier rang.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 211 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 8.4 Autres actifs financiers non courants Les mouvements des valeurs brutes et des pertes de valeur s’analysent de la façon suivante : (en milliers d’euros) Au 30/06/2020 Acquisition ou dotation Cession ou reprise Autres (3) Au 30/06/2021 Valeurs brutes (1) Titres de participation (2) 18 039 0 0 330 18 369 Instruments financiers dérivés actifs 14 988 0 0 (7 567) 7 421 Autres immobilisations financières 5 041 363 (432) (3) 4 969 38 067 363 (432) (7 240) 30 758 Pertes de valeur Titres de participation (2) 7 686 0 0 9 347 17 033 Autres immobilisations financières 206 0 0 0 206 7 892 0 0 9 347 17 239 Valeurs nettes Titres de participation (2) 10 353 (0) 0 (9 017) 1 336 Instruments financiers dérivés actifs 14 988 0 0 (7 567) 7 421 Autres immobilisations financières 4 835 363 (432) (3) 4 763 30 175 363 (432) (16 587) 13 520 (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Acquisition ou dotation Cession ou reprise Autres (3) Au 30/06/2022 Valeurs brutes (1) Titres de participation (2) 18 369 0 0 (356) 18 012 Instruments financiers dérivés actifs 7 421 0 0 (6 111) 1 310 Autres immobilisations financières 4 969 184 (1 406) (1 621) 2 126 30 758 184 (1 406) (8 088) 21 448 Pertes de valeur Titres de participation (2) 17 033 0 0 922 17 955 Autres immobilisations financières 206 0 0 0 206 17 239 0 0 922 18 161 Valeurs nettes Titres de participation (2) 1 336 0 0 (1 279) 57 Instruments financiers dérivés actifs 7 421 0 0 (6 111) 1 310 Autres immobilisations financières 4 763 184 (1 406) (1 621) 1 920 13 520 184 (1 406) (9 010) 3 287 (1) Les principes de valorisation sont précisés dans la note 4. (2) Cette rubrique correspond à la valeur comptable des principaux titres des sociétés non consolidées détenus par le groupe. Elle contient essentiellement la participation du Groupe Bonduelle dans la société Coopérative France Champignon (France) dont la liquidation est en cours depuis le 18 février 2021. Conformément à IFRS 10 et 11, cette société n’est pas consolidée, le groupe n’en détenant pas le contrôle. Conformément à la situation, les titres sont intégralement dépréciés par capitaux propres. (3) Reclassements et juste valeur des instruments financiers dérivés actifs.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 212 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 8.5 Instruments financiers dérivés Afin de gérer son exposition au risque de change et de taux d’intérêt, le groupe utilise des instruments dérivés conclus de gré à gré. La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives. 8.5.1 Dérivés de Taux Couvertures de juste valeur Parmi les emprunts obligataires du groupe émis à taux fixe, deux ont été swappés à taux variable dès l’émission. La tranche EUR de l’USPP émis le 6 juillet 2017 a été swappée en totalité à taux variable. Ces swaps répondent aux critères de la comptabilité de couverture de juste valeur au sens de la norme IAS 39 amendée par IFRS 9. La quote-part de dette sous-jacente et les swaps sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché. Couvertures de flux de trésorerie En août 2010, le groupe a émis un emprunt obligataire de type USPP de 145 millions de dollars à taux fixe. S’agissant de la quote-part de dette couverte par un instrument dérivé ramenant un taux fixe dollar en taux fixe euro, dans la mesure où les tests prospectifs ont validé l’efficacité de la relation de couverture, les variations de valeur de ces instruments sont enregistrées directement en capitaux propres. Concernant la tranche EUR de l’USPP émis en juillet 2017, des caps ont été mis en place pour se prémunir de la hausse éventuelle des taux d’intérêt. Ceux-ci répondent aux critères de comptabilisation en capitaux propres au sens de l’application de la norme IFRS 9. Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS La dette du groupe est pour partie composée d’encours de dettes swappées à taux variable. Le groupe est donc exposé aux hausses de taux d’intérêt en euros. Pour couvrir ce risque, le groupe a mis en place des instruments optionnels de type tunnels, ou caps, permettant de se prémunir d’une hausse importante des taux d’intérêt ; ces instruments répondent désormais aux critères de comptabilisation en capitaux propres au sens de l’application de la norme IFRS 9. Au 30 juin 2022, le groupe n’affiche aucune couverture de taux non éligible à la comptabilité de couverture. 8.5.2 Dérivés de Change Couvertures de juste valeur Le groupe est exposé au risque de variation de valeur en fonction de l’évolution de la parité EUR/USD sur l’emprunt obligataire en dollar américain émis en 2010. Des instruments dérivés : change à terme ou cross currency swap, répondant aux critères de la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 amendée par IFRS 9, ont été mis en place pour couvrir ce risque à hauteur de la totalité du nominal résiduel. À l’instar des années précédentes, le groupe a mis en place des couvertures de change et de taux sur les financements intra- groupe couvrant les besoins de certaines de ses filiales situées en dehors de la zone euro (Canada, Russie, Brésil, Hongrie, Pologne, USA). Ces financements intra-groupe en devises font l’objet d’une couverture systématique et intégrale du risque de change, de telle sorte que les variations de valeur du sous-jacent (le prêt/emprunt intra-groupe en devises) soient parfaitement et intégralement compensées par les variations de valeur inverses de l’élément de couverture. Typiquement ces couvertures ont été réalisées par le biais d’achats ou ventes à terme. Couvertures de flux de trésorerie Les ventes du groupe sont essentiellement libellées en euro. Toutefois, dans certains pays, le groupe peut facturer en devises, pour l’essentiel en dollars américain et canadien, en forint hongrois, en rouble russe et en zloty polonais. Le groupe publie ses comptes en euros, et les variations de valeur de ces devises par rapport à l’euro peuvent avoir un impact sur son résultat consolidé. Pour limiter la sensibilité de son résultat, le groupe met en place des couvertures de flux de trésorerie en négociant des dérivés fermes et optionnels. Les cross currency swaps englobent également une composante « taux d’intérêt » dans la couverture. Lorsqu’il s’agit de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie en les figeant à l’aide d’un taux fixe, ces couvertures sont éligibles à un traitement de type cash flow hedge ; les variations de valeur sont alors enregistrées en capitaux propres, puis recyclées en résultat au fur et à mesure de la survenance des flux couverts. Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS Certains dérivés mis en place par le groupe en couverture des flux de trésorerie futurs ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture au sens de la norme IFRS 9. Il s’agit essentiellement de stratégies optionnelles en dehors de la monnaie. Dans ce cas, les variations de valeur sont enregistrées directement en résultat.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 213 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Instruments dérivés au 30/06/2021 (en milliers d’euros) Notionnel Valeur de marché Valeur comptable Actif Passif Actif Passif Dérivés de taux (A) Couvertures de Flux de trésorerie (1) 257 399 59 1 089 59 1 089 Couvertures de Juste Valeur 179 630 5 862 0 5 862 0 Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS 0 0 0 0 0 Dont instruments fermes : Swaps 0 0 0 0 0 Dont instruments conditionnels : Caps 0 0 0 0 0 Dont instruments conditionnels : Floors 0 0 0 0 0 Dont Courant 291 456 Dont Non courant 5 630 633 Dérivés de change (B) Couvertures de Flux de trésorerie 33 354 516 164 516 164 Dont instruments à terme 17 463 252 42 252 42 Dont instruments optionnels 15 892 264 121 264 121 Couvertures de Juste Valeur 67 071 3 988 583 3 988 583 Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS 51 012 233 480 233 480 Dont instruments à terme 28 906 192 162 191 162 Dont instruments optionnels 22 106 41 316 41 316 Dont Courant 2 947 1 227 Dont Non courant 1 790 0 TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B) Dont Courant 3 237 1 683 Dont Non courant 7 421 633 (1) Y compris caps non actifs.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 214 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Instruments dérivés au 30/06/2022 (en milliers d’euros) Notionnel Valeur de marché Valeur comptable Actif Passif Actif Passif Dérivés de taux (A) Couvertures de Flux de trésorerie (1) 128 941 1 584 11 1 584 11 Couvertures de Juste Valeur 163 814 304 4 771 304 4 771 Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS 0 0 0 0 0 Dont instruments fermes : Swaps 0 0 0 0 0 Dont instruments conditionnels : Caps 0 0 0 0 0 Dont instruments conditionnels : Floors 0 0 0 0 0 Dont Courant 578 11 Dont Non courant 1 310 4 771 Dérivés de change (B) Couvertures de Flux de trésorerie 11 993 263 241 263 241 Dont instruments à terme 7 798 148 114 148 114 Dont instruments optionnels 4 195 115 127 115 127 Couvertures de Juste Valeur 53 685 6 553 1 486 6 553 1 486 Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS 21 312 398 762 398 762 Dont instruments à terme 17 098 398 553 398 553 Dont instruments optionnels 4 214 0 209 0 209 Dont Courant 7 213 2 489 Dont Non courant 0 0 TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B) Dont Courant 7 791 2 500 Dont Non courant 1 310 4 771 (1) Y compris caps non actifs. Position nette de change du groupe (hors exposition patrimoniale) (en milliers d’euros) 30/06/2021 USD/EUR HUF/EUR USD/CAD RUB/EUR PLN/EUR AUTRES Position nette avant couverture 3 443 20 597 16 041 (25 120) 5 051 (10 019) Position nette après couverture 509 1 048 3 282 (403) (1 144) (3 112) (en milliers d’euros) 30/06/2022 USD/EUR HUF/EUR USD/CAD RUB/EUR PLN/EUR AUTRES Position nette avant couverture (1 933) 17 826 5 156 (122) Position nette après couverture (2 701) 596 804 (59)
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 215 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 8.6 Endettement net 8.6.1 Ventilation par nature de l’endettement net Au 30/06/2021 (en milliers d’euros) Nominal < 6 mois < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Dette obligataire USPP 383 367 27 683 0 201 801 162 662 392 146 Locations Financements 85 027 0 17 998 51 651 15 378 85 027 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 180 579 36 50 551 129 993 0 180 579 Emprunts et dettes financières diverses 1 705 263 263 1 178 0 1 705 Intérêts courus 2 158 2 158 0 0 0 2 158 Concours bancaires courants 67 608 67 608 0 0 0 67 608 Total endettement Brut avant dérivés 720 444 97 748 68 812 384 624 178 041 729 224 Dérivés – Passifs 1 129 555 633 0 2 316 Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge 0 0 0 0 0 Dont autres dérivés 1 129 555 633 0 2 316 Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés 98 877 69 366 385 257 178 041 731 540 Dérivés – Actifs 2 626 611 5 419 2 002 10 658 Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge 2 079 0 5 082 2 002 9 164 Dont autres dérivés 547 611 337 0 1 494 VMP 260 260 0 0 0 260 Disponibilités 4 634 4 634 0 0 0 4 634 TOTAL ENDETTEMENT NET 91 357 68 756 379 838 176 039 715 989 TOTAL ENDETTEMENT NET – HORS IFRS 16 91 357 50 758 328 187 160 660 630 962
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 216 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Au 30/06/2022 (en milliers d’euros) Nominal < 6 mois < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Dette obligataire USPP 363 784 30 960 0 238 685 94 620 364 265 Locations Financements 95 074 9 369 9 369 52 398 23 937 95 074 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 102 39 39 25 0 102 Emprunts et dettes financières diverses 67 21 21 26 0 67 Intérêts courus 1 956 1 956 0 0 0 1 956 Concours bancaires courants 24 567 24 567 0 0 0 24 567 Total endettement Brut avant dérivés 485 550 66 911 9 429 291 134 118 557 486 031 Dérivés – Passifs 1 053 1 448 0 4 770 7 271 Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge 0 0 0 4 770 4 770 Dont autres dérivés 1 053 1 448 0 0 2 501 Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés 67 964 10 876 291 134 123 327 493 302 Dérivés – Actifs 6 685 1 155 1 261 0 9 101 Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge 5 332 0 279 0 5 611 Dont autres dérivés 1 353 1 155 982 0 3 490 VMP 160 160 0 0 0 160 Disponibilités 121 104 121 104 0 0 0 121 104 TOTAL ENDETTEMENT NET (59 985) 9 721 289 873 123 327 362 937 TOTAL ENDETTEMENT NET – HORS IFRS 16 (69 354) 352 237 475 99 390 267 863 8.6.2 Ventilation par taux des dettes financières nettes (en milliers d’euros) 30/06/2021 30/06/2022 Dette financière nette – Hors IFRS 16 630 962 267 863 Avant couverture de taux Taux fixe 396 009 366 288 Taux variable 234 953 (98 425) Après couverture de taux Taux fixe 328 538 264 501 Taux variable * 302 424 3 362 * Dont Taux variable protégé (59 225).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 217 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 8.6.3 Ventilation par devise des dettes financières nettes (en milliers d’euros)/(-) = disponibilités 30/06/2021 30/06/2022 EUR 495 919 148 569 USD 142 947 83 169 CAD (2 080) 0 HUF 506 18 369 RUB (13 213) 6 635 BRL 1 336 458 PLN 3 038 9 231 KZT 2 510 1 432 TOTAL ENDETTEMENT NET – HORS IFRS 16 630 962 267 863 8.6.4 Endettement net (y compris instruments dérivés) et gearing 30/06/2021 Augmentation (Diminution) Variations de Juste Valeur de la dette Variations de Juste Valeur des instruments dérivés Écarts de conversion Autres (1) 30/06/2022 Passifs financiers 646 513 0 (247 664) (8 287) 4 953 4 576 (1 863) 398 228 Dettes de location 85 026 28 179 (20 296) 0 0 18 121 (15 956) 95 073 Placements et dérivés actifs 15 551 120 342 0 0 (1 304) (38 770) 34 546 130 365 Endettement net (A) 715 989 (92 163) (267 960) (8 287) 6 258 61 468 (52 366) 362 936 Endettement net – Hors IFRS 16 (C) 630 962 (120 342) (247 664) (8 287) 6 258 43 347 (36 409) 267 863 Capitaux propres totaux (B) 739 784 852 406 Capitaux propres totaux – Hors IFRS 16 (D) 741 680 855 261 CAPITAUX EMPLOYÉS (A + B) 1 455 773 1 215 342 Gearing (A/B) 96,8 % 42,6 % Gearing – Hors IFRS 16 (C/D) 85,1 % 31,3 % REBITDA – IFRS 5 (E) * 140 487 137 846 REBITDA – HORS IFRS 16 (F) * 120 640 117 536 Levier d’endettement (A/E) (2) 5,10 2,64 Levier d’endettement – Hors IFRS16 (C/F) (2) 5,23 2,28 (1) Le poste “autres” correspond à la variation de périmètre et à la variation des intérêts courus et à des modifications de contrats sans impact cash pour les dettes de location. (2) Conformément à IFRS 5 le levier d’endettement est calculé sur la rentabilité opérationnelle courante des activités poursuivies (c’est-à- dire excluant le périmètre de BALL) alors que ce périmètre est inclus dans la dette. Retraité de cet effet, le levier d’endettement était de 3,38 au 30 juin 2021. * Montants du compte de résultat retraités suite à l’application de la norme IFRS 5.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 218 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 8.6.5 Valeur de marché des actifs et passifs financiers hors dérivés Pour tous les autres actifs et passifs non repris dans ces tableaux, valeur de marché et valeur comptable correspondent à la valeur nominale. (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Valeur nominale Valeur de marché Valeur comptable Passifs Dettes Dette obligataire USPP 383 367 398 803 392 146 Dette obligataire EuroPP 85 027 85 027 85 027 Emprunts auprès des établissements de crédit 180 579 180 579 180 579 Emprunts et dettes financières diverses 1 705 1 705 1 705 Intérêts courus 2 158 2 158 2 158 Concours bancaires courants 67 608 67 608 67 608 TOTAL 720 444 735 880 729 224 Dont Dette Couverte en Juste valeur 195 337 187 446 Dont Dette Couverte en Flux de Trésorerie 153 618 153 618 Actifs Disponibilités et VMP 4 894 4 894 4 894 TOTAL 4 894 4 894 4 894 (en milliers d’euros) Au 30/06/2022 Valeur nominale Valeur de marché Valeur comptable Passifs Dettes Dette obligataire USPP 363 784 367 669 364 265 Dettes de location 95 074 95 074 95 074 Emprunts auprès des établissements de crédit 102 102 102 Emprunts et dettes financières diverses 67 67 67 Intérêts courus 1 956 1 956 1 956 Concours bancaires courants 24 567 24 567 24 567 TOTAL 485 550 489 435 486 031 Dont Dette Couverte en Juste valeur 168 912 163 678 Dont Dette Couverte en Flux de Trésorerie 128 937 130 767 Actifs Disponibilités et VMP 121 264 121 264 121 264 TOTAL 121 264 121 264 121 264
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 219 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 8.6.6 Échéancier de la dette obligataire Échéance Notionnel Devises < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Nominal Intérêts * Nominal Intérêts * Nominal Intérêts * Nominal Intérêts * Émissions publiques Émissions privées 2022 145 000 USD 22 612 570 0 0 0 0 22 612 570 2022 15 175 EUR 3 035 73 0 0 0 0 3 035 73 2027 150 000 EUR 0 2 640 120 000 6 340 30 000 264 150 000 9 244 2027 50 000 USD 0 1 853 38 510 4 451 9 627 185 48 137 6 490 2029 140 000 EUR 0 2 604 84 000 8 861 56 000 1 560 140 000 13 024 * Montants exprimés en euros et avant éventuelle couverture de taux. Au 30 juin 2022 Les émissions sont soumises à des covenants financiers, principalement une clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut sur remboursement de dette financière (cross default) et en cas de non-respect des ratios suivants : — ratio de dettes long terme sur capitaux permanents inférieur ou égal à 0,60 ; — ratio d’actifs courants consolidés sur passifs courants consolidés supérieur ou égal à 1,10. Au 30 juin 2022, le groupe respecte ces covenants financiers. 8.6.7 Liquidités Le crédit syndiqué RCF (Revolving Credit Facility) d’un montant de 400 millions d’euros, indexé sur des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) et d’une maturité finale au 31 janvier 2026, n’était pas utilisé au 30 juin 2022. Par ailleurs, le programme de titres de créances négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper – Neu CP) a continué à rencontrer un vif succès auprès des investisseurs au cours de l’année. Le plafond maximum de ce programme, sécurisé par la ligne de crédit RCF, est de 400 millions d’euros. Le groupe bénéficie par ailleurs de plusieurs ouvertures de crédits bancaires confirmées à échéance jusqu’à 4 ans portant le montant total des lignes bancaires confirmées (y compris RCF) à 540 millions d’euros (540 millions d’euros au 30 juin 2021), non utilisées au 30 juin 2022. Les tirages réalisés dans le cadre des lignes de crédits bancaires (y compris RCF) confirmées à plus d’un an, sont classés au bilan consolidé en dettes financières non courantes.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 220 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels NOTE 9 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 9.1 Impôt sur le résultat 9.1.1 Analyse de la charge nette d’impôts La charge totale d’impôts sur les bénéfices s’analyse comme suit : Au 30/06/2021 * Au 30/06/2022 Taux d’impôt moyen : 29,6 % (50,1) % * Montants retraités suite à l’application de la norme IFRS 5. Au 30 juin 2022, le résultat avant impôt des activités poursuivies étant négatif, le taux d’impôt moyen calculé est négatif. 9.1.2 Rapprochement entre la charge d’impôts et le résultat avant impôt (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 * % Au 30/06/2022 % Résultat net des activités poursuivies 25 341 (124 965) Résultat net des sociétés mises en équivalence 582 5 244 Charge d’impôt 10 893 39 987 RÉSULTAT AVANT IMPÔT ET RÉSULTATS DES MISES EN ÉQUIVALENCES 36 816 (79 734) Charge d’impôt théorique (1) 11 788 32,02 % (22 652) 28,41 % Rapprochement : Différences permanentes (747) (2,0) % 13 074 (16,4) % Différentiel de taux (pays étrangers) (2) (2 699) (7,3) % 7 733 (9,7) % Incidence des déficits reportables et autres 2 551 6,9 % 41 832 (52,5) % CHARGE RÉELLE D’IMPÔT 10 893 29,6 % 39 987 (50,1) % (1) En France, la contribution exceptionnelle sur l’impôt à laquelle le groupe est assujetti est de 3,3 % pour l’exercice 2021-2022. Le taux théorique de l’impôt, y compris cette contribution exceptionnelle, est donc de 28,41 % en 2021-2022. (2) Les principaux pays contributeurs au différentiel de taux d’imposition sont les États-Unis, la Hongrie et la Russie. * Montants retraités suite à l’application de la norme IFRS 5. Au 30 juin 2022, le montant de l’impôt versé est de 34 611 milliers d’euros. 9.1.3 Impôts différés (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Provisions et immobilisations 10 293 22 595 Marges sur stocks 454 332 Déficits reportables (1) 21 349 700 Amortissements dérogatoires et provisions réglementées (14 020) (12 985) Autres (2) 1 905 1 342 ACTIF (PASSIF) NET D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 19 981 11 984 (1) En raison des perspectives bénéficiaires des sociétés concernées. La revue réalisée sur l’activité de frais en Amérique du Nord ayant impacté les perspectives de rentabilité, une dépréciation de - 29,9 millions d’euros a été comptabilisée sur l’exercice 2021-2022 correspondant à l’annulation des pertes fiscales précédemment activées et à la non-activation des pertes de l’exercice 2021-2022.. (2) Variation d’impôts due aux retraitements d’instruments financiers.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 221 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Variation des actifs (passifs) nets d’impôts différés (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 À L’OUVERTURE 11 450 19 981 Acquisitions et cessions de filiales 0 11 764 Impôts imputés au compte de résultat 10 614 (19 480) Impôts imputés directement en capitaux propres (1 364) (3 212) Autres variations (1) (719) 2 931 À LA CLÔTURE 19 981 11 984 (1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste. Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables sont reconnus sur la base de business plans établis sur un horizon raisonnable et dans la mesure où l’existence même de ces déficits fiscaux ne fait l’objet d’aucune incertitude. Le dividende proposé à l’Assemblée Générale du 1 er décembre 2022 est de 0,30 euro par action. Au 30 juin 2022, le capital de Bonduelle SCA se compose de 32 630 114 actions d’une valeur nominale de 1,75 euro (cf. 5.4 – Variation des capitaux propres consolidés). (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Résultat net part du groupe 57 151 35 421 Nombre d’actions retenues pour le calcul : 1 Du résultat net 31 961 451 32 085 087 1 Du résultat net dilué 32 462 281 32 722 952 Résultat par action (en euros) 1 De base 1,79 1,10 1 Dilué (1) 1,76 1,08 (1) La dilution s’explique principalement par la probabilité d’exercice des plans de stocks-options et les plans d’attributions gratuites d’actions. Compte tenu des actions d’autocontrôle affectées à l’objectif de couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions, le risque de dilution est limité. NOTE 10 RÉSULTAT PAR ACTION
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 222 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels NOTE 11 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 11.1 Goodwill Le poste goodwill varie de la façon suivante : (en milliers d’euros) Au 30/06/2020 Acquisition ou dotation Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2021 VALEUR BRUTE 483 183 0 0 (14 948) 468 235 Perte de valeur VALEUR NETTE 483 183 0 0 (14 948) 468 235 (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Acquisition ou dotation Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2022 VALEUR BRUTE 468 235 0 (51 906) 47 390 463 719 Perte de valeur (2) (63 531) (63 531) VALEUR NETTE 468 235 (63 531) (51 906) 47 390 400 188 (1) Écarts de conversion. (2) Dépréciation comptabilisée suite à l’analyse approfondie de l’activité de frais en Amérique du Nord : 63,5 millions d’euros. Les unités génératrices de trésorerie (UGT) présentant des indicateurs de perte de valeur, ou comprenant un goodwill, ont fait l’objet d’un test de dépréciation en 2022. Selon les UGT et en fonction de la pertinence des hypothèses et des références comparables disponibles sur le marché, la valeur recouvrable des actifs retenue par le groupe est une valeur d’utilité ou une valeur de marché. Les principales hypothèses retenues pour la détermination des valeurs d’utilité de chaque UGT sont décrites en note 4.5.1. Au 30 juin 2022, les difficultés rencontrées par l’activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord ont amené le groupe à revoir les perspectives de rentabilité. Ainsi le groupe a procédé à une revue complète de l‘ensemble des actifs industriels de la filiale portant l’activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord, entraînant dans les comptes de cette entité une dépréciation des actifs sous-performants de 43,5 millions d’euros compte tenu du taux d’utilisation des actifs et des perspectives de rentabilité, et un effet d’impôts de 29,9 millions d’euros correspondant à l’annulation de pertes fiscales précédemment activées et à la non-activation des pertes de l’exercice 2021-2022. Le test de dépréciation réalisé au niveau du groupe sur la base des cash flows futurs a abouti à une valeur recouvrable des actifs inférieure de 63,5 millions d’euros à leur valeur nette comptable. Le groupe a ainsi comptabilisé une dépréciation des actifs incorporels (goodwill) pour un montant de 63,5 millions d’euros. Le groupe a analysé la sensibilité de la valeur obtenue en fonction de la variation de 0,5 point de 3 paramètres essentiels à l’approche de la valorisation : le taux d’actualisation, le niveau de marge et la croissance à long terme. Les effets de ces variations seraient une variation de la valeur de l’actif recouvrable des actifs comme suit : Tests de sensibilité (en millions d’euros) + 0,5 point - 0,5 point Variation taux de marge 68,6 (34,9) Variation taux WACC (39,1) 48,7 Variation croissance Long Terme 41,5 (31,7) Concernant les autres UGT, elles sont considérées sensibles à une des trois variables, si la hausse supérieure à 0,5 point du taux d’actualisation, ou la baisse supérieure à 0,5 point du taux de croissance à long terme, ou la baisse supérieure à 0,5 point du taux de marge opérationnelle, entraînerait une dépréciation. Aucune variation dans ces proportions du taux d’actualisation, du taux de croissance à long terme ou du taux de marge opérationnelle ne se traduirait par une dépréciation d’UGT.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 223 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Au 30 juin 2022, la valeur nette par UGT s’établit de la façon suivante : Goodwill par UGT Au 30/06/2021 Acquisition ou dotation Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2022 Europe/conserve et surgelé 73 553 0 0 (470) 73 084 Europe/frais prêt à l’emploi 73 160 0 0 1 73 160 Europe orientale/conserve et surgelé 11 727 0 0 5 659 17 385 Amérique du Nord et du Sud/conserve et surgelé 47 334 0 (51 906) 4 572 (0) Amérique du Nord et du Sud/frais prêt à l’emploi 262 462 (63 531) 0 37 629 236 560 TOTAL 468 235 (63 531) (51 906) 47 390 400 188 (1) Écarts de conversion. 11.2 Autres immobilisations incorporelles Les mouvements des valeurs brutes et pertes de valeur s’analysent de la façon suivante : (en milliers d’euros) Au 30/06/2020 Acquisition ou dotation Cession, sortie ou reprise Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2021 Valeurs brutes Marques, brevets et licences 36 043 0 0 0 468 36 511 Logiciels 75 368 2 677 (1 155) 0 4 504 81 394 Autres 8 660 0 (300) 0 (336) 8 024 Immobilisations en cours (2) 6 369 6 966 0 0 (4 234) 9 100 126 440 9 643 (1 455) 0 402 135 030 Amortissements et pertes de valeur Marques, brevets et licences 1 792 5 0 0 (35) 1 761 Logiciels 65 863 5 245 (713) 0 178 70 572 Autres 307 46 (70) 0 33 315 67 961 5 295 (784) 0 176 72 649 Valeurs nettes Marques, brevets et licences 34 251 34 750 Logiciels 9 505 10 822 Autres 8 353 7 709 Immobilisations en cours 6 369 9 100 58 478 62 381 (1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste. (2) Dont coûts activés dans le cadre du programme B!One.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 224 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Acquisition ou dotation Cession, sortie ou reprise Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2022 Valeurs brutes Marques, brevets et licences 36 511 0 0 (14 042) 1 236 23 704 Logiciels 81 394 2 061 (379) (7 271) 11 236 87 042 Autres 8 024 0 (45) (1 593) 1 059 7 446 Immobilisations en cours (2) 9 100 8 931 (1 500) (1 151) (2 371) 13 010 135 030 10 992 (1 924) (24 057) 11 161 131 202 Amortissements et pertes de valeur Marques, brevets et licences 1 761 37 0 0 (2) 1 796 Logiciels 70 572 6 326 (249) (5 627) 2 595 73 619 Autres 315 48 (45) (602) 350 66 72 649 6 411 (293) (6 229) 2 944 75 481 Valeurs nettes Marques, brevets et licences 34 750 21 908 Logiciels 10 822 13 423 Autres 7 709 7 380 Immobilisations en cours 9 100 13 010 62 381 55 721 (1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste. (2) Dont coûts activés dans le cadre du programme B!One. Les immobilisations incorporelles à durée de vie infinie, correspondent aux marques, détenues par le groupe et se répartissent comme suit : Marques par UGT Marque Au 30/06/2021 Acquisition ou dotation Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2022 Europe/conserve et surgelé Cassegrain 20 215 0 0 0 20 215 Europe orientale/conserve et surgelé Globus 1 500 0 0 0 1 500 Amérique du Nord et du Sud/ conserve et surgelé Arctic Gardens ® 2 183 0 (2 394) 211 0 Amérique du Nord et du Sud/ conserve et surgelé Del Monte ® 10 606 0 (11 631) 1 025 0 TOTAL 34 504 0 (14 025) 1 236 21 715 (1) Écarts de conversion.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 225 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 11.3 Immobilisations corporelles Les mouvements des valeurs brutes et pertes de valeur s’analysent de la façon suivante : (en milliers d’euros) Au 30/06/2020 Acquisition ou dotation Cession, sortie ou reprise Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2021 Valeurs brutes Terrains 58 618 290 (400) 0 681 59 189 Constructions 514 897 5 479 (1 366) 0 5 269 524 280 Installations techniques, outillages et matériels industriels 1 032 597 26 505 (17 250) 0 32 915 1 074 767 Autres 72 329 5 362 (4 441) 0 6 091 79 341 Immobilisations en cours 49 742 64 443 (263) 0 (48 821) 65 101 1 728 184 102 079 (23 721) 0 (3 865) 1 802 677 Amortissements Terrains 14 028 888 (235) 0 23 14 703 Constructions 355 554 20 864 (1 353) 0 (578) 374 487 Installations techniques, outillages et matériels industriels 778 833 56 692 (17 075) 0 1 280 819 730 Autres 55 200 6 213 (4 432) 0 8 56 990 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 1 203 615 84 657 (23 096) 0 734 1 265 910 Pertes de valeur Terrains 163 0 0 0 0 163 Constructions 278 12 (1) 0 (12) 276 Installations techniques, outillages et matériels industriels 348 50 0 0 (11) 386 Autres 0 81 0 0 0 81 Immobilisations en cours 162 79 0 0 0 241 951 222 (1) 0 (24) 1 148 Valeurs nettes Terrains 44 428 44 323 Constructions 159 065 149 516 Installations techniques, outillages et matériels industriels 253 416 254 651 Autres 17 129 22 269 Immobilisations en cours 49 580 64 860 523 618 535 619 (1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste (dont reclassement crédit-bail en droits d’utilisation).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 226 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Acquisition ou dotation Cession, sortie ou reprise Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2022 Valeurs brutes Terrains 59 189 663 (4) (14 625) 4 224 49 447 Constructions 524 280 13 546 (792) (139 664) 30 306 427 677 Installations techniques, outillages et matériels industriels 1 074 767 39 593 (19 712) (293 805) 84 510 885 353 Autres 79 341 8 791 (5 167) (12 927) (2 055) 67 983 Immobilisations en cours 65 101 40 352 (1 045) (15 500) (34 410) 54 498 1 802 677 102 945 (26 720) (476 520) 82 575 1 484 957 Amortissements Terrains 14 703 937 (4) (627) (75) 14 936 Constructions 374 487 19 915 (790) (73 842) 13 616 333 387 Installations techniques, outillages et matériels industriels 819 730 59 576 (15 715) (215 321) 33 612 681 883 Autres 56 990 5 984 (3 750) (9 264) (428) 49 531 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 1 265 910 86 413 (20 258) (299 054) 46 726 1 079 736 Pertes de valeur (2) Terrains 163 0 0 0 0 163 Constructions 276 6 558 0 0 667 7 501 Installations techniques, outillages et matériels industriels 386 21 696 0 0 2 105 24 187 Autres 81 7 0 0 7 96 Immobilisations en cours 241 951 0 0 0 1 192 1 148 29 211 0 0 2 779 33 139 Valeurs nettes Terrains 44 323 34 349 Constructions 149 516 86 788 Installations techniques, outillages et matériels industriels 254 651 179 283 Autres 22 269 18 356 Immobilisations en cours 64 860 53 306 535 619 372 082 (1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste. (2) Dépréciation comptabilisée suite à l’analyse approfondie de l’activité de frais en Amérique du Nord : 27,7 millions d’euros.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 227 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 11.4 Droits d’utilisation (en milliers d’euros) Au 30/06/2020 Acquisition ou dotation Cession, sortie ou reprise Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2021 Valeurs brutes Terrains 15 043 2 431 (79) 0 (1 604) 15 791 Constructions 63 156 14 458 (868) 0 (5 762) 70 985 Installations techniques, outillages et matériels industriels 20 957 3 556 (1 604) 0 (4 424) 18 486 Autres 8 809 5 531 (737) 0 (1 220) 12 383 107 965 25 975 (3 288) 0 (13 010) 117 643 Amortissements Terrains 1 747 1 911 (22) 0 (119) 3 516 Constructions 10 787 10 489 (817) 0 (2 741) 17 718 Installations techniques, outillages et matériels industriels 8 470 5 129 (1 538) 0 (4 319) 7 742 Autres 3 293 3 803 (706) 0 (1 215) 5 175 24 296 21 333 (3 083) 0 (8 394) 34 151 Pertes de valeur Terrains 0 0 0 0 0 0 Constructions 0 0 0 0 0 0 Installations techniques, outillages et matériels industriels 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Valeurs nettes Terrains 13 297 12 274 Constructions 52 369 53 267 Installations techniques, outillages et matériels industriels 12 487 10 743 Autres 5 516 7 208 83 669 83 492 (1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste (dont reclassement crédit-bail en droits d’utilisation).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 228 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Acquisition ou dotation Cession, sortie ou reprise Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2022 Valeurs brutes Terrains 15 791 17 798 0 (310) 5 524 38 803 Constructions 70 985 4 741 (42) (8 305) 6 636 74 014 Installations techniques, outillages et matériels industriels 18 486 1 826 (670) (4 581) (334) 14 726 Autres 12 383 3 638 (1 401) (849) 1 251 15 023 117 643 28 003 (2 113) (14 046) 13 078 142 565 Amortissements Terrains 3 516 2 094 0 (67) 1 840 7 383 Constructions 17 718 11 053 (42) (2 052) 1 251 27 928 Installations techniques, outillages et matériels industriels 7 742 4 860 (682) (2 474) (1 469) 7 976 Autres 5 175 3 604 (1 364) (404) (193) 6 817 34 151 21 610 (2 088) (4 998) 1 429 50 105 Pertes de valeur (2) Terrains 0 0 0 0 0 0 Constructions 0 10 903 0 0 1 059 11 962 Installations techniques, outillages et matériels industriels 0 961 0 0 93 1 054 Autres 0 0 0 0 0 0 0 11 864 0 0 1 152 13 016 Valeurs nettes Terrains 12 274 31 420 Constructions 53 267 34 123 Installations techniques, outillages et matériels industriels 10 743 5 696 Autres 7 208 8 206 83 492 79 444 (1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste. (2) Dépréciation comptabilisée suite à l’analyse approfondie de l’activité de frais en Amérique du Nord : 11,9 millions d’euros. Les principaux contrats correspondent à des locations d’usines, de sièges sociaux et de terres agricoles, dont les principales caractéristiques et modalités d’évaluation sont les suivantes : — locations d’usines : les sociétés américaines ont conclu des contrats de location de bâtiments pour certaines usines. La durée de ces contrats a été estimée en utilisant la durée contractuelle ; — bureaux administratifs : la durée de ces contrats a été estimée en tenant compte de la durée légale des contrats. Le groupe a estimé qu’à l’expiration du contrat de bail, les pénalités ou coûts annexes n’étaient pas suffisamment significatifs pour engendrer une obligation implicite de rester dans les lieux. La durée des contrats s’échelonne entre des durées d’1 an (contrats renouvelables) à 15 ans ; — terres agricoles : afin de cultiver des produits agricoles certaines de nos entités de production en Europe et aux États-Unis louent des terrains sur des durées de 5 à 100 ans.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 229 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels NOTE 12 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS 12.1 Autres provisions (en milliers d’euros) 30/06/2021 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Sortie de périmètre Autre (2) 30/06/2022 Risques commerciaux 1 560 825 (943) (2) 0 (1) 1 440 Risques sociaux (1) 11 312 556 (2 690) (242) (760) 1 085 9 261 Restructurations et réorganisations 817 0 (235) (19) 0 0 563 Risques agro-industriels 1 320 1 438 (1 320) 0 0 0 1 438 Autres risques 2 058 156 (34) (802) (37) 170 1 510 17 067 2 975 (5 222) (1 065) (797) 1 254 14 211 (en milliers d’euros) Courant Non courant 30/06/2022 Risques commerciaux 989 450 1 440 Risques sociaux (1) 2 513 6 748 9 261 Restructurations et réorganisations 0 563 563 Risques agro-industriels 1 438 0 1 438 Autres risques 93 1 417 1 510 5 033 9 178 14 211 (1) La provision concerne principalement une provision pour le régime de workers’ compensation. Voir note 4.5.14. (2) Écarts de conversion et transferts de poste à poste. Dont reclassement des risques fiscaux en dette d’impôt conformément à IFRIC 23. Conformément à son communiqué du 17 mars 2022, le Groupe Bonduelle a suspendu à ce stade tout projet d’investissement de développement en Russie et décidé de dédier la totalité des bénéfices réalisés depuis le 24 février 2022 et durant l’exercice sur les ventes du territoire russe à la reconstruction future de l’Ukraine, des infrastructures, mais aussi des écosystèmes agricoles et alimentaires. Le montant du bénéfice net, lié aux ventes réalisées en Russie du 24 février 2022 au 30 juin 2022 tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de Bonduelle SA s’élève à 1,2 million d’euros. Le mode de réinvestissement de ce montant n’ayant pas encore été identifié, aucun impact n’a été constaté dans les comptes de l’exercice 2021-2022. En Ukraine, qui représente une part de chiffre d’affaires limitée du groupe et sans implantation industrielle, après une interruption durant quelques semaines, l’activité commerciale reprend progressivement. 12.2 Risques et litiges Bonduelle peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et litiges dans le cadre de l’exercice normal de son activité et peut également faire l’objet de certaines demandes et/ou actions en justice qui dépassent le cadre du cours ordinaire de son activité. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Bonduelle du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes, de l’évolution des procédures et/ou litiges et des arguments de défense présentés, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Par ailleurs, comme précédemment évoqué dans le document d’enregistrement universel 2020-2021, le Groupe Bonduelle a reçu de la part de l’autorité de la concurrence française, à l’instar de 101 sociétés et 12 organisations professionnelles, une notification de grief relatant une possible « entente unique, complexe et continue dans le secteur de la fabrication et la vente de denrées alimentaires au contact avec des matériaux pouvant ou ayant pu contenir du Bisphénol A ou ses substituts ». Le Groupe Bonduelle a examiné cette notification de grief et a présenté ses observations dans les délais impartis. À la date d’arrêté des comptes de l’exercice 2021-2022, aucun retour sur les observations formulées n’a été reçu. Aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2022 au titre de cette notification.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 230 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 12.3 Engagements conditionnels et éventualités (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Engagements donnés Avals et cautions donnés (nets des utilisations) 43 685 45 000 Engagements reçus Avals et cautions reçus (nets des utilisations) 6 631 12 605 Les engagements correspondent à la couverture de nos activités courantes. Environnement Les activités du groupe ne génèrent pas de passifs majeurs en termes d’environnement. Le groupe fait face ponctuellement aux charges engendrées par la remise en état des sites industriels fermés. Gaz à effet de serre : En l’absence de traitement comptable IFRS défini, les quotas de gaz à effet de serre ne font pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes consolidés. Les émissions du Groupe Bonduelle certifiées et restituées sont de 15 517 TCO2 au titre de l’année 2022. Grâce aux économies d’énergie réalisées sur ses sites depuis 2008, à titre d’exemple, l’usage de vapeur d’origine biomasse sur le site d’Estrées-Mons opérationnel en 2015 a permis de diviser par 2 les émissions de gaz à effet de serre du groupe soumises à l’Emission Trading System (ETS), Bonduelle dispose d’un excédent de quotas disponibles sur son compte qui lui permet de ne pas avoir recours à un achat sur le marché des quotas. Aucune provision significative pour garantie ou pour risques en matière d’environnement n’a été comptabilisée au 30 juin 2022.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 231 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels NOTE 13 AUTRES INFORMATIONS 13.1 Honoraires des Commissaires aux Comptes La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices et sont rééligibles. Bonduelle SCA a pour Commissaires aux Comptes : Mazars Représenté par M. Jean-Maurice El Nouchi, 61 rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE. Deloitte & Associés Représenté par M. Edouard Lhomme, 78 Rue de la Chaude Rivière, 59800 LILLE. Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux. Le mandat des Commissaires aux Comptes nommés par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 décembre 2018 se poursuivra jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des Commissaires aux Comptes du groupe correspondant aux prestations effectuées au titre des exercices 2020-2021 et 2021-2022. (en milliers d’euros) Mazars Deloitte & Associés Total 2020-2021 2021-2022 2020-2021 2021-2022 2020-2021 2021-2022 Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Certification des comptes consolidés et statutaires 981 98 % 984 91 % 552 89 % 731 85 % 1 532 94 % 1 715 88 % Autres prestations connexes aux missions de certification 2 0 % 73 7 % 52 8 % 112 13 % 53 3 % 185 10 % Total des honoraires relatifs à des prestations d’audit 982 98 % 1 057 98 % 603 97 % 843 98 % 1 585 97 % 1 900 98 % Prestations fiscales 18 2 % 18 2 % 18 3 % 18 2 % 36 2 % 37 2 % Autres 5 0 % 5 0 % 0 0 % 0 0 % 5 0 % 5 0 % Total des honoraires relatifs à des prestations autres que l’audit 23 2% 23 2% 18 3% 18 2% 41 3% 42 2% TOTAL 1005 100 % 1 080 100 % 621 100 % 861 100 % 1 626 100 % 1 941 100 % Les prestations autres que l’audit réalisé par les Commissaires aux Comptes du Groupe Bonduelle correspondent essentiellement à des prestations fiscales réalisées dans des pays hors Union européenne, afin de permettre aux filiales de répondre à leurs obligations déclaratives locales. Ils font l’objet, le cas échéant, d’une autorisation par le Conseil de Surveillance et d’une revue annuelle conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 232 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels 13.2 Transactions avec les parties liées 13.2.1 Filiales et sociétés associées La liste des filiales et sociétés associées du groupe figure à la note 15. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Ces transactions correspondent à la fourniture de matières premières et produits finis ainsi qu’à des prestations de services, notamment informatique et ressources humaines, et des intérêts financiers. Les transactions avec les sociétés Huerta Gama et Bonduelle Espagnola sont non significatives pour le groupe. 13.2.2 Organes de direction et de contrôle sur l’exercice écoulé Ils sont constitués des organisations suivantes : 1. la Gérance, Pierre et Benoît Bonduelle SAS ; 2. le Conseil de Surveillance, constitué de 9 membres ; 3. le Comité Exécutif (ComEx), constitué de 9 membres au 30 juin 2022. Le compte courant créditeur avec Pierre et Benoît Bonduelle SAS s’élève à 9 254 milliers d’euros. Il n’y a pas d’autre engagement vis-à-vis de cette dernière. 13.2.3 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux Avantages à court terme Ils se composent : — de la rémunération de la Gérance, déterminée par l’article 17 des Statuts de la société, au titre de laquelle il a été versé la somme de 1 429 milliers d’euros pour l’exercice 2021-2022 ; — des jetons de présence perçus par les membres du Conseil de Surveillance, au cours de l’exercice 2021-2022, pour la somme de 71 milliers d’euros. Cette rémunération est fixée par l’Assemblée Générale ; — des rémunérations brutes fixes et variables versées au Comité Exécutif. Le Conseil d’Administration fixe la rémunération du Président et du Directeur général de Bonduelle SA sur proposition du Comité des Rémunérations. La partie variable des rémunérations est basée sur l’évolution des performances du groupe et des filiales en matière, notamment, de progression du chiffre d’affaires et de la rentabilité. Le Président non exécutif de Bonduelle SA ne bénéficie pas de rémunération variable. Pour la société mise en équivalence OP OASI, les principales transactions réalisées, ainsi que les créances et les dettes vis-à-vis de cette dernière sont les suivantes : (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Bilan Clients 3 940 2 858 Fournisseurs 10 912 17 076 Compte de résultat Ventes 4 481 5 059 Achats (75 249) (74 734) Les transactions avec les autres parties liées sont non significatives. (en euros) 2020-2021 2021-2022 Nombre de membres composant le ComEx au 30 juin 12 9 Rémunérations brutes versées au ComEx 7 243 792 3 994 378
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 233 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Avantages postérieurs à l’emploi En application du décret du 9 janvier 2012, le groupe a mis en place un contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies (dit contrat article 83) pris en charge pour une très large partie par les bénéficiaires concernés et pour solde par le groupe. Ce régime bénéficie à l’ensemble des cadres affiliés à l’AGIRC, ayant une rémunération annuelle brute supérieure à 4 plafonds annuels de la Sécurité sociale. La rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires est constituée par la rémunération annuelle de base et le variable. Est exclue de cette rémunération de référence toute somme qui ne peut être qualifiée de salaire au sens de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale et qui pourrait ultérieurement revêtir une telle qualification. Les droits s’acquièrent mensuellement. Les cotisations servant au financement du contrat de retraite à cotisations définies s’élèvent à un montant correspondant à 8 % de la rémunération de référence, calculé dans la limite des tranches A, B et C. Ces cotisations sont prises en charge à 62,5 % par la société et à 37,5 % par le bénéficiaire. Concernant les charges fiscales et sociétés associées à la charge de la société, il est précisé que : — la limite fiscale se situe à 8 % de la rémunération brute annuelle limitée à 8 fois le PASS (plafond annuel de la Sécurité sociale). Les deux cotisations (employeur et salarié) sont à prendre en compte ; — la limite sociale se situe à 5 % de la rémunération brute annuelle limitée à 5 fois le PASS. Seule la cotisation patronale est considérée ; — le forfait social de 20 % est dû par l’entreprise sur la part de cotisation dans la limite de l’enveloppe sociale. Au-delà, la cotisation est réintégrée dans le salaire et soumise à charges sociales. La contribution de la société Bonduelle SA au titre de ce contrat pour l’exercice 2021-2022 est non significative. Autres avantages à long terme Néant. Indemnités de fin de contrat de travail Les avantages sont constitués des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail dont bénéficient l’ensemble des salariés au titre des conventions collectives rattachées à leurs contrats de travail. Au titre de l’exercice 2021-2022, ils représentent une somme de 475 milliers d’euros pour les membres du Comité Exécutif. Paiements en actions a) Plans d’actions attribuées antérieurement. Les actions attribuées aux membres du Comité Exécutif au titre des plans d’attribution gratuite d’actions antérieurs sont décrites en note 7.3 de l’annexe aux comptes consolidés. b) Les attributions gratuites sur les actions de la société intervenues au cours de l’exercice pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif sont décrites en note 7.3 de l’annexe aux comptes consolidés. c) Attributions gratuites effectives d’actions du Comité Exécutif : au 30 juin 2022, 48 937 actions ont été acquises par les membres du Comité Exécutif. Par ailleurs, il n’y a pas eu d’acquisition par la société en vue d’une cession à ses salariés, ni de cession par la société à ses salariés de ses propres actions, hors attributions gratuites effectives d’actions. Le Groupe Bonduelle adhère aux principes du Code Afep- Medef en matière de rémunération. NOTE 14 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement majeur n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 234 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Annexe aux comptes consolidés annuels NOTE 15 LISTE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE Les sociétés du groupe ont été consolidées de la façon suivante : Principales activités % d’intérêts 30/06/2021 % contrôle 30/06/2022 % d’intérêts 30/06/2022 1. PAR INTÉGRATION GLOBALE France Bonduelle SA Holding/Centrale de trésorerie 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Champiloire Holding 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sud Ouest Légumes Alliance – Soléal SAS Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Frais Traiteur SAS Holding 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Frais France SAS Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Traiteur InternatIonal SAS Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Europe Long Life SAS Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Development SAS Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCA Cultures France Champignon Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Champignonnières des Roches (1) Conserve/Surgelé 100,00 % 0,00 % 0,00 % SCA Champignonnières de l’Est (1) Conserve/Surgelé 100,00 % 0,00 % 0,00 % SAS Champignonnières de la Vienne (1) Conserve/Surgelé 100,00 % 0,00 % 0,00 % SCA Champignonnières de Rou Marson Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCA des Champignonnières du Moulin Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCA Culture de la Vienne (1) Conserve/Surgelé 100,00 % 0,00 % 0,00 % Champiland SAS Conserve/Surgelé 95,00 % 95,00 % 95,00 % Euromycel SAS Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Champifor GIE (1) GIE 77,06 % 0,00 % 0,00 % MOD Bond SAS (ex Coviju2) Holding 100,00 % 100,00 % 100,00 % Coviju3 SAS Holding 100,00 % 100,00 % 100,00 % Coviju4 SAS Holding 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Ré Réassurance 100,00 % 100,00 % 100,00 % Étranger Bonduelle Northern Europe, Belgique Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Nederland, Pays-Bas Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % BDG GmbH, Allemagne Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % BFP GmbH, Allemagne (2) Frais 100,00 % 0,00 % 0,00 % Bonduelle Nordic, Danemark Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Limited, Royaume-Uni Sans activité 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Italia, Italie Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Agricola Lombarda, Italie Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Iberica SAU, Espagne Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % BF Agricola 4G, Espagne Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % BF Nature Bio 4G, Espagne Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Portugal, Portugal Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Polska, Pologne Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Ceska Republika, République tchèque Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 %
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 235 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Annexe aux comptes consolidés annuels Principales activités % d’intérêts 30/06/2021 % contrôle 30/06/2022 % d’intérêts 30/06/2022 Bonduelle Central Europe, Hongrie Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Kuban, Russie Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Coubanskie Conservi Russie, Russie Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Agro-Rost, Russie Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Belgorod, Russie (3) Conserve/Surgelé 100,00 % 0,00 % 0,00 % Bonduelle Kazakhstan, Kazakhstan Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Argentina, Argentine Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Primeurop Argentina, Argentine Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Do Brasil Produtos Alimenticios, Brésil Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Ready Pac Foods Inc, USA Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Ready Pac Produce Inc, USA Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Missa Bay, LLC, USA Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Ready Pac Florence, Partnership, USA Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Salad Time, LLC, USA Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % 2. PAR MISE EN ÉQUIVALENCE France Vegehub Conserve/Surgelé 44,40 % 44,40 % 44,40 % Étranger Charleston US Acquisition Corporation (4) Holding 0,00 % 35,00 % 35,00 % Bonduelle USA Inc., USA (4) Conserve/Surgelé 100,00 % 35,00 % 35,00 % Bonduelle US Holding, USA (4) Holding 100,00 % 35,00 % 35,00 % Bonduelle Canada Inc, Canada (4) Conserve/Surgelé 100,00 % 35,00 % 35,00 % OP OASI, Italie Frais 35,00 % 35,00 % 35,00 % Huerta Gama SC, Espagne Frais 16,66 % 16,66 % 16,66 % Bonduelle Espagnola, Espagne Sans activité 50,00 % 50,00 % 50,00 % Aybioo Conserve/Surgelé 34,00 % 34,00 % 34,00 % (1) Ces entités ont été dissoutes par confusion de patrimoine comme indiqué dans le paragraphe périmètre de consolidation (note 5). (2) La société a été fusionnée avec la société BDG GmbH comme indiqué dans la note 5 – Périmètre de consolidation. (3) La société a été fusionnée avec la société Bonduelle Kuban comme indiqué dans la note 5 – Périmètre de consolidation. (4) Ces sociétés, antérieurement en intégration globale, ont été mises en équivalence (voir note 3 – Cession Bonduelle Americas Long Life). NOTE 16 ÉLÉMENTS SIGNALÉTIQUES ESEF Nom de l’entité déclarante Bonduelle SCA Domicile de l’entité déclarante Rue Nicolas Appert BP 30173 59653 – Villeneuve d’Ascq Forme juridique de l’entité Société en commandite par actions Pays de constitution France “La Woestyne” 59173 – Renescure Description de la nature des opérations et des principales activités des droits Acteur de référence de l’alimentation végétale, détient notamment des positions de leader sur le marché des légumes transformés en Europe et hors Europe et intervient sur trois technologies : la conserve, le surgelé et le frais prêt à l’emploi (traiteur et 4 e gamme)
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 236 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 30 juin 2022 A l’assemblée générale de la société BONDUELLE SCA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bonduelle SCA relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er juillet 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 237 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill (cf. note 4.5.1.1 « Goodwill », note 4.5.4 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » et note 11.1 « Goodwill ») Risque identifié Les goodwill présentent des valeurs nettes comptables de 400,2 M€ au 30 juin 2022 (468,2 M€ au 30 juin 2021) intégrant une perte de valeur de 63,5 M€ constatée sur l’exercice concernant l’UGT Amérique du Nord / frais prêt à l’emploi. Les tests de dépréciation effectués par la direction sur les goodwill de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies par Bonduelle intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment sur : 1 Les flux de trésorerie futurs, 1 Les taux d’actualisation (WACC) et les taux de croissance à long terme utilisés pour la projection de ces flux. Les valeurs recouvrables déterminées dans le cadre des tests de dépréciation ont fait l’objet de tests de sensibilité, à la hausse comme à la baisse, sur les hypothèses de taux d’actualisation, de taux de croissance à long terme et de taux de marge opérationnelle. Pour l’UGT Amérique du Nord / frais prêt à l’emploi, les tests de sensibilité réalisés par votre groupe indiquent notamment qu’une variation défavorable des hypothèses conduirait à identifier des valeurs recouvrables inférieures à la valeur nette comptable comme cela est présenté dans la note 11.1. Concernant les autres UGT, les tests de sensibilité réalisés conduisent à une valeur recouvrable supérieure à la valeur nette comptable. Toutefois, la valorisation de ces UGT reste dépendante des hypothèses du management comme indiqué dans la note 11.1. Nous avons donc considéré les tests de dépréciation des goodwill de ces UGT comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par la société dans le cadre de la préparation des « mid-term visions » (MTV) préparées par chacune des « business units » (BU) sur lesquelles s’appuient les tests de dépréciation de chacune des UGT. Sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes : 1 Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour : – La détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes, – Le taux de croissance à long terme de ces flux par rapport à la pratique sectorielle. 1 Nous avons apprécié, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation retenus (WACC) dans leurs différentes composantes, y compris le cas échéant une prime pour tenir compte des facteurs de risques. 1 Nous avons également effectué un examen critique de l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par votre groupe à une variation des principales hypothèses retenues. Enfin nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.5.1.1 « Goodwill », note 4.5.4 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » et note 11.1 « Goodwill ») de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la Gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 238 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Deloitte & Associés À été nommé Commissaire aux Comptes de la société Bonduelle SCA par l’Assemblée Générale du 7 décembre 2006. Au 30 juin 2022, le cabinet Deloitte était dans la 16 e année de sa mission sans interruption. Mazars A été nommé Commissaire aux Comptes de la société Bonduelle SCA par l’Assemblée Générale du 20 décembre 1989. Au 30 juin 2022, le cabinet Mazars était dans la 33 e année de sa mission sans interruption et dans la 24 e année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 239 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; — il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; — concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 240 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Lille, le 30 septembre 2022 Les commissaires aux comptes MAZARS Jean-Maurice EL NOUCHI Deloitte & Associés Edouard LHOMME
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 241 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Informations financières pro forma 5.7 Informations financières pro forma Contexte et cadre réglementaire Les informations financières consolidées pro forma, qui correspondent à un compte de résultat consolidé pro forma pour l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2022, retraitent l’impact de la cession de 65 % des titres de Bonduelle Americas Long Life (BALL) au 30 juin 2022 au Fonds de solidarité FTQ et à la Caisse de dépôt et placement du Québec sur la base d’une valeur d’entreprise à 100 % de 850 millions de dollars canadiens (environ 625 millions d’euros). Les présentes informations financières consolidées pro forma ont été établies en retenant pour hypothèse que la cession des titres de BALL est intervenue le 1 er juillet 2021. Seul le compte de résultat est présenté ci-dessous, puisque la cession, intervenue le 30 juin 2022, est déjà reflétée au sein du bilan des comptes consolidés audités de l’exercice clos le 30 juin 2022. Ces informations financières consolidées pro forma sont préparées conformément à l’annexe 20, « Informations financières pro forma » du Règlement délégué n° 2019/980 complétant le règlement européen n° 2017/1129, aux recommandations émises par l’ESMA (ESMA 32-382-1138) et conformément à la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’Autorité des marchés financiers. Les informations financières consolidées pro forma, établies à titre purement illustratif, présentent une situation par nature hypothétique, et par conséquent ne sont pas représentatives, ni des résultats d’exploitation de Bonduelle qui auraient été réalisées si la cession était intervenue au 1 er juillet 2021, ni des résultats opérationnels futurs du groupe à l’issue de la cession des activités de BALL. Compte de résultat consolidé pro forma (en milliers d’euros) Compte de résultat consolidé Bonduelle 30 juin 2022 Impacts directement liés à la cession Résultat des nouvelles entités MEE 12 mois Compte de résultat consolidé pro forma Bonduelle 30 juin 2022 Chiffre d’affaires 2 202 613 2 202 613 Résultat opérationnel courant 52 801 52 801 Éléments non récurrents (117 993) (117 993) Résultat opérationnel (65 193) (65 193) Résultat financier (14 540) (14 540) Résultats des sociétés mises en équivalence (5 244) 6 432 1 188 Résultat avant impôts (84 977) 6 432 (78 545) Impôts sur le résultat (39 987) (39 987) Résultat net des activités poursuivies (124 965) 6 432 (118 533) Résultat net des activités non poursuivies 160 393 (27 947) 132 446 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 35 429 (27 947) 6 432 13 914 1 Part du groupe 35 421 (27 947) 6 432 13 906 1 Part des minoritaires 7 7
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 242 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Informations financières pro forma Base de préparation Les informations financières consolidées pro forma ont été préparées sur la base : — des états financiers consolidés du Groupe Bonduelle au 30 juin 2022 et pour l’exercice clos à cette date, préparés conformément aux normes IFRS et qui ont fait l’objet d’un rapport d’audit par les cabinets Deloitte et Mazars. Comme indiqué en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés du groupe, les activités de Bonduelle Americas Long Life (BALL) sont classées en activités non poursuivies dans les comptes consolidés du groupe en application de la norme IFRS 5 ; — du contrat de cession signé entre Bonduelle et les investisseurs institutionnels Fonds de solidarité FTQ et la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) en date du 30 juin 2022. Les informations financières consolidées pro forma sont préparées conformément aux principes comptables utilisés pour l’établissement des comptes consolidés historiques audités de Bonduelle au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022. Les ajustements pro forma reflétés au sein des informations financières consolidées pro forma sont directement imputables à la cession et étayés par des faits. Ces ajustements ont été préparés en fonction des informations disponibles à la date de préparation du document. Retraitements pro forma reflétés dans le compte de résultat pro forma pour l’exercice clos le 30 juin 2022 Les ajustements pro forma appliqués au compte de résultat consolidé au 30 juin 2022 ci-dessus sont destinés à présenter le compte de résultat consolidé du groupe pour la période du 1 er juillet 2021 au 30 juin 2022 comme si la cession des titres de BALL avait été réalisée au 1 er juillet 2021. Les colonnes présentées reflètent les ajustements pro forma suivants : — les « impacts directement liés à la cession » comprennent : • l’annulation du résultat net des activités de BALL sur la période du 1 er juillet 2021 au 30 juin 2022, tel que présenté en « activités non poursuivies » dans les états financiers consolidés de Bonduelle au 30 juin 2022 en application de la norme IFRS5 ; • à l’exception de la plus value de cession d’un montant net de 132,4 M€ conservée au sein de la ligne « activités non poursuivies ». En effet, si la cession était intervenue le 1 er juillet 2021, cette plus value aurait été enregistrée sur l’exercice. La plus value de cession n’aura pas d’incidence prolongée sur les comptes du groupe Bonduelle. — le « résultat des nouvelles entités MEE 12 mois » qui reflète l’intégration de la quote-part de 35 % conservée dans les activités de BALL (renommée Nortera Foods) sur la période du 1 er juillet 2021 au 30 juin 2022 sur la ligne « Résultats des sociétés mises en équivalence ». Les transactions intra-groupe réalisées entre les activités de BALL et les activités poursuivies et éliminées dans les comptes consolidés au 30 juin 2022 ne sont pas retraitées pour les besoins de l’information pro forma car non significatives. Les informations financières consolidées pro forma ne font pas apparaître de retraitement relatif au placement de la trésorerie issue de la cession dans la mesure où les financements équivalents qui ont été supportés par le groupe sur l’exercice (cession de créances, émission de NeuCP, découvert bancaire…) n’ont pas généré de charges financières significatives compte tenu de la baisse des taux d’intérêts.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 243 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Informations financières pro forma
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 244 www.bonduelle.com COMPTES CONSOLIDÉS 5 Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma relatives à l’exercice clos le 30 juin 2022 Au Gérant, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n° 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n° 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Bonduelle SCA (la « Société ») relatives à l’exercice clos le 30 juin 2022 incluses dans la partie 5.7 du document d’enregistrement universel (les « Informations Financières Pro Forma »). Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que la cession des titres de Bonduelle Americas Long Life (BALL) aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de Bonduelle SCA pour l’exercice clos le 30 juin 2022 si l’opération avait pris effet au 1 er juillet 2021. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux Informations Financières Pro Forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n° 2019/980, sur le caractère correct de l’établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires. A notre avis : — les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée ; — cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur. Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF et, le cas échéant de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l’Union européenne dans lesquels un prospectus approuvé par l’AMF, serait notifié, et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. 5.8 Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma relatives à l’exercice clos le 30 juin 2022 Paris La Défense et Lille, le 21 octobre 2022 Les commissaires aux comptes MAZARS Jean-Maurice EL NOUCHI Deloitte & Associés Edouard LHOMME
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 245 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma relatives à l’exercice clos le 30 juin 2022
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 246 www.bonduelle.com
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 247 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ VOUS SUR BONDUELLE.COM Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 6.1 Compte de résultat RFA 248 6.2 Bilan RFA 249 6.3 Tableau de flux de trésorerie RFA 250 6.4 Annexe aux comptes sociaux annuels RFA 251 6.5 Renseignements concernant les filiales et participations RFA 262 6.6 Résultats financiers des cinq derniers exercices RFA 263 6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels RFA 264 6.8 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées RFA 268 Comptes sociaux 6
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 248 www.bonduelle.com COMPTES SOCIAUX 6 Compte de résultat 6.1 Compte de résultat (en milliers d’euros) 30/06/2021 12 mois 30/06/2022 12 mois Chiffre d’affaires HT Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges 8 822 8 822 Autres produits d’exploitation 0 0 Produits d’exploitation 8 822 8 822 Autres achats et charges externes 1 948 2 035 Impôts et taxes 11 14 Dotations aux provisions pour risques et charges 8 822 8 541 Autres charges 72 352 Charges d’exploitation 10 853 10 943 Résultat d’exploitation (2 031) (2 120) Perte transférée Produits financiers de participations 30 055 30 055 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Produits d’Intérêts relatifs aux emprunts obligataires Reprises sur provisions et transferts de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Produits financiers 30 055 30 055 Dotations aux provisions sur actifs financiers Intérêts et charges assimilés 2 096 3 014 Charges d’Intérêts relatifs aux emprunts obligataires 0 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 2 Charges financières 2 097 3 016 Résultat financier Note 9 27 958 27 039 Résultat courant 25 928 24 919 Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 1 937 2 189 Reprises sur provisions et transferts de charges Produits exceptionnels Note 10 1 937 2 189 Sur opérations de gestion 12 1 Sur opérations en capital 1 930 1 506 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Charges exceptionnelles Note 11 1 942 1 507 Résultat exceptionnel (5) 682 Impôts sur les bénéfices Note 13 (1 886) (1 626) RÉSULTAT DE L’EXERCICE 27 808 27 227
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 249 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Bilan 6.2 Bilan Actif (en milliers d’euros) 30/06/2021 Net 30/06/2022 Brut Amortissements & provisions Net Immobilisations corporelles Note 2 4 4 4 Terrains 4 4 4 Constructions Immobilisations financières Note 3 601 218 602 904 1 540 601 364 Participations 592 429 592 429 592 429 Créances rattachées à des participations 19 12 12 Autres titres immobilisés 8 770 10 464 1 540 8 924 Prêts Autres immobilisations financières Actif immobilisé 601 222 602 908 1 540 601 368 Créances 17 001 22 142 22 142 Clients et comptes rattachés Autres créances Note 4 17 001 22 142 22 142 Valeurs mobilières Note 5 260 160 160 Disponibilités 0 0 0 Charges constatées d’avance Note 4 46 50 50 Actif circulant 17 307 22 352 22 352 TOTAL DE L’ACTIF 618 529 625 260 1 540 623 720 Passif (en milliers d’euros) 30/06/2021 Avant répartition 30/06/2022 Avant répartition Capitaux propres Note 6 464 425 476 930 Capital social 57 103 57 103 Primes d’émission 40 204 40 204 Réserves Écarts de réévaluation 947 947 Réserve légale 5 694 5 710 Réserves réglementées Autres réserves 28 280 28 280 Report à nouveau 304 388 317 458 Résultat de l’exercice 27 808 27 227 Provisions pour risques et charges Note 7 33 874 33 216 Dettes 120 230 113 574 Emprunts Obligataires Note 8 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Note 8 Emprunts, dettes fin. Divers Note 8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 8 227 248 Dettes fiscales et sociales Note 8 133 10 344 Autres dettes Note 8 119 870 102 981 TOTAL DU PASSIF 618 529 623 720
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 250 www.bonduelle.com COMPTES SOCIAUX 6 Tableau de flux de trésorerie 6.3 Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros) 30/06/2021 12 mois 30/06/2022 12 mois Opérations d’exploitation Résultat net de l’exercice 27 808 27 227 Dotations aux amortissements Dotations/Reprises provisions pour risques et charges 1 261 (281) Dotations/Reprises provisions immobilisations financières et VMP 1 540 Dotations/Reprises Provisions pour Impôt 1 291 (376) Marge brute d’autofinancement 30 360 28 110 Plus-values sur cession d’actif Capacité d’autofinancement 30 360 28 110 Variation sur clients et autres créances (5 020) (5 145) Variation des provisions pour risques et charges Variation sur fournisseurs et autres dettes (15 712) (6 656) Variation des intérêts courus sur emprunts Variation du BFR (20 732) (11 801) Flux de trésorerie d’exploitation 9 628 16 309 Opérations d’investissements Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d’immobilisations financières (3) (3 020) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Cessions ou remboursements des immobilisations financières 1 913 1 334 Flux de trésorerie sur opérations d’investissements 1 909 (1 686) Opérations de financement Dividendes (13 160) (14 722) Dividendes à verser Variation des capitaux propres 1 705 Encaissements de nouveaux emprunts (y compris concours bancaires) Remboursements d’emprunts Flux de trésorerie sur opérations de financement (11 456) (14 722) VARIATION DE TRÉSORERIE 82 (100) Trésorerie à la clôture 260 160 Trésorerie à l’ouverture 178 260 VARIATION DE TRÉSORERIE 82 (100)
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 251 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes sociaux annuels Sommaire Note 1 Principes, règles et méthodes comptables 251 Note 2 Immobilisations corporelles 253 Note 3 Immobilisations financières 253 Note 4 État des créances 254 Note 5 Valeurs mobilières de placement 255 Note 6 Capitaux propres 255 Note 7 Provisions pour risques et charges 255 Note 8 Dettes 256 Note 9 Résultat financier 256 Note 10 Produits exceptionnels 257 Note 11 Charges exceptionnelles 257 Note 12 Informations concernant les entreprises liées et les participations 257 Note 13 Ventilation de l’impôt 258 Note 14 Intégration fiscale 258 Note 15 Situation fiscale latente 259 Note 16 Rémunérations de la Gérance 259 Note 17 Engagements hors bilan 259 Note 18 Information sur les plans de stock- options et plans d’actions gratuites 260 Activité de la société 6.4 Annexe aux comptes sociaux annuels La société Bonduelle SCA est une société à caractère de holding ayant pour objet : — l’acquisition et la gestion de toutes valeurs mo ilières, la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou agricoles ; — l’accès aux marchés financiers pour la levée de fonds nécessaires aux développements des activités du groupe. La société Bonduelle SCA est la société consolidante du Groupe Bonduelle. La société Bonduelle SCA détient via sa filiale Bonduelle SA des titres des filiales Bonduelle implantées en Russie. Eu égard au contexte, le Groupe Bonduelle a décidé de poursuivre son activité sur le territoire russe, en veillant à la situation géopolitique, mais aussi aux sanctions internationales visant ce territoire. Le groupe est mobilisé dans ce contexte complexe qui exige une réévaluation permanente des conditions de ses opérations. C’est dans ce cadre que des cellules de crise se réunissent régulièrement et que l’impact de la situation sur ses activités, notamment en Russie, est réévalué de manière régulière. La société a perçu de sa filiale Bonduelle SA un dividende de 30 055 milliers d’euros conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 2 décembre 2021. Note 1 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformément aux principes généralement admis en France et définis par le Plan Comptable Général, et mis à jour des règlements émis par l’Autorité des normes comptables. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels (règlement ANC 2018-01 du 20 avril 2018, homologué par un arrêté du 8 octobre 2018). Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes : 1.1 Changement de méthodes Aucun changement de méthode notable n’est intervenu sur l’exercice. 1.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition ou d’apport. Les amortissements sont pratiqués en linéaire sur la base de leurs durées d’utilisation.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 252 www.bonduelle.com COMPTES SOCIAUX 6 Annexe aux comptes sociaux annuels 1.3 Immobilisations financières Titres de participations Les titres de participation et autres titres immobilisés figurent pour leur valeur d’acquisition. Une provision est constituée quand la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’inventaire. La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée à partir de différents éléments, tels que la situation nette, l’existence de plus- values latentes et les perspectives de résultats prévisionnels validés par la Direction. Actions propres Il est appliqué le règlement ANC 2014-03 afférent au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions aux employés. De ce fait, les actions propres acquises sont comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement. L’ensemble des actions propres sont classées en immobilisations financières et sont détenues dans le cadre de contrat de liquidité ou en vue d’opérations de croissance externe. Les titres affectés à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions sont reclassés en valeurs mobilières de placement à la valeur nette comptable à la date de leur affectation par la Gérance. À la clôture de l’exercice, une dépréciation est comptabilisée si le cours de Bourse moyen du dernier mois est inférieur au cours moyen d’acquisition de l’ensemble de ces actions propres. 1.4 Créances Les créances sont inscrites à l’actif pour leur valeur nominale. Une provision est constituée, le cas échéant, afin de couvrir les risques de non-recouvrement. 1.5 Provisions pour risques et charges Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français et notamment des dispositions du règlement 2014-03 de l’ANC relatif aux passifs. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues de tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. 1.6 Conversion des éléments en devises Les créances et les dettes en devises sont converties au taux en vigueur à la clôture de l’exercice. Les écarts résultant de cette actualisation sont inscrits en « écarts de conversion » au bilan. 1.7 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur montant d’acquisition. Elles ne sont pas composées d’actions propres. Une provision est constituée quand la valeur d’usage est inférieure à leur valeur d’inventaire. 1.8 Plans d’attribution gratuite d’actions Les plans d’attribution gratuite d’actions font l’objet d’une provision pour charges au passif. La probabilité d’attribution s’apprécie plan par plan compte tenu des dispositions de chaque plan. Le montant global de cette charge future est comptabilisé dans le résultat d’exploitation dans la rubrique « dotations aux provisions pour risques et charges ». Cette provision est compensée par la constatation d’un produit à recevoir de même montant sur les sociétés du groupe à raison du personnel bénéficiaire. Les coûts supportés sont facturés selon les mêmes règles. Ils sont comptabilisés dans le résultat d’exploitation dans la rubrique « transfert de charges ». L’ensemble de ces méthodes est conforme au règlement 2014-03 de l’ANC. 1.9 Événements postérieurs à la clôture Néant.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 253 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes sociaux annuels Note 2 Immobilisations corporelles Les mouvements des valeurs brutes et amortissements cumulés s’analysent de la façon suivante : (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Acquisition ou dotation Fusion et apport Cession ou reprise Au 30/06/2022 Valeurs brutes Terrains 4 4 Constructions 4 4 Amortissements Terrains Constructions Valeurs nettes Terrains 4 4 Constructions 4 4 Note 3 Immobilisations financières Les mouvements des valeurs brutes et des provisions s’analysent de la façon suivante : (en milliers d’euros) Valeurs brutes au 30/06/2021 Acquisition Cession Rembt, reclassement et autres Valeurs brutes au 30/06/2022 Titres de participation 592 429 592 429 Bonduelle SA 592 429 592 429 Autres créances immobilisées 19 (7) 12 Créances rattachées à des participations Autres – Compte espèces chez Exane 19 (7) 12 Autres immobilisations financières Prêts Actions propres détenues dans le cadre : 1 d’un contrat de liquidité (1) 338 2 868 (2 817) 389 1 autres (2) 8 432 3 027 (1 384) 10 075 601 218 5 895 (4 209) 602 904 (1) Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont revalorisées au cours de clôture par l’intermédiaire de la colonne « cession ». (2) Sur décision de la Gérance, les actions propres détenues pourront être utilisées pour servir les plans d’AGA à l’expiration du délai d’acquisition ou dans le cadre d’opérations de croissance externe.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 254 www.bonduelle.com COMPTES SOCIAUX 6 Annexe aux comptes sociaux annuels (en milliers d’euros) Valeurs brutes au 30/06/2022 Provisions au 30/06/2021 Dotation Reprise Valeurs nettes au 30/06/2022 Titres de participation 592 429 592 429 Autres créances immobilisées 12 12 Autres immobilisations financières Actions propres détenues dans le cadre : 1 d’un contrat de liquidité (1) 389 389 1 autres (2) 10 075 1 540 8 535 602 904 1 540 601 364 Évaluation à la clôture : Actions propres 8 481 (1) Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont revalorisées au cours de clôture par l’intermédiaire de la colonne « cession ». (2) Sur décision de la Gérance, les actions propres détenues pourront être utilisées pour servir les plans d’AGA à l’expiration du délai d’acquisition ou dans le cadre d’opérations de croissance externe. (en nombre d’actions) Au 30/06/2021 Augmentation Diminution Reclassement Au 30/06/2022 Actions propres détenues dans le cadre : 1 d’un contrat de liquidité (1) 15 986 149 459 140 465 24 980 1 autres (2) 457 821 135 000 72 774 520 047 473 807 284 459 213 239 545 027 Cours moyen des transactions de la période 20,72 € 19,70 € (1) Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont revalorisées au cours de clôture par l’intermédiaire de la colonne « cession ». (2) Sur décision de la Gérance, les actions propres détenues pourront être utilisées pour servir les plans d’AGA à l’expiration du délai d’acquisition ou dans le cadre d’opérations de croissance externe. Note 4 État des créances (en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’1 an Actif circulant Autres créances clients Dont produits à recevoir Groupe et associés Dont produits à recevoir État – Impôts et Taxes Divers – Fournisseurs débiteurs Groupe et associés Compte courant Intégration Fiscale 13 601 13 601 Divers – Débiteurs divers (1) 8 541 2 944 5 597 Divers – Charges constatées d’avance 50 50 22 191 16 594 5 597 (1) Stock-options et AGA : facturation aux sociétés du Groupe Bonduelle de la charge liée aux levées d’actions (cf. note 18). Le produit à venir en contrepartie de la provision pour risque constituée est comptabilisé en transfert de charge. Dans le cas où ce produit à recevoir est inférieur à celui constaté lors de l’exercice précédent, la variation négative est reclassée en charges diverses de gestion.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 255 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes sociaux annuels Note 5 Valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Valeurs Mobilières détenues dans le cadre du contrat de liquidités (EXANE) 260 160 260 160 Note 6 Capitaux propres (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Affectation Résultat 2020-2021 Variation Au 30/06/2022 Capital social 57 103 57 103 Prime d’émission/fusion 40 204 40 204 Écarts de réévaluation 947 947 Réserve légale 5 694 16 5 710 Réserves réglementées Autres réserves 28 280 28 280 Report à nouveau 304 388 13 070 317 458 Résultat de l’exercice 30/06/2021 27 808 (27 808) 30/06/2022 27 227 27 227 Dividendes 14 722 464 425 27 227 476 930 Le total des dividendes versés s’élève à 14 444 milliers d’euros pour l’ensemble des actionnaires. Ce dividende a été en totalité en numéraire. 278 milliers d’euros ont été versés à l’Associé commandité, conformément à l’article 25 des Statuts. Capital social Au 30/06/2022, le capital se composait de 32 630 114 actions de 1,75 euro selon la répartition suivante : — 13 258 608 actions ordinaires ; — 19 371 506 actions à droit de vote double. Les 32 630 114 actions composant le capital de la société représentent 51 456 593 droits de vote réels. Note 7 Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Dotation Reprise Au 30/06/2022 Utilisée Non Utilisée Provision pour risque liée aux plans de stock- options ou d’attribution gratuite d’actions 8 822 8 541 8 822 8 541 Provision pour impôt – Intégration fiscale (1) 25 052 1 154 851 679 24 675 33 874 9 695 851 9 502 33 216 (1) La provision pour impôt est liée à l’utilisation des déficits et crédits d’impôts des sociétés membres du périmètre d’intégration fiscale.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 256 www.bonduelle.com COMPTES SOCIAUX 6 Annexe aux comptes sociaux annuels Note 8 Dettes (en milliers d’euros) 30/06/2021 30/06/2022 Montant brut À 1 an au plus + 1 an et 5 ans au plus Emprunts Fournisseurs et comptes rattachés (1) 227 248 248 Dettes fiscales et sociales 133 10 344 10 344 Autres dettes (2) 119 870 102 928 102 928 120 230 113 521 113 521 (1) La dette fournisseurs est exigible à moins de trente jours. (2) Inclus le compte courant avec Bonduelle SA et le compte courant intégration fiscale. Note 9 Résultat financier (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Produits financiers Produits financiers de participation 1 Bonduelle SA 30 055 30 055 1 Revenus des prêts 30 055 30 055 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Reprises sur provisions et transfert de charges Autres intérêts et produits assimilés Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 30 055 30 055 Charges financières Dotations financières amortissements et provisions (prov. sur actions propres en autodétention) 1 540 Intérêts et charges assimilées 2 096 1 474 Charges d’Intérêts relatives à l’EURO PP Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 2 2 097 3 016 RÉSULTAT FINANCIER 27 958 27 039
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 257 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes sociaux annuels Note 10 Produits exceptionnels (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Pénalités – Contrôle fiscal Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 Produits des cessions d’immobilisations corporelles 1 Produits des cessions d’immobilisations financières (boni sur actions propres) 1 937 2 189 Reprise sur provision pour risques et charges TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 1 937 2 189 Note 11 Charges exceptionnelles (en milliers d’euros) Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Pénalités – Contrôle Fiscal 12 1 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 Sorties d’actif des immobilisations corporelles 1 Sorties d’actif des immobilisations financières (mali sur actions propres) 1 930 1 506 1 Sorties d’actif des titres de participation Provisions pour risques et charges Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles 1 942 1 507 TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (5) 682 Note 12 Informations concernant les entreprises liées et les participations Postes (en milliers d’euros) Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations : 1 valeur brute 592 429 1 valeur nette 592 429 Créances rattachées à des participations Autres créances 22 142 Autres dettes 102 928 Dettes d’exploitation 3 Produits financiers de participation Produits financiers 30 055 Charges financières 1 474
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 258 www.bonduelle.com COMPTES SOCIAUX 6 Annexe aux comptes sociaux annuels Note 13 Ventilation de l’impôt (en milliers d’euros) Résultat courant Résultat exceptionnel Total Résultat avant impôt 24 919 682 25 601 Impôt sociétés théorique Avoir fiscal Total impôt sociétés théorique Effet intégration fiscale 1 250 Provision pour Impôt – Intégration fiscale 376 Total de l’impôt 1 626 RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔT 27 227 Note 14 Intégration fiscale La société Bonduelle SCA est intégrée fiscalement, en tant que mère, au sein d’un groupe composé ainsi : Dénomination Adresse Bonduelle SA La Woestyne - 59173 Renescure Bonduelle Europe Long Life SAS La Woestyne - 59173 Renescure Bonduelle Development SAS La Woestyne - 59173 Renescure Bonduelle Frais Traiteur SAS La Woestyne - 59173 Renescure Bonduelle Frais France SA 90, rue André Citroën - 69740 Genas Bonduelle Traiteur InternatIonal SAS 67 route de Concarneau BP 27 - 29140 Rosporden SAS Champiloire Chantemerle – Bagneux - 49400 Saumur EUROMYCEL SAS Chantemerle – Bagneux - 49400 Saumur Bonduelle RE Rue Nicolas Appert - 59650 Villeneuve d’Ascq MOD Bond SAS La Woestyne - 59173 Renescure Coviju 3 SAS La Woestyne - 59173 Renescure Coviju 4 SAS La Woestyne - 59173 Renescure SOLEAL SAS 237 Route de Castandet - 40270 Bordères-et-Lamensans Selon la convention, la répartition de l’impôt sur le résultat d’ensemble des sociétés intégrées s’effectue ainsi : — les sociétés verseront à la société Bonduelle SCA une somme égale à l’impôt qui aurait grevé leur résultat et/ou leur plus-value nette à long terme de l’exercice si elles étaient imposables distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont les sociétés intégrées auraient bénéficié en l’absence d’intégration ; — la société Bonduelle SCA n’a pas généré d’impôt sur les sociétés sur son propre résultat au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022. Résultat fiscal d’ensemble Le résultat fiscal d’ensemble est un bénéfice de 80 455 milliers d’euros. Déficits reportables : néant.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 259 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes sociaux annuels Note 15 Situation fiscale latente Néant. Note 16 Rémunérations de la Gérance Tableau récapitulatif des rémunérations dues au Gérant (en euros) (en euros) Exercice 2020-2021 Exercice 2021-2022 Pierre et Benoît Bonduelle SAS (1) Autres rémunérations 1 365 510 1 428 767 TOTAL 1 365 510 1 428 767 (1) La rémunération de la Gérance est déterminée par la politique de rémunération approuvée et par l’article 17 des Statuts de la société et est composée de deux éléments : 1 une rémunération égale à 1,5 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice précédent ; 1 une rémunération complémentaire égale à 1 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice précédent, dès lors que celui-ci est supérieur à 1,5 % du chiffre d’affaires net consolidé. Aucune autre rémunération n’est perçue par le gérant. Elle figure ci-dessus pour son montant hors taxes. Note 17 Engagements hors bilan (en milliers d’euros) 30/06/2022 Engagements reçus : Néant Engagements donnés : 1 Aval et cautions donnés (net des utilisations) (1) 363 784 Les engagements correspondent à la couverture des activités courantes et de financement du groupe. (1) La notion d’engagement est celle retenue dans l’arrêt de la Cour de Cassation du 26/01/1999, précisant que la simple «obligation des moyens» ne constitue pas une garantie au sens de l’article n° 98 de la loi du 24/07/1966, et ne nécessite pas une autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 260 www.bonduelle.com COMPTES SOCIAUX 6 Annexe aux comptes sociaux annuels Note 18 Information sur les plans de stock-options et plans d’actions gratuites 18.1 Plans de stocks-options Néant. 18.2 Plans d’attribution gratuite d’actions Plan n° 8 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 16 Plan n° 17 Date d’Assemblée : 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 Date de la décision de la Gérance 07/12/2018 07/12/2018 11/02/2019 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 Nombre initial d’actions attribuées 72 066 18 619 23 024 21 231 21 230 21 230 1 Dont nombre d’actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoit Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA 11 423 0 0 0 0 0 1 Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du Comité Exécutif (2) 72 066 18 619 0 0 0 0 1 Dont autres 0 0 23 024 21 231 21 230 21 230 Nombre total d’AGA 72 066 18 619 23 024 21 231 21 230 21 230 Nombre total d’AGA annulées ou caduques 41 748 0 20 417 0 0 0 Date d’attribution effective 05/11/2021 31/12/2021 11/02/2022 13/12/2020 13/12/2021 13/12/2022 Date de première cession possible 05/11/2021 31/12/2021 11/02/2022 13/12/2021 13/12/2021 13/12/2022 Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2022 30 318 18 619 2 607 21 231 21 230 0 Plan n° 18 Plan n° 19 Plan n° 20 Plan n° 21 Plan n° 22 Plan n° 23 Date d’Assemblée : 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 Date du Conseil de Gérance 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 Nombre initial d’actions attribuées 35 535 3 581 898 136 062 364 3 239 1 Dont nombre d’actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA 0 0 0 18 339 0 0 1 Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du Comité Exécutif (2) 9 275 0 0 94 163 0 0 Dont autres 26 260 3 581 898 41 899 364 3 239 Nombre total d’AGA 35 535 3 581 898 136 062 364 3 239 Nombre total d’AGA annulées ou caduques 0 0 0 0 0 0 Date d’attribution effective 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 Date de première cession possible 14/12/2022 14/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2022 0 0 0 0 0 0 (1) L’attribution gratuite d’actions est d’une part basée sur un mécanisme d’intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés d’un montant à l’objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fixe et dont le bénéfice effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d’attribution effective. Et d’autre part, dans le cadre d’un mécanisme de fin de carrière des cadres dirigeants, sur la base de l’exécution des plans de successions. Conformément aux dispositions du Code Afep- Medef, il n’existe pas d’opérations de couverture au bénéfice des mandataires sociaux. (2) Group Management Committee à partir du plan 8 au plan 26, Comité Exécutif à compter du plan 27.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 261 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes sociaux annuels Plan n° 24 Plan n° 25 Plan n° 26 Plan n° 27 Plan n° 28 Date d’Assemblée : 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 02/12/2021 Date du Conseil de Gérance 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 10/12/2020 09/12/2021 Nombre initial d’actions attribuées 1 928 2 910 16 388 232 735 182 995 1 Dont nombre d’actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA 0 0 0 24 987 25 172 1 Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du Comité Exécutif (2) 0 0 12 786 114 885 113 057 1 Dont autres 1 928 2 910 3 602 117 850 69 938 Nombre total d’AGA 1 928 2 910 16 388 232 735 182 995 Nombre total d’AGA annulées ou caduques 0 0 0 0 0 Date d’attribution effective 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 15/11/2023 14/11/2024 Date de première cession possible 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 15/11/2023 15/11/2024 Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2022 0 0 0 0 0 (1) L’attribution gratuite d’actions est d’une part basée sur un mécanisme d’intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés d’un montant à l’objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fixe et dont le bénéfice effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d’attribution effective. Et d’autre part, dans le cadre d’un mécanisme de fin de carrière des cadres dirigeants, sur la base de l’exécution des plans de successions. Conformément aux dispositions du Code Afep- Medef, il n’existe pas d’opérations de couverture au bénéfice des mandataires sociaux. (2) Group Management Committee à partir du plan 8 au plan 26, Comité Exécutif à compter du plan 27. 18.3 Autres informations sur les plans d’actions 18.3.1 Montant de la charge comptabilisée au cours de l’exercice Les boni et mali réalisés sur les plans d’actions sont enregistrés dans le résultat exceptionnel. Il n’y a pas eu de levées d’options réalisées sur l’exercice. 18.3.2 Passifs éventuels Une provision pour risques et charges est constituée à la clôture du 30 juin 2022 pour 8 541 milliers d’euros. Cette provision est couverte par un produit à recevoir de même montant constaté en débiteurs divers (cf. note 1 et note 4). Ce produit à recevoir correspond au montant qui sera refacturé aux filiales qui ont pour salariés les bénéficiaires de plans d’actions gratuites.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 262 www.bonduelle.com COMPTES SOCIAUX 6 Renseignements concernant les filiales et participations 6.5 Renseignements concernant les filiales et participations (en milliers d’euros) Sociétés Nombre de titres détenus Devises Capital (1) Capitaux propres autres que le capital et le résultat de l’exercice (1) Quote- part du capital détenue (en %) Valeurs comptables des titres Avances consenties par la société Cautions données Chiffre d’affaires hors taxe de l’exercice écoulé Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Brute Nette A/Titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société mère 1/ Filiales détenues à plus de 50 % Bonduelle SA 2 348 058 EURO 234 806 389 608 100 592 429 592 429 363 784 45 133 267 451 30 055 2/ Participation détenue entre 10 et 50 % B/Titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de la société mère 1/ Filiales françaises 2/ Filiales étrangères 3/ Participations dans des sociétés françaises (1) Dans la monnaie locale de la société.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 263 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Résultats financiers des cinq derniers exercices 6.6 Résultats financiers des cinq derniers exercices (en milliers d’euros) 30/06/2018 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Situation financière en fin d’exercice Capital social 56 492 56 942 56 942 57 103 57 103 Nombre d’actions émises en unités 32 281 118 32 538 340 32 538 340 32 630 114 32 630 114 Résultat global des opérations effectuées Revenus des filiales 30 049 30 055 30 055 30 055 30 055 Chiffre d’affaires hors taxes Bénéfice avant impôts, participation, amortissements et provisions 21 730 22 427 24 902 25 923 26 887 Impôts sur les bénéfices (311) (5 853) (10 667) (1 886) (1 626) Participation des salariés. Bénéfice après impôts, participation, amortissements et provisions 22 218 28 280 35 569 27 808 27 227 Montant des bénéfices distribués 16 141 16 269 13 015 14 684 9 789 Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Bénéfice après impôts, participation, mais avant amortissements et provisions 0,68 0,87 1,09 0,85 0,87 Bénéfice après impôts, participation, amortissements et provisions 0,69 0,87 1,09 0,85 0,83 Dividende versé à chaque action 0,50 0,50 0,40 0,45 0,30 (1) (1) Projet soumis à l’Assemblée Générale. Proposition d’affectation du résultat La Gérance propose à l’Assemblée Générale d’affecter le résultat de l’exercice soit 27 227 374,04 euros de la manière suivante : — bénéfice de l’exercice 27 227 374,04 euros — report à nouveau 317 458 457,22 euros — bénéfice distribuable 344 685 831,26 euros — affectation à l’Associé commandité 272 273,74 euros — réserve légale 0,00 euro — dividende aux actionnaires 9 789 034,20 euros — report à nouveau 334 624 523,32 euros Et d’approuver la distribution d’un dividende, au titre de l’exercice 2021-2022, de 0,30 € par action, étant précisé que l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Le détachement du coupon serait le 3 janvier 2023. Le dividende serait mis en paiement le 5 janvier 2023.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 264 www.bonduelle.com COMPTES SOCIAUX 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30/06/2022 À l’assemblée générale de la société BONDUELLE SCA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BONDUELLE SCA relatifs à l’exercice clos le 30/06/2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er juillet 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 265 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 2210-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 266 www.bonduelle.com COMPTES SOCIAUX 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BONDUELLE SCA par l’Assemblée Générale du 7 décembre 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 20 décembre 1989 pour le cabinet Mazars. Au 30 juin 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 33 ème année dont 24 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 267 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels — il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Mazars Paris La Défense, le 30 septembre 2022 Jean-Maurice EL NOUCHI Associé Deloitte & Associés Lille, le 30 septembre 2022 Edouard LHOMME Associé
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 268 www.bonduelle.com COMPTES SOCIAUX 6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6.8 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022 A l’assemblée générale de la société BONDUELLE SCA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.226-2 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R.226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Programme d’émission de titres de créances (NEUCP) Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA. Nature, objet et modalités : Le 29 juillet 2020, Bonduelle SA a mis en place un programme d’émission de titres de créances négociables court-terme (« NEUCP ») d’un montant total maximum de 300 millions d’euros. Chaque titre émis dans le cadre de ce programme aura une échéance inférieure ou égale à un an, une valeur faciale minimum de 150 000 euros et seras émis en euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l’émission. Ce programme après accord du Conseil d’administration de Bonduelle SA a été porté à 400 millions d’euros. La garantie par Bonduelle SCA, sur autorisation du Conseil de Surveillance du 3 décembre 2020, a ainsi été portée à 410 millions d’euros. Ce cautionnement n’est pas rémunéré.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 269 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Cautionnement par Bonduelle SCA d’un emprunt obligataire émis par Bonduelle SA (USPP 2019) Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA. Nature, objet et modalités : Le 2 mai 2019, Bonduelle SA a émis un emprunt obligataire aux Etats-Unis d’une durée de 10 ans par placement privé (USPP) d’un montant total de 140 millions d’euros. Bonduelle SCA s’est porté caution de cette émission. Ce cautionnement n’est pas rémunéré. Cautionnement par Bonduelle SCA d’un emprunt obligataire émis par Bonduelle SA (Ex Bonduelle SAS) (USPP 2010) Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA. Nature, objet et modalités : Les 3 août et 2 septembre 2010, Bonduelle SA a émis un emprunt obligataire aux Etats-Unis d’une durée de 12 ans par placement privé (USPP) en deux tranches d’un montant total de 145 millions de dollars. Bonduelle SCA s’est porté caution de cette émission. Ce cautionnement n’est pas rémunéré. Cautionnement par Bonduelle SCA d’un emprunt obligataire émis par Bonduelle SA (Ex Bonduelle SAS) (USPP 2017) Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA. Nature, objet et modalités : Bonduelle SA a émis le 6 juillet 2017, un placement privé aux Etats Unis (USPP) réparti en deux tranches de respectivement 150 millions d’euros et 50 millions de dollars américains, d’une durée de dix ans. Ce cautionnement n’est pas rémunéré. Ces conventions ont été réexaminées par votre Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 30 septembre 2022. Constatant que les conditions économiques de ces conventions n’ont pas évolué, il n’y a pas lieu de les soumettre à nouveau à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes Mazars Paris La Défense, le 30 septembre 2022 Jean-Maurice EL NOUCHI Associé Deloitte & Associés Lille, le 30 septembre 2022 Edouard LHOMME Associé
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 270 www.bonduelle.com
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 271 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ VOUS SUR BONDUELLE.COM Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 7.1 Renseignement concernant le capital RFA 272 7.1.1 Historique du capital 272 7.1.2 Montant du capital souscrit 272 7.1.3 Délégations et autorisations données à la Gérance en matière d’augmentation de capital 273 7.1.4 Capital potentiel 276 7.2 Actionnariat RFA 278 7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 278 7.2.2 Code de déontologie boursière 279 7.2.3 Pacte d’actionnaires 279 7.3 Action Bonduelle et dividendes 282 7.3.1 Évolution du cours de Bourse 282 7.3.2 Dividendes 283 7.4 Autodétention 283 7.5 Descriptif du programme de rachat d’actions RFA 284 7.6 Renseignements de caractère général concernant la société RFA 285 Informations sur la société et son capital 7
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 272 www.bonduelle.com INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 Renseignement concernant le capital 7.1 Renseignement concernant le capital 7.1.1 Historique du capital Année Opération Montant nominal Prime Montants successifs du capital Nombre cumulé d’actions 2018 Augmentation de capital suite à la distribution d’un dividende de 0,45 € par action avec option consentie aux actionnaires, pour le paiement de leurs dividendes, soit en actions, soit en numéraire 491 956,50 56 491 956,50 32 281 118 2019 Augmentation de capital suite à la distribution d’un dividende de 0,50 € par action avec option consentie aux actionnaires, pour le paiement de leurs dividendes, soit en actions, soit en numéraire 450 138,50 56 942 095 32 538 340 2021 Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes appartenant à des catégories déterminées 160 604,50 1 620 728,84 57 102 699,50 32 630 114 7.1.2 Montant du capital souscrit Au 30 juin 2022, 32 630 114 actions étaient en circulation, le même nombre d’actions était en circulation au 30 juin 2021. Au 31 août 2022, le capital social est fixé à 57 102 699,50 euros. Il est divisé en 32 630 114 actions ordinaires de 1,75 euro chacune, entièrement libérées et de même catégorie représentant 52 161 379 droits de vote théoriques, en raison de l’existence d’un droit de vote double et représentant 51 624 127 droits de vote exerçables en Assemblée Générale. L’écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote exerçables en Assemblées Générales résulte des actions privées du droit de vote (autodétention) ainsi que des droits de vote double. La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 273 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignement concernant le capital 7.1.3 Délégations et autorisations données à la Gérance en matière d’augmentation de capital Nature de la résolution Date de l’AG Durée de la délégation/ autorisation donnée à la Gérance Date d’expiration Observation Utilisation au cours des exercices précédents Utilisation au cours de l’exercice 2021-2022 Délégation donnée à la Gérance pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes Maximum de 17,5 M€ en nominal (soit 10 M d’actions soit 30,73 % du capital) (1) . 17/12/2020 (14 e résolution) 26 mois 16/02/2023 - - Délégation de compétence donnée à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe) et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription. Maximum de 17,5 M€ en nominal (soit 10 M d’actions soit 30,73 % du capital) (1) . 17/12/2020 (15 e résolution) 26 mois 16/02/2023 - - Autorisation d’augmenter le montant des émissions (pour les 15 e et 16 e résolutions de l’Assemblée Générale du 17/12/2020). 17/12/2020 (17 e résolution) 26 mois 16/02/2023 - - Délégation de compétence donnée à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Maximum de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision de la Gérance de réalisation de cette augmentation. 02/12/2021 (20 e résolution) 26 mois 01/02/2024 - - (1) Au jour de l’Assemblée Générale.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 274 www.bonduelle.com INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 Renseignement concernant le capital Nature de la résolution Date de l’AG Durée de la délégation/ autorisation donnée à la Gérance Date d’expiration Observation Utilisation au cours des exercices précédents Utilisation au cours de l’exercice 2021-2022 Délégation de compétence donnée à la Gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange. Maximum de 17,5 M€ en nominal (soit 10 M d’actions soit 30,64 % du capital) (1) . Plafond commun avec la délégation qui suit. 02/12/2021 (15 e résolution) 26 mois 01/02/2024 La Gérance a la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité. - - Délégation de compétence donnée à la Gérance pour émettre des actions ordinaires, et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Maximum de 17,5 M€ en nominal (soit 10 M d’actions soit 30,64 % du capital) (1) . Limite à 20 % du capital par an. Plafond commun avec délégation qui précède. 02/12/2021 (16 e résolution) 26 mois 01/02/2024 - - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission, qui ne pourra être inférieur, au choix de la Gérance, soit à la moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur le marché Euronext Paris constatée sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d’émission, soit au cours moyen pondéré de l’action de la société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix avec une décote maximale de 15 %. 02/12/2021 (17 e résolution) 26 mois 01/02/2024 - - Autorisation d’augmenter le montant des émissions (pour les 15 e et 16 e de l’Assemblée Générale du 02/12/2021). 02/12/2021 (18 e résolution) 26 mois 01/02/2024 (1) Au jour de l’Assemblée Générale.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 275 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignement concernant le capital Nature de la résolution Date de l’AG Durée de la délégation/ autorisation donnée à la Gérance Date d’expiration Observation Utilisation au cours des exercices précédents Utilisation au cours de l’exercice 2021-2022 Délégation de compétence donnée à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital (1) en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. 02/12/2021 (19 e résolution) 26 mois 01/02/2024 - - Autorisation donnée à la Gérance en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Maximum de 3 % du capital social (1) . étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la société ne pourra dépasser 1 % du capital au sein de cette enveloppe et les attributions définitives seront soumises le cas échéant et au cas par cas à des conditions de performance fixées par la Gérance. 02/12/2021 (22 e résolution) 38 mois 01/02/2025 182 995 Autorisation donnée à la Gérance en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Maximum de 3 % du capital social (1) , étant précisé que le nombre total d’options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la société ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital au sein de cette enveloppe. 02/12/2021 (21 e résolution) 38 mois 01/02/2025 - - (1) Au jour de l’Assemblée Générale.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 276 www.bonduelle.com INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 Renseignement concernant le capital 7.1.4 Capital potentiel 7.1.4.1 Tableau récapitulant les instruments dilutifs arrêté à la date du 31 août 2022 Instruments dilutifs Nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises Dilution potentielle maximale (en % du capital) ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT 370 559 1,14 % * Sur la base d’un capital de 32 630 114 actions. Il est précisé qu’il n’existe ni actions non représentatives du capital, ni de valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, ni options donnant accès au capital. 7.1.4.2 Historique des plans d’attribution gratuite d’actions Plan n° 8 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 16 Plan n° 17 Date d’Assemblée : 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 Date de la décision de la Gérance 07/12/2018 07/12/2018 11/02/2019 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 Nombre initial d’actions attribuées 72 066 18 619 23 024 21 231 21 230 21 230 1 Dont nombre d’actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoit Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA 11 423 0 0 0 0 0 1 Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du Comité Exécutif (2) 72 066 18 619 0 0 0 0 1 Dont autres 0 0 23 024 21 231 21 230 21 230 Nombre total d’AGA 72 066 18 619 23 024 21 231 21 230 21 230 Nombre total d’AGA annulées ou caduques 41 748 0 20 417 0 0 0 Date d’attribution effective 05/11/2021 31/12/2021 11/02/2022 13/12/2020 13/12/2021 13/12/2022 Date de première cession possible 05/11/2021 31/12/2021 11/02/2022 13/12/2021 13/12/2021 13/12/2022 Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2022 30 318 18 619 2 607 21 231 21 230 0 (1) L’attribution gratuite d’actions est d’une part basée sur un mécanisme d’intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés d’un montant à l’objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fixe et dont le bénéfice effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d’attribution effective. Et d’autre part, dans le cadre d’un mécanisme de fin de carrière des cadres dirigeants, sur la base de l’exécution des plans de successions. Conformément aux dispositions du Code Afep- Medef, il n’existe pas d’opérations de couverture au bénéfice des mandataires sociaux. (2) Group Management Committee à partir du plan 8 au plan 26, Comité Exécutif à compter du plan 27.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 277 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignement concernant le capital Plan n° 18 Plan n° 19 Plan n° 20 Plan n° 21 Plan n° 22 Plan n° 23 Date d’Assemblée : 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 Date du Conseil de Gérance 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 Nombre initial d’actions attribuées 35 535 3 581 898 136 062 364 3 239 1 Dont nombre d’actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA 0 0 0 18 339 0 0 1 Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du Comité Exécutif (2) 9 275 0 0 94 163 0 0 Dont autres 26 260 3 581 898 41 899 364 3 239 Nombre total d’AGA 35 535 3 581 898 136 062 364 3 239 Nombre total d’AGA annulées ou caduques 0 0 0 0 0 0 Date d’attribution effective 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 Date de première cession possible 14/12/2022 14/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2022 0 0 0 0 0 0 (1) L’attribution gratuite d’actions est d’une part basée sur un mécanisme d’intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés d’un montant à l’objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fixe et dont le bénéfice effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d’attribution effective. Et d’autre part, dans le cadre d’un mécanisme de fin de carrière des cadres dirigeants, sur la base de l’exécution des plans de successions. Conformément aux dispositions du Code Afep- Medef, il n’existe pas d’opérations de couverture au bénéfice des mandataires sociaux. (2) Group Management Committee à partir du plan 8 au plan 26, Comité Exécutif à compter du plan 27. Plan n° 24 Plan n° 25 Plan n° 26 Plan n° 27 Plan n° 28 Date d’Assemblée : 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 02/12/2021 Date du Conseil de Gérance 12/12/2019 12/12/2019 12/12/2019 10/12/2020 09/12/2021 Nombre initial d’actions attribuées 1 928 2 910 16 388 232 735 182 995 1 Dont nombre d’actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA 0 0 0 24 987 25 172 1 Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du Comité Exécutif (2) 0 0 12 786 114 885 113 057 1 Dont autres 1 928 2 910 3 602 117 850 69 938 Nombre total d’AGA 1 928 2 910 16 388 232 735 182 995 Nombre total d’AGA annulées ou caduques 0 0 0 0 0 Date d’attribution effective 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 15/11/2023 14/11/2024 Date de première cession possible 13/12/2022 13/12/2022 13/12/2022 15/11/2023 15/11/2024 Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2022 0 0 0 0 0 (1) L’attribution gratuite d’actions est d’une part basée sur un mécanisme d’intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés d’un montant à l’objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fixe et dont le bénéfice effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d’attribution effective. Et d’autre part, dans le cadre d’un mécanisme de fin de carrière des cadres dirigeants, sur la base de l’exécution des plans de successions. Conformément aux dispositions du Code Afep- Medef, il n’existe pas d’opérations de couverture au bénéfice des mandataires sociaux. (2) Group Management Committee à partir du plan 8 au plan 26, Comité Exécutif à compter du plan 27.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 278 www.bonduelle.com INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 Actionnariat 7.2 Actionnariat 7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote Au 30 juin 2020 Nombre d’actions % Droits de vote théoriques % Droits de vote exerçables en AG % La Plaine SA (1) 7 268 839 22,34 % 14 404 738 28,18 % 14 404 738 28,50 % Pierre et Benoît Bonduelle SAS (2) 3 168 080 9,74 % 5 377 300 10,52 % 5 377 300 10,64 % Total Pierre et Benoît Bonduelle SAS 10 436 919 32,08 % 19 782 038 38,70 % 19 782 038 39,14 % Autres actionnaires familiaux – Action de concert (3) 5 396 966 16,59 % 10 761 632 21,05 % 10 761 632 21,29 % Sous-total concert 15 833 885 48,66 % 30 543 670 59,75 % 30 543 670 60,44 % Autres actionnaires familiaux – Non concertistes 2 297 779 7,06 % 4 544 272 8,89 % 4 544 272 8,99 % Total actionnaires familiaux 18 131 664 55,72 % 35 087 942 68,65 % 35 087 942 69,43 % Total Public 12 556 243 38,59 % 13 098 462 25,63 % 13 098 462 25,92 % Total Salariés (4) 1 273 534 3,91 % 2 351 636 4,60 % 2 351 636 4,65 % Total Autodétention 576 899 1,77 % 576 899 1,13 % 0 0,00 % TOTAL 32 538 340 100 % 51 114 939 100 % 50 538 040 100 % (1) La Plaine SA est contrôlée par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS à hauteur de 53,33 %, le solde étant détenu par les actionnaires familiaux, dont aucun ne détient plus de 5 % du capital ni des droits de vote. (2) La société Bonduelle SCA a le statut de société en commandite par actions. L’Associé commandité est la SAS Pierre et Benoît Bonduelle dont les parts sont détenues par les actionnaires familiaux. La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS est gérante de Bonduelle SCA. (3) Personnes signataires du pacte pour la totalité des actions détenues. (4) L. 225-102 Code de commerce. Au 30 juin 2021 Nombre d’actions % Droits de vote théoriques % Droits de vote exerçables en AG % La Plaine SA (1) 7 268 839 22,28 % 14 537 678 28,15 % 14 537 678 28,41 % Pierre et Benoît Bonduelle SAS (2) 3 270 881 10,02 % 5 915 995 11,45 % 5 915 995 11,56 % Total Pierre et Benoît Bonduelle SAS 10 539 720 32,30 % 20 453 673 39,60 % 20 453 673 39,97 % Autres actionnaires familiaux – Action de concert (3) 5 371 031 16,46 % 10 583 040 20,49 % 10 583 040 20,68 % Sous-total concert 15 910 751 48,76 % 31 036 713 60,09 % 31 036 713 60,65 % Autres actionnaires familiaux – Non concertistes 2 283 293 7,00 % 4 503 297 8,72 % 4 503 297 8,80 % Total actionnaires familiaux 18 194 044 55,76 % 35 540 010 68,81 % 35 540 010 69,45 % Total Public 12 519 128 38,37 % 13 085 560 25,34 % 13 085 560 25,57 % Total Salarié (4) 1 443 135 4,42 % 2 549 283 4,94 % 2 549 283 4,98 % Total Autodétention 473 807 1,45 % 473 807 0,92 % 0 0,00 % TOTAL 32 630 114 100 % 51 648 660 100 % 51 174 853 100 % (1) La Plaine SA est contrôlée par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS à hauteur de 53,33 %, le solde étant détenu par les actionnaires familiaux, dont aucun ne détient plus de 5 % du capital ni des droits de vote. (2) La société Bonduelle SCA a le statut de société en commandite par actions. L’Associé commandité est la SAS Pierre et Benoît Bonduelle dont les parts sont détenues par les actionnaires familiaux. La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS est gérante de Bonduelle SCA. (3) Personnes signataires du pacte pour la totalité des actions détenues. (4) L. 225-102 Code de commerce.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 279 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Actionnariat Au 30 juin 2022 Nombre d’actions % Droits de vote théoriques % Droits de vote exerçables en AG % La Plaine SA (1) 7 268 839 22,28 % 14 537 678 27,96 % 14 537 678 28,25 % Pierre et Benoît Bonduelle SAS (2) 3 270 881 10,02 % 6 268 961 12,06 % 6 268 961 12,18 % Total Pierre et Benoît Bonduelle SAS 10 539 720 32,30 % 20 806 639 40,01 % 20 806 639 40,44 % Autres actionnaires familiaux – Action de concert (3) 5 203 390 15,95 % 10 259 058 19,73 % 10 259 058 19,94 % Sous-total concert 15 743 110 48,25 % 31 065 697 59,74 % 31 065 697 60,37 % Autres actionnaires familiaux – Non concertistes 2 372 536 7,27 % 4 580 164 8,81 % 4 580 164 8,90 % Total actionnaires familiaux 18 115 646 55,52 % 35 645 861 68,55 % 35 645 861 69,27 % Total Autodétention 545 027 1,67 % 545 027 1,05 % 0 0,00 % Total Salarié (4) 1 619 818 4,96 % 2 792 201 5,37 % 2 792 201 5,43 % Total Public 12 349 623 37,85 % 13 018 531 25,03 % 13 018 531 25,30 % TOTAL 32 630 114 100 % 52 001 620 100 % 51 456 593 100 % (1) La Plaine SA est contrôlée par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS à hauteur de 53,33 %, le solde étant détenu par les actionnaires familiaux, dont aucun ne détient plus de 5 % du capital ni des droits de vote. (2) La société Bonduelle SCA a le statut de société en commandite par actions. L’Associé commandité est la SAS Pierre et Benoît Bonduelle dont les parts sont détenues par les actionnaires familiaux. La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS est gérante de Bonduelle SCA. (3) Personnes signataires du pacte pour la totalité des actions détenues. (4) L. 225-102 Code de commerce. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote. Il n’y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu’à la date d’établissement du présent document. La société est contrôlée comme décrit ci-dessus. Les mesures prises en vue d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive sont : — la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration de la société Bonduelle SA (voir partie 3.1.4) ; — la présence de membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance de la société Bonduelle SCA (voir partie 3.2.3) ; — la présence de comités spécialisés (voir partie 3.3.2) ; — l’existence d’un flottant significatif. La société a réalisé une enquête EUROCLEAR sur les titres au porteur au 30 juin 2022 qui a permis d’identifier 13 677 actionnaires au porteur, soit 95,3 % de l’actionnariat au porteur. Sur la base de cette enquête et des actionnaires identifiés, 18,4 % du capital est détenu par des actionnaires au porteur résidant en France et dans les départements, régions ou collectivités d’outre-mer et 14,9 % du capital est détenu par des actionnaires au porteur résidant à l’étranger. Par ailleurs, lorsque l’analyse est faite par type de détenteur, l’étude montre que 12,4 % du capital est détenu par des actionnaires au porteur particuliers et que 19,6 % du capital est détenu par des investisseurs institutionnels. 7.2.2 Code de déontologie boursière Fidèle à ses valeurs, le Groupe Bonduelle a adopté depuis de nombreuses années des règles de gouvernance et a adhéré en 2008 aux principes du Code de gouvernance Afep-Medef. Dans cet esprit, et en ligne avec les recommandations de l’AMF, le groupe a mis en place un Code de déontologie boursière en septembre 2011, lequel a été mis à jour en 2021, disponible sur le site www.Bonduelle.com (1) . 7.2.3 Pacte d’actionnaires Accords entre actionnaires Une première convention dite de blocage a été signée le 26 mai 1998 par 102 actionnaires familiaux « souhaitant créer un noyau stable et durable ». Les signataires s’engageaient à bloquer pour une période de 10 ans une partie de leurs actions. Celle-ci a pris fin le 26 mai 2008. Un second accord qui a recueilli la signature de 144 actionnaires familiaux avait pour objet de réguler le volume des actions présentées sur le marché, d’assurer une continuité dans la gestion de la société et de maintenir l’affectio societatis au sein de l’actionnariat familial. Il a été signé le 27 mars 1998 pour une durée de 5 ans et s’est poursuivi depuis d’année en année, toute partie pouvant dénoncer son adhésion un an avant chaque renouvellement. (1) Il est rappelé que les éléments du site Internet www.Bonduelle.com ne font pas partie du document d’enregistrement universel.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 280 www.bonduelle.com INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 Actionnariat Un troisième accord, annulant et remplaçant les précédents accords et en aménageant certaines dispositions, a été mis en place le 15 avril 2008 pour une durée initiale de 5 ans, renouvelable annuellement à l’expiration de cette période, avec faculté pour chaque partie de sortir de cet accord avec préavis d’un an. L’Autorité des marchés financiers a considéré que les clauses de cet accord caractérisent une action de concert entre les signataires (Avis AMF n° 214C0595 du 17 avril 2014). Compte tenu de ces accords, l’action de concert telle que constatée par l’Autorité des marchés financiers représentait au 17 juillet 2019 49,66 % du capital et 60,95 % des 51 172 453 droits de votes théoriques (Avis AMF n° 219C1246 du 23 juillet 2019). Franchissements de seuils La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS a déclaré avoir franchi en hausse, le 11 juillet 2017, directement et indirectement, par l’intermédiaire de la société La Plaine qu’elle contrôle, le seuil de 30 % du capital de la société Bonduelle et détenir, à cette date, directement et indirectement 9 635 124 actions Bonduelle représentant 18 476 064 droits de vote, soit 30,11 % du capital et 36,95 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Bonduelle hors marché. À cette occasion, le concert composé des actionnaires familiaux de la société Bonduelle n’a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 11 juillet 2017, 15 464 932 actions Bonduelle représentant 30 128 890 droits de vote, soit 48,33 % du capital et 60,26 % des droits de vote de cette société (Avis AMF n° 217C2749 du 27 novembre 2017). Dans le cadre de ce franchissement de seuil, l’Autorité des marchés financiers a examiné, dans sa séance du 12 décembre 2017, une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société Bonduelle, qui s’inscrit dans le cadre d’une évolution de l’actionnariat de cette société. En effet, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS a acquis, entre le 30 juin 2017 et le 11 juillet 2017, 100 000 actions Bonduelle (dont 64 348 actions acquises le 11 juillet 2017). Au résultat de ces acquisitions, les actionnaires familiaux de la société Bonduelle détenaient, au 11 juillet 2017, 15 464 932 actions Bonduelle représentant 30 128 890 droits de vote, soit 48,33 % du capital et 60,26 % des droits de vote. Par conséquent, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS a franchi en hausse, directement et indirectement, par l’intermédiaire de la société La Plaine SAS qu’elle contrôle, le seuil de 30 % du capital de la société Bonduelle, ce qui est générateur d’une obligation de dépôt d’un projet d’offre publique visant la totalité des titres de Bonduelle, conformément à l’article 234-2 du règlement général […]. Considérant que les actionnaires familiaux de la société Bonduelle détenaient préalablement aux acquisitions susvisées, 60,06 % des droits de vote de la société Bonduelle, soit la majorité des droits de vote de cette société, l’Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire invoqué (Avis AMF n° 217C2910 du 13 décembre 2017). Dans sa séance du 15 mai 2018, l’Autorité des marchés financiers a examiné une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société Bonduelle, qui s’inscrit également dans le cadre d’une évolution de l’actionnariat de cette société. En effet, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS a acquis, entre le 11 juillet 2017 et le 26 avril 2018, directement et indirectement, par l’intermédiaire de la société La Plaine SA qu’elle contrôle, 420 414 actions Bonduelle. Au résultat de ces acquisitions, les actionnaires familiaux de la société Bonduelle détenaient, au 26 avril 2018, 15 928 431 actions Bonduelle représentant 30 602 032 droits de vote, soit 49,34 % du capital et 60,73 % des droits de vote. Par conséquent, les actionnaires familiaux de la société Bonduelle d’une part, et la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS ont, entre le 11 juillet 2017 et le 26 avril 2018, accru leurs participations en capital, initialement comprises entre 30 % et 50 %, de plus de 1 % sur moins de 12 mois consécutifs, ce qui est générateur d’une obligation de dépôt d’un projet d’offre publique visant la totalité des titres de Bonduelle, conformément à l’article 234-5 du règlement général de l’AMF […]. Considérant que les actionnaires familiaux de la société Bonduelle détenaient préalablement aux acquisitions susvisées 60,26 % des droits de vote de la société Bonduelle, soit la majorité des droits de vote de cette société, l’Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire invoqué (Avis AMF n° 218C0885 du 16 mai 2018). Par courrier reçu le 15 janvier 2019, complété par un courrier reçu le 16 janvier 2019, les actionnaires familiaux de la société Bonduelle ont déclaré avoir franchi en hausse, le 9 janvier 2019, le seuil de 50 % du capital de la société Bonduelle et détenir 16 307 593 actions Bonduelle représentant 31 002 475 droits de vote, soit 50,12 % du capital et 60,39 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte de l’exercice de l’option pour le paiement du dividende de la société en actions Bonduelle (Avis AMF n° 219C0117 du 17 janvier 2019). Par courrier reçu le 17 juillet 2019, complété notamment par un courrier reçu le 22 juillet 2019, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, à titre de régularisation : — la société par actions simplifiée Pierre et Benoît Bonduelle (La Woestyne, 59173 Renescure) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 31 décembre 2018, par suite d’une attribution de droits de vote double, le seuil de 10 % des droits de vote de la société Bonduelle ; et — les actionnaires familiaux de la société Bonduelle ont déclaré avoir franchi en baisse, le 15 avril 2019, par suite de la sortie de l’action de concert de certains actionnaires à la suite de leur dénonciation du pacte conclu le 15 avril 2008, le seuil de 50 % du capital de la société Bonduelle et détenir, au 17 juillet 2019, 16 157 034 actions Bonduelle représentant 31 189 119 droits de vote, soit 49,66 % du capital et 60,95 % des droits de vote de cette société.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 281 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Actionnariat Par les mêmes courriers, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS déclare : — le franchissement de seuil de 10 % en direct est dû à l’acquisition automatique de droits de vote double du fait de la détention de titres de la société Bonduelle au nominatif depuis 3 ans ; — cette acquisition de droits de vote double n’a, par définition, fait l’objet d’aucun financement ; — il est rappelé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, actionnaire de référence, appartient à un concert lequel détient plus de la majorité des droits de vote de la société Bonduelle ; — aucune intention ni stratégie d’acquisition n’est envisagée. La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS pourra cependant procéder à des achats d’actions en fonction des situations de marché, comme elle a pu y procéder ces dernières années ; — la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS agissant de concert n’envisage pas de modifier sa stratégie vis-à-vis de Bonduelle et de mettre en œuvre au sein de la société Bonduelle l’une des opérations visées à l’article 223-17 I, 6 du règlement général de l’AMF ; — la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n’est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9, ni à des accords de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de l’émetteur ; — l’Associé commandité de la société Bonduelle, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n’envisage pas de demander sa nomination au sein du Conseil de Surveillance, ni celle d’autres personnes. » (Avis AMF n° 219C1246 du 23 juillet 2019). Par courrier reçu le 19 avril 2021, la société par actions simplifiée Pierre et Benoît Bonduelle SAS a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 13 avril 2021, le seuil de 10 % du capital de la société Bonduelle et détenir individuellement 3 270 881 actions Bonduelle représentant 5 690 073 droits de vote, soit 10,05 % du capital et 11,09 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Bonduelle sur le marché. À cette occasion, le concert composé des actionnaires familiaux de la société Bonduelle n’a franchi aucun seuil et détient 15 955 994 actions Bonduelle représentant 30 857 251 droits de vote, soit 49,04 % du capital et 60,12 % des droits de vote de cette société (Avis AMF n° 221C0828 du 20 avril 2021). Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS déclare : — le franchissement de seuil de 10 % est dû à l’acquisition de titres par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS ; — cette acquisition a été financée par recours à un emprunt contracté auprès de partenaires historiques au taux de Euribor + 1,1 % ; — il est rappelé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, actionnaire de référence, appartient à un concert lequel détient plus de la majorité des droits de vote de la société Bonduelle SCA ; — il est par ailleurs précisé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS entend poursuivre ses achats de titres selon un calendrier et un volume non définis, sous réserve toutefois que les conditions de marché soient favorables (poursuite d’une stratégie mise en place depuis plusieurs années) ; — la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS agissant de concert n’envisage pas de modifier sa stratégie vis-à-vis de Bonduelle SCA et de mettre en œuvre au sein de la société Bonduelle SCA l’une des opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF. Il est rappelé que Bonduelle SCA a décidé le principe d’une augmentation de capital par émission d’un nombre maximum d’actions de 400 000 soit 1,23 % du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ses partenaires agricoles (communiqué du 22 février 2021) ; — la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n’est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9, ni à des accords de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de l’émetteur ; — la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n’envisage pas de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme membre du Conseil de Surveillance de l’émetteur. » (Avis AMF n° 221C0828 du 20 avril 2021).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 282 www.bonduelle.com INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 Action Bonduelle et dividendes 7.3 Action Bonduelle et dividendes 7.3.1 Évolution du cours de Bourse Évolution du titre Bonduelle par rapport aux indices CAC 40 et CAC Mid & Small (base 100, juillet 2021) 40 50 60 70 80 90 100 110 120 01/10/2021 01/11/2021 01/12/2021 01/07/2021 01/09/2021 01/08/2021 01/01/2022 01/02/2022 01/03/2022 01/04/2022 30/06/2022 01/05/2022 01/06/2022 Bonduelle CAC 40 Mid & Small
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 283 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Autodétention Données boursières Cours de l’action 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Plus haut (en euros) 47,50 32,60 29,35 23,90 23,05 Plus bas (en euros) 30,55 25,90 16,80 18,20 14,80 Dernier cours de l’exercice (en euros) 30,95 28,80 21,45 21,15 15,56 Capitalisation boursière au 30 juin (en millions d’euros) 999,1 937,1 697,95 690,13 507,72 Moyenne des échanges journaliers (en euros) 642 083 479 138 471 627 357 366 283 840 Place de cotation : Euronext Paris Marché : Euronext valeurs locales Type : Compartiment B Code ISIN : FR 0000063935 Code Reuters : BOND.PA Code Bloomberg : BON FP Titres en circulation : 32 630 114 Indices : CAC Mid & Small, CAC All Shares, CAC Food Producers Éligible : SRD 7.3.2 Dividendes Dividendes mis en distribution au cours des 5 derniers exercices : 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Dividende par action (éligible à la réfaction) (en euros) 0,50 0,50 0,40 0,45 0,30 Montant global du dividende versé (en milliers d’euros) 16 141 * 16 269 * 13 015 * 14 684 * 9 789 * * Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. La politique de dividende de la société a pour objectif de distribuer une fraction limitée de son bénéfice net favorisant ainsi l’autofinancement de ses investissements et de sa croissance externe. 7.4 Autodétention Au 31 août 2022, 538 252 actions étaient détenues par l’émetteur lui-même, soit 1,65 % du capital, représentant une valeur comptable de 10 214 824 euros et une valeur nominale de 941 941 euros. Aucune action n’est détenue par des filiales.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 284 www.bonduelle.com INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 Descriptif du programme de rachat d’actions 7.5 Descriptif du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions du règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 1 er décembre 2022. L’avis de réunion sera publié au BALO du 26 octobre 2022 au plus tard. — Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte au 31 août 2022 : 538 252 titres. — Autorisation du programme : Assemblée Générale du 1 er décembre 2022. — Titres concernés : actions ordinaires. — Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 3 263 011 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant au 31 août 2022 à 538 252 actions, soit 1,65 % du capital, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 2 730 759 actions (soit 8,35 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. — Prix maximum d’achat : 60 euros. — Montant maximal du programme : 195 780 660 euros. — Modalités des rachats : ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Tous pouvoirs seront donnés à la Gérance à l’effet de procéder aux opérations de rachat, d’arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er décembre 2022. — Objectifs : • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bonduelle par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; • d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées ; • d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. — Durée de programme : 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 1 er décembre 2022 soit jusqu’au 31 mai 2024. Pour toute information : finance@Bonduelle.com Tél. : (33) 03 20 43 60 60
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 285 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général concernant la société 7.6 Renseignements de caractère général concernant la société Dénomination sociale Bonduelle Siège social « La Woestyne » 59173 – Renescure Tél. : +33 (0)3 28 42 60 60 Site web : www.Bonduelle.com (1) Siège administratif Rue Nicolas Appert BP 30173 59653 – Villeneuve d’Ascq Forme juridique Bonduelle est une société en commandite par actions, de nationalité française, régie par le Code de commerce. Date de constitution et durée (article 5 des Statuts) La société a été constituée le 19 janvier 1972 pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 18 janvier 2071, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Numéros d’identification La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dunkerque sous le numéro 447 250 044. Code APE : 6420 Z Code LEI : 969500QVHHN3NNVYRE94 Exercice social (article 25 des Statuts) Du 1 er juillet au 30 juin de chaque année. Raison d’être et objet (article 2 des Statuts) La société est constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux de son activité. Raison d’être La raison d’être de la société est de « Favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète ». La société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l’exercice de ses activités. Dans le cadre de cette démarche, le (ou les) Gérant(s), s’engage(nt) à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l’environnement. Objet En accord avec la raison d’être de la société, celle-ci a pour objet, en France et dans tous pays : — la propriété et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux émis par toutes les sociétés françaises ou étrangères ; — tous investissements agricoles, financiers et industriels ; — l’administration d’entreprises ; et — plus généralement, toutes opérations de toute nature susceptibles de contribuer à son développement. La société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et/ou contribuent à sa réalisation ainsi qu’avec les présents Statuts. (1) Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes figurant dans le présent document d’enregistrement universel à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 286 www.bonduelle.com INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 Renseignements de caractère général concernant la société Documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices Les Statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social et au siège administratif. Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants peuvent être consultés sur le site de la société (www.Bonduelle.com) : — la dernière version à jour des Statuts ; — le règlement intérieur du Conseil de Surveillance ; — les rapports financiers annuels et semestriels. Assemblées Générales (article 23 des Statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l’inscription en compte des titres dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Peuvent également assister aux Assemblées toutes personnes invitées par la Gérance ou par le Président du Conseil de Surveillance. L’Associé commandité est représenté par l’un de ses représentants légaux ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée par l’un de ceux-ci. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque la Gérance décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, à son défaut, par le Vice-président de ce conseil ou, encore à défaut, par la Gérance. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions prévues par la loi, exercent leurs fonctions conformément à celle-ci. Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes et l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des Assemblées n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par écrit par l’Associé commandité au plus tard à la clôture de l’Assemblée ayant voté la décision en cause. La Gérance de la société a tous pouvoirs pour constater cette approbation ; elle annexe le document la comportant au procès-verbal de l’Assemblée concernée. Droit de vote double (instauré par l’Assemblée Générale Mixte du 24 octobre 1997 dans sa 10 e résolution à caractère extraordinaire – article 12 des Statuts) Les titulaires d’actions nominatives entièrement libérées, inscrites à leur nom depuis plus de trois ans bénéficieront d’un droit de vote double. Ce droit de vote double s’appliquera à l’occasion de toutes les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires. Par ailleurs, les dispositions légales concernant le droit de vote double sont rappelées ci-après : — en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. (article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce) ; — toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l’article L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l’article L. 225-123 et à l’article L. 22-10-46 du Code de commerce. Il en est de même, sauf stipulation contraire des Statuts de la société ayant attribué le droit de vote double, en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire (article L. 225-124 alinéa 1 du Code de commerce). La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si elles en bénéficient (article L. 225124 alinéa 2 du Code de commerce). Répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire (article 12 des Statuts) Les Statuts prévoient actuellement que sauf convention contraire notifiée à la société, en cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l’affectation des bénéfices de la société pour lesquelles il appartient à l’usufruitier.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 287 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général concernant la société Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. Dans ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au siège social à l’attention de la Gérance, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui interviendrait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la première présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception, la mention de la poste faisant foi de la date de première présentation. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives d’associés. Gérance (article 15 des Statuts) La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, Associés commandités ou étrangers à la société. Dans le cas de plusieurs gérants, toute disposition des présents Statuts visant le « gérant » s’applique à chacun d’eux, qui peuvent agir ensemble ou séparément. Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale y compris l’Associé commandité lui-même. Les fonctions du ou des gérants personnes physiques ont une durée de trois exercices qui expirent à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes du 2 e exercice suivant celui au cours duquel est intervenue la désignation de gérant. Les fonctions du ou des gérants personnes morales ont une durée indéterminée. Au cours de l’existence de la société, la nomination du ou des gérants est de la compétence exclusive de l’Associé commandité. Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l’incapacité, l’interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation, la démission ou le dépassement de l’âge de 75 ans. La société n’est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d’un gérant pour quelque cause que ce soit. Le gérant qui démissionne doit prévenir l’Associé commandité et le Conseil de Surveillance six mois au moins à l’avance, par lettre recommandée, ceci sauf réduction de ce délai accordée par l’Associé commandité après avoir recueilli l’avis motivé du Conseil de Surveillance. La révocation de tout gérant est prononcée par l’Associé commandité. Pouvoirs de la Gérance (article 16 des Statuts) Rapports avec les tiers La Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Elle les exerce dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées Générales d’actionnaires. Rapports entre les associés Dans les rapports entre les associés, la Gérance détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société et dans le respect des pouvoirs attribués par les Statuts à l’Associé commandité à l’article « Responsabilité et pouvoirs de l’Associé commandité » et au Conseil de Surveillance à l’article « Pouvoirs du Conseil de Surveillance ». Délégations La Gérance peut procéder, sous sa responsabilité, à toutes délégations de pouvoirs qu’elle juge nécessaire au bon fonctionnement de la société et de son groupe. Elle peut procéder, avec l’accord de l’Associé commandité, à une délégation générale, comportant ou non des limitations, à un ou plusieurs cadres de la société qui prennent alors le titre de Directeur général. Éléments de changement de contrôle Les Statuts ne contiennent pas de dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. Il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont décrits au paragraphe 3.5 du présent document d’enregistrement universel. Mécanisme de contrôle prévu dans le système d’actionnariat des salariés Le Groupe Bonduelle dispose d’un Plan d’Épargne Groupe, mise en place au sein des filiales françaises et étrangères. Un Conseil de Surveillance est institué et est composé de 18 membres, dont 9 membres porteurs de parts (dont 2 représentant les porteurs étrangers) et 9 membres des directions des sociétés du groupe (dont 2 représentant la direction de sociétés étrangères).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 288 www.bonduelle.com INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 Renseignements de caractère général concernant la société Historique du groupe 1853-1926 Les origines : la naissance d’une légende L’entreprise a deux fondateurs : Louis Bonduelle-Dalle (1802- 1880) et Louis Lesaffre-Roussel (1802-1869). Tous deux sont issus d’une famille du Nord d’origine paysanne. En 1853, les deux hommes décident de créer une distillerie de grains et de genièvre à Marquette-lez-Lille. En 1862, ils achètent une ferme située à Renescure qui sera transformée en distillerie d’alcools de grains. 1926-1946 Les débuts de la conserverie En 1926, une première batteuse à pois et des autoclaves sont installés dans la ferme familiale de la Woestyne. Bonduelle met en boîte 20 hectares de petits pois, ce qui correspond à une production d’environ 120 tonnes par an. Dès 1936, l’exploitation agricole est portée à 230 hectares et la conserverie s’agrandit sensiblement. 1947-1962 De l’artisanat à l’industrie : une marque à l’écoute des consommateurs Au lendemain de la guerre, les affaires reprennent vite. La société Bonduelle s’affranchit du réseau commercial d’un confrère, La Rochefortaise qui assurait jusque-là la commercialisation de ses produits, et lance sa propre marque. En 1957, Bonduelle décide de mettre en boîte un mélange de petits pois et de carottes. Cette grande première dans l’univers de la conserve va asseoir la réussite commerciale de l’entreprise. 1963-1974 Une période de forte expansion En 1968, une nouvelle prouesse technologique est réalisée : la surgélation des légumes qui va connaître par la suite un énorme succès. Fin des années soixante et début des années soixante-dix, des filiales européennes sont créées : 1969, l’Allemagne, 1972, l’Italie et 1973, l’Angleterre, d’autres pays suivront. Ainsi en 1973, Bonduelle réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’export. 1975-1984 L’ère du redéploiement : au-delà de la Picardie Bonduelle entreprend des projets de développement qui l’amènent à s’implanter dans le Sud-Ouest, l’Oise, puis la Belgique. Cette extension géographique conduit l’entreprise à investir dans deux nouveaux domaines : le maïs et les champignons. En 1980, Bonduelle se porte acquéreur de Marie-Thumas, principal conserveur belge de légumes, et marque leader et centenaire sur ce marché. En 1983, sa capacité de production est optimisée : 350 000 tonnes de conserves et 9 000 tonnes de surgelés. Sa position de leader européen en légumes transformés est bien solide ! 1985-1993 À la conquête de l’Europe Création d’une filiale espagnole en 1986, en 1988, c’est le tour du Portugal. Fin 1989, Bonduelle acquiert Cassegrain. La conquête de l’Est est engagée : l’ex-RDA, la République tchèque, puis bientôt la Pologne en 1992 rejoignent le large club des pays où sont vendus des produits Bonduelle. En 1986, les usines de Renescure et de Bordères obtiennent la certification ISO 9002, les autres sites industriels du groupe suivront rapidement. 1994-1999 Croissance en Europe et hors Europe, le frais 3 e métier du groupe et introduction en Bourse En 1995, la marque opte pour une identité visuelle symbole de renouveau : un soleil rayonnant et une frange de verdure, évoquant la nature, le plaisir et le bien-être. L’ouverture d’une filiale commerciale au Brésil en 1994, l’Argentine découvre les produits en 1996 et début du développement en Russie. Bonduelle élargit son savoir-faire à une nouvelle technologie : le légume frais élaboré. Une participation majoritaire est prise dans Salade Minute. En 1998, lancement de la marque Bonduelle en frais en France et signature d’un accord de partenariat avec Cielo e Campo, le numéro 2 de la 4 e gamme en Italie. En juin 1999, les légumes 4 e gamme à la marque Bonduelle feront leur apparition dans les linéaires italiens. Au printemps 1998 le groupe est introduit au second marché de la Bourse de Paris. En novembre 1999, Bonduelle participe à la restructuration de la profession des conserveurs de légumes en France
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 289 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général concernant la société et reprend les actifs d’Avril/Cirio France (Marques de Distributeurs en France). Pour développer son image, en octobre 1999, Bonduelle décide de construire un multicoque et choisit le skipper breton Jean Le Cam pour se lancer dans la voile, univers aux valeurs en phase avec celles de Bonduelle : naturalité, bien- être, technologie, dynamisme. 2000 à 2012 Croissance et développement continu 2000 — Organisation du groupe en fédération de filiales ; — Prise de contrôle de Cielo e Campo (Frais, Italie), déjà partenaire depuis 1998 ; — Création de Bonduelle Frische (Frais, Allemagne). 2001 — Fusion Cielo e Campo/Ortobell (n° 1 italien du Frais) qui apporte ses 2 usines de San Paolo d’Argon (Bergame) et Battipaglia en construction (Salerne). 2003 — Rachat de Vita, leader du marché du légume frais 4 e gamme en Allemagne et de ses usines de Reutlingen et de Wanzleben ; — 150 e anniversaire ; — Acquisition de l’usine de Békéscsaba en Hongrie ; — Acquisition de Michel Caugant – Création d’une 6 e filiale ; — Sponsoring sportif : lancement du programme de construction d’un monocoque et participation en 2004 au Vendée Globe Challenge. 2004 — Démarrage de l’usine de Novotitarovskaya en Russie. 2006-2007 À la conquête de l’Amérique du Nord Le Groupe Bonduelle a acquis, en juin 2006, une participation minoritaire chez son confrère Aliments Carrière, leader canadien des légumes en conserve et des légumes surgelés. 2007-2008 Le 12 juillet 2007, le Groupe Bonduelle prend le contrôle à 100 % du leader canadien des légumes en conserve et surgelés. Cette acquisition permet au Groupe Bonduelle de s’implanter durablement sur le continent nord-américain. 2008-2009 Novembre 2008, acquisition de la société belge de production et de commercialisation de conserves La Corbeille, spécialisée dans les marques de distributeurs en Europe du Nord. 2009-2010 Bonduelle, leader européen du champignon transformé Le groupe procède sur l’exercice à l’acquisition du groupe France Champignon, leader européen du champignon transformé (environ 200 millions d’euros de chiffre d’affaires). France Champignon produit et commercialise des champignons sous toutes les formes (conserve, frais, pasteurisé ou déshydraté) et de toute nature (champignons de Paris et champignons sylvestres) en Europe. 2010-2011 Déploiement au Brésil Implantation industrielle et développement commercial au Brésil Le groupe est présent au Brésil depuis le milieu des années 1990 tant en conserve qu’en surgelé sur la base essentiellement de produits importés et dispose de positions commerciales fortes et d’une notoriété importante. L’implantation industrielle, effective en septembre 2010, comprend la construction d’une unité de production de conserves, principalement en pois et maïs, dans la région de Brasilia. Cette zone bénéficie de conditions climatologiques favorables permettant d’envisager des productions sur une période étendue de l’année, réduisant ainsi les capitaux nécessaires (outil de production et portage des stocks). La commercialisation des produits locaux a démarré en novembre 2010, la production ayant elle commencé en septembre 2010. 2011-2012 3 acquisitions qui accentuent l’internationalisation du groupe Le groupe annoncé au 2 e semestre de l’exercice 2011-2012 trois acquisitions en Hongrie, Russie et États-Unis. En Hongrie et en Russie, les acquisitions des actifs industriels de Kelet-Food et des actifs commerciaux et agro-industriels de Cecab permettent de sécuriser l’approvisionnement des marchés à forte croissance en Europe centrale et orientale, en y renforçant la présence commerciale du groupe. Aux États-Unis, l’acquisition des actifs surgelés d’Allens permet à la Filiale Bonduelle Amérique du Nord d’accentuer sa présence aux États-Unis et de devenir un acteur de référence dans cette technologie en Amérique du Nord. 2012 à aujourd’hui VegeGo ! Une ambition pour 2025 En 2012, Bonduelle a initié une nouvelle phase de son développement et défini une vision pour le groupe en 2025. Une démarche, impliquant les actionnaires familiaux, les membres du Comité Exécutif, 300 managers et des experts extérieurs au groupe, a abouti fin 2012 au lancement du projet VegeGo !.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 290 www.bonduelle.com INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 Renseignements de caractère général concernant la société Plan de transformation visionnaire et fédérateur, VegeGo ! a pour ambition de faire du Groupe Bonduelle « le référent mondial qui assure le bien-vivre par l’alimentation végétale », assumant pleinement ses responsabilités vis-à-vis de ses actionnaires, ses collaborateurs, ses partenaires, ses clients et l’environnement. Organisé depuis 2013 en business units dédiées chacune à un couple technologie/géographie, le groupe favorise ainsi l’autonomie et l’agilité des entités opérationnelles en charge de l’exécution de la stratégie de développement. 2012-2016 Activités et rentabilités records Désormais internationalisé à raison d’un tiers de ses ventes en France, un tiers en Europe hors de France et un tiers hors Europe, Bonduelle fête en 2012-2013 ses 160 ans d’histoire agro-industrielle et 15 ans de présence sur les marchés financiers. Le groupe atteint en 2014-2015 un record historique de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel courant, record qu’il surpasse en 2015-2016 à taux de change constants. 2016-2017 Une étape clé de VegeGo ! En mars 2017, Bonduelle acquiert le leader américain des salades Snacking Ready Pac Foods qui devient la 5 e business unit dénommée Bonduelle Fresh Americas. Activité en forte croissance, renforçant son internationalisation, économe en capitaux, cette acquisition transforme le profil du groupe faisant des États-Unis le premier pays d’activité et du frais prêt à l’emploi la première activité du groupe. Le groupe franchit sur l’exercice la barre symbolique des 2 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Bonduelle fête en 2017 les 70 ans de la marque, aujourd’hui présente dans plus de 100 pays. 2017-2018 Un plus haut historique, 20 ans de cotation et une nouvelle gouvernance Grâce à l’acquisition de Ready Pac Foods devenu Bonduelle Fresh Americas, le Groupe Bonduelle célèbre les 20 ans de sa cotation à la Bourse de Paris par un plus haut historique tant en chiffre d’affaires qu’en rentabilité. Le groupe réunit début 2018 ses 1 300 managers et annonce la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général afin d’adapter la gouvernance à la taille et aux enjeux du groupe, organisant ainsi une transmission managériale dans la continuité. Cette gouvernance rénovée est devenue effective au 1 er juillet 2018. 2018-2019 Poursuite du développement international Dans un environnement commercial exigeant et malgré une climatologie défavorable, le Groupe Bonduelle affiche une performance stable à un plus haut historique et poursuit son développement en Amérique du Nord et en Russie au travers de 3 acquisitions. Bonduelle revendique son engagement sociétal en publiant son manifesto et en engageant une démarche de certification B Corp. 2019-2020 Un contexte exceptionnel Dans un contexte exceptionnel dû à la crise sanitaire mondiale engendrée par la COVID-19, le Groupe Bonduelle a montré sa résilience et affiche des résultats préservés malgré des situations et des conséquences contrastées selon les technologies et canaux de distribution, tout en ayant maintenu l’activité de l’ensemble de ses sites à travers le monde et l’emploi de l’ensemble de ses collaborateurs. Le groupe poursuit également sa démarche vers une certification B Corp à l’horizon 2025 et a rendu publics ses 7 engagements The B ! Pact. 2020-2021 Un environnement mondial sous contrainte sanitaire Dans un environnement instable lié à la crise sanitaire et ses multiples vagues, le Groupe Bonduelle enregistre un nouvel exercice de croissance de son activité et préserve sa rentabilité. Malgré ce contexte, le groupe poursuit sa stratégie de croissance durable à impact positif, matérialisée par l’inscription de sa raison d’être : “Favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète”, dans les Statuts du groupe, et par le lancement du projet d’entreprise « INSPIRE » (dans la continuité de VegeGo !). 2021-2022 Une année stratégique dans un contexte bouleversé Dans un contexte géopolitique instable ayant entraîné un environnement hyper-inflationniste, le Groupe Bonduelle a une nouvelle fois enregistré une croissance de son activité. C’est dans cet environnement que le Groupe Bonduelle a lancé une revue stratégique de ses activités de longue conservation en Amérique du Nord, ayant conduit à l’ouverture du capital de sa business unit BALL, rendant le groupe désormais minoritaire à hauteur de 35 %. Par ailleurs, le Groupe Bonduelle a progressé dans son plan de transformation matérialisé par le programme « INSPIRE ».
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 291 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 292 www.bonduelle.com
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 293 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ VOUS SUR BONDUELLE.COM Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 8.1 Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel RFA 294 8.1.1 Personne responsable des informations 294 8.1.2 Attestation du responsable 294 8.2 Contrôleurs légaux 295 8.3 Documents accessibles aux actionnaires et au public 296 8.3.1 Contact 296 8.3.2 Calendrier des communications financières 296 8.4 Tables de concordance 297 8.4.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel (DEU) 2021-2022 297 8.4.2 Table de concordance du rapport financier annuel 300 8.4.3 Table de concordance du rapport de gestion 301 8.4.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 303 Informations complémentaires 8
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 294 www.bonduelle.com INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 8.1 Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 8.1.1 Personne responsable des informations Le Gérant : la société « Pierre et Benoît Bonduelle SAS » dont le siège statutaire est fixé à Renescure (59173) – Lieu-dit « la Woestyne », représentée par son représentant permanent, Monsieur Guillaume DEBROSSE. 8.1.2 Attestation du responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion qu’il contient, dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance figurant en partie 8.4.3, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 21 octobre 2022 Le Gérant La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS Représentée par son représentant permanent, M. Guillaume Debrosse
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 295 8 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Contrôleurs légaux 8.2 Contrôleurs légaux La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices et sont rééligibles. Bonduelle SCA a pour Commissaires aux Comptes : Mazars Représenté par M. Jean-Maurice EL NOUCHI, 61 rue Henri Regnault - 92400 COURBEVOIE Deloitte & Associés Représenté par M. Edouard LHOMME, 78 rue de la Chaude Rivière - 59800 LILLE Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux. Nommés par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 décembre 2018, leurs mandats se poursuivront jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 296 www.bonduelle.com INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Documents accessibles aux actionnaires et au public 8.3 Documents accessibles aux actionnaires et au public Plusieurs sources d’information sont mises à la disposition des actionnaires et du public : — le site Internet www.Bonduelle.com (1) , qui présente au long de l’année l’ensemble des actualités de l’entreprise et explique la stratégie et l’organisation. Il comporte également un espace dédié aux informations financières, l’espace « Investisseurs » ; — la revue de l’actionnaire mise à disposition du public sur www.Bonduelle.com (1) ; — le document d’enregistrement universel, édité en français et en anglais, il commente les événements qui ont marqué l’exercice, explique la stratégie du groupe, présente l’activité et l’ensemble des états financiers annuels. Il intègre également le rapport de responsabilité sociétale d’entreprise. Ce support est disponible dans l’espace « Investisseurs » de www.Bonduelle.com (1) . La Direction de l’entreprise rencontre par ailleurs des investisseurs à l’occasion de réunions d’information ou de présentations individuelles, tant en France qu’à l’étranger. Une présentation détaillée du groupe est disponible sur son site Internet. 8.3.1 Contact Groupe Bonduelle Direction financière Rue Nicolas Appert – BP 30173 59653 Villeneuve d’Ascq Cedex France Tél. : +33 (0)3 20 43 60 60 Fax : +33 (0)3 20 43 60 00 Mail : finance@bonduelle.com En savoir plus : www.bonduelle.com (1) Retrouvez l’actualité du groupe sur Twitter T @Bonduelle_Group et son actualité financière sur @BonduelleCFO. 8.3.2 Calendrier des communications financières Pour l’exercice 2021-2022 01/12/2022 Assemblée Générale Annuelle Pour l’exercice 2022-2023 08/11/2022 Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 02/02/2023 Chiffre d’affaires du 1 er semestre 03/03/2023 Résultats du 1 er semestre – La période d’embargo * débutera le 17/02/2023 04/05/2023 Chiffre d’affaires du 3 e trimestre 01/08/2023 Chiffre d’affaires annuel 02/10/2023 Résultats annuels – La période d’embargo * débutera le 18/09/2023 07/12/2023 Assemblée Générale Annuelle * Conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers, il a été décidé d’instaurer une période d’embargo : période de 15 jours calendaires précédant les résultats annuels et semestriels au cours de laquelle aucune information nouvelle sur la marche des affaires et les résultats de Bonduelle ne sera divulguée aux analystes financiers et aux investisseurs. (1) Il est rappelé que les éléments du site Internet www.Bonduelle.com ne font pas partie du document d’enregistrement universel.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 297 8 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8.4 Tables de concordance 8.4.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel (DEU) 2021-2022 La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du DEU. N° de pages N° de chapitres 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables 294 8 1.2 Déclaration des personnes responsables 294 8 1.3 Déclaration d’experts N/A N/A 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers N/A N/A 1.5 Déclaration relative au dépôt du document 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 295 8 3. Facteurs de risque 154 4 4. Informations concernant Bonduelle 285 7 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 4 ; 12-17 ; 148-149 1 ; 4 5.1.2 Nouveaux produits et services 33-40 ; 149 2 ; 4 5.2 Principaux marchés 4 ; 6-8 ; 15-17 1 5.3 Évènements importants 4-7 ; 15-17 ; 148-153 ; 184-185 ; 251 1 ; 4 ; 5 ; 6 5.4 Stratégie et objectifs 6-7 ; 11-13 ; 19-108 1 ; 2 5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés de fabrication 12-13 ; 149-150 ; 163 ; 170 ; 223 1 ; 4 ; 5 5.6 Position concurrentielle 14-15 1 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 5 ; 12-13 ; 149 1 ; 4 5.7.2 Investissements en cours ou engagements fermes N/A N/A 5.7.3 Co-entreprises et participations significatives 234-235 ; 262 5 ; 6 5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles 33-71 ; 84 2 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du groupe 4-5 ; 12-17 ; 84 ; 148-153 1 ; 2 ; 4 6.2 Liste des filiales importantes 234-235 5 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 4-7 ; 84 ; 148-153 ; 206-210 ; 248-249 1 ; 2 ; 4 ; 5 ; 6 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 6-7 ; 12-13 ; 20-69 ; 151-152 1 ; 2 ; 4 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 148-152 4 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 148-153 4
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 298 www.bonduelle.com INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Tables de concordance N° de pages N° de chapitres 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 149-150 4 8.2 Flux de trésorerie 187 ; 250 5 ; 6 8.3 Besoin de financement et structure de financement 150 ; 200-204 4 ; 5 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A N/A 8.5 Sources de financement attendues 150 ; 200-204 4 ; 5 9. Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de l’émetteur 156 ; 162 ; 170 4 10. Informations sur les tendances 10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 151 ; 233 4 ; 5 10.2 Évènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 6-7 ; 151 1 ; 4 11. Prévisions et estimations du bénéfice 11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées 151 4 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A N/A 12. Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de Direction, de surveillance et de Direction générale 14 ; 114-125 1 ; 3 12.2 Conflits d’intérêts 129 ; 133 3 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 136-144 ; 201-202 ; 232-233 3 ; 5 13.2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre 201-202 5 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats 126 3 14.2 Contrats de service 129 3 14.3 Comités 114, 118-126 ; 133 ; 135 3 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 131 3 14.5 Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise 118 3 15. Salariés 15.1 Répartition des salariés 4 ; 12-13 ; 101-105 1 ; 2 15.2 Participations et stock-options 153 ; 260-261 ; 276-277 4 ; 6 ; 7 15.3 Accord de participation des salariés au capital 287 7 16. Principaux actionnaires 16.1 Répartition du capital 112 ; 278-281 3 ; 7 16.2 Existence de droits de vote différents 279-281 7 16.3 Contrôle de l’émetteur 112 ; 278-281 3 ; 7 16.4 Accord d’actionnaires 279-280 7 17. Transactions avec les parties liées
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 299 8 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance N° de pages N° de chapitres 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 1 ; 178-245 ; 248-269 - ; 5 ; 6 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 1 ; 178-181 ; 248-250 - ; 5 ; 6 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables 188-196 ; 251-252 5 ; 6 18.1.4 Référentiel comptable 183-184 ; 251-252 5 ; 6 18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives 178-242 ; 248-263 5 ; 6 18.1.6 États financiers consolidés 178-242 5 18.1.7 Date des dernières informations financières 296 8 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées 296 8 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 1 ; 236-245 ; 264-269 - ; 5 ; 6 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique de distribution de dividendes 18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable 283 7 18.5.2 Montant du dividende par action 131 ; 151 ; 206 ; 221 ; 263 ; 283 3 ; 4 ; 5 ; 6 ; 7 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 170 ; 229 4 ; 5 19. Informations supplémentaires 19.1 Informations sur le capital 19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 272-275 7 19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital 276-277 7 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 112 ; 153 ; 169-170 ; 181 ; 283 3 ; 4 ; 5 ; 7 19.1.4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 276 7 19.1.5 Conditions de droits d’acquisition et/ou toute obligation 203-204 5 19.1.6 Option ou accord 204 5 19.1.7 Historique du capital social 272 7 19.2 Acte constitutif et Statuts 19.2.1 Registre et objet social 1 ; 285 - ; 7 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 286-287 7 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 287 7 20. Contrats importants N/A N/A 21. Documents disponibles 296 8
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 300 www.bonduelle.com INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Tables de concordance 8.4.2 Table de concordance du rapport financier annuel Le présent DEU intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l’AMF. La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement les informations faisant partie du rapport financier annuel. N° de pages N° de chapitres 1. Déclaration de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le rapport financier annuel 294 8 2. Comptes sociaux 248-263 6 3. Comptes consolidés 178-235 5 4. Rapport de gestion – analyse de l’évolution des affaires 4-7 ; 148-153 1 ; 4 – analyse des résultats 4-7 ; 148-153 1 ; 4 – analyse de la situation financière 148-153 4 – principaux risques et incertitudes 154-167 7 – indicateurs clés relatifs aux questions d’environnement et de personnel 20-109 2 – rachats par la société de ses propres actions 112 ; 153 ; 169-170 ; 181 ; 283 3 ; 4 ; 5 ; 7 5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 264-267 6 6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 236-240 5
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 301 8 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8.4.3 Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent DEU les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce. N° de pages N° de chapitres Textes de référence 1. Situation et activité du groupe 1.1 Exposé de la situation de l’activité et des résultats de l’émetteur, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle par business unit 4-7 ; 12-13 ; 15-17 ; 148-153 1 ; 4 L. 232-1 et L. 233-6 du Code de commerce 1.2 Évolution prévisible de l’émetteur et/ou du groupe 6-7 ; 151 1 ; 4 L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce 1.3 Évènements post-clôture de l’émetteur et/ou du groupe 151 ; 233 ; 252 4 ; 5 ; 6 L. 233-26 du Code de commerce 1.4 Activités en matière de recherche et de développement de l’émetteur et du groupe 12 ; 33-59 ; 149 1 ; 2 ; 4 L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce 1.5 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l’émetteur, au regard du volume et de la complexité des affaires de l’émetteur et du groupe 148-153 4 L22-10-35 et L. 233-26 du Code de commerce 1.6 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière (notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel) de l’émetteur et du groupe 4-5 ; 24-25 ; 47 ; 80 ; 84: 88-90 ; 94-105 ; 195-196 1 ; 2 ; 5 L. 22-10-35 du Code de commerce 1.7 Principaux risques et incertitudes auxquels l’émetteur est confronté 84 ; 154-167 2 ; 4 L. 22-10-35 du Code de commerce 1.8 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire 160 4 L. 22-10-35 du Code de commerce 1.9 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 172-174 4 L. 22-10-35 du Code de commerce 1.10 – Objectifs et politique de couverture des transactions – Indications sur l’utilisation des instruments financiers – Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe 168-171 ; 204-206 4 ; 5 L. 22-10-35 du Code de commerce 2. Informations juridiques, financières et fiscales de l’émetteur 2.1 Répartition et évolution de l’actionnariat 114 ; 278-281 3 ; 7 L. 233-13 du Code de commerce 2.2 Noms des sociétés contrôlées 234-235 5 L. 233-13 du Code de commerce 2.3 État de la participation des salariés au capital social 114 ; 279 3 ; 7 L. 225-102 du Code de commerce 2.4 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A N/A L. 233-6 du Code de commerce 2.5 Acquisition et cession par l’émetteur de ses propres actions (programme de rachat d’actions) 153 ; 284 4 ; 7 L. 225-211 du Code de commerce 2.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A N/A L. 464-2 du Code de commerce
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 302 www.bonduelle.com INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Tables de concordance N° de pages N° de chapitres Textes de référence 2.7 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières N/A N/A R. 228-90 du Code de commerce 2.8 Dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices 263 ; 283 6 ; 7 243 bis CGI 2.9 Délais de paiement fournisseurs et clients 152 4 L. 441-6-1 du Code de commerce ; D-441-4 du Code de commerce ; A-441-2 du Code de commerce 2.10 Conditions de levées et de conservation des options par les mandataires sociaux 276-277 7 L. 22-10-57 du Code de commerce 2.11 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux 203-204, 260-262 ; 276-277 5 ; 6 ; 7 L. 22-10-59 du Code de commerce 2.12 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 263 6 R. 225-102 du Code de commerce 2.13 Conséquences sociales et environnementales de l’activité (y compris Seveso) 12-13 ; 20-108 1 ; 2 L. 22-10-36 du Code de commerce 2.14 Plan de vigilance 75-81 5 L. 225-102-4 du Code de commerce 3. Informations RSE de l’émetteur 3.1 Déclaration de performance extra- financière 4-5 ; 8-13 ; 20-71 ; 84 1 ; 2 L. 22-10-36 du Code de commerce ; R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce 3.2 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la Déclaration de performance extra- financière 91-93 2 L. 22-10-36 V et R. 225-105-2 du Code de commerce 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Table de concordance 8 L. 225-37-3 et suivants du Code de commerce
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 303 8 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8.4.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent DEU les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 225-37-3 et suivants du Code de commerce. N° de pages N° de chapitres Textes de référence 1. Informations sur les rémunérations et avantages octroyés L. 22-10-9 du Code de commerce 1.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux 136-139 3 L. 22-10-76 du Code de commerce 1.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés par l’émetteur aux mandataires sociaux 140-141 ; 232-233 3 ; 5 1.3 Éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés par l’émetteur aux mandataires sociaux 140-141 ; 232-233 3 ; 5 1.4 Engagements de toute nature pris par l’émetteur au bénéfice de ses mandataires sociaux 232-233 5 1.5 Niveau de rémunération des mandataires sociaux mis au regard (i) de la rémunération moyenne et (ii) de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l’émetteur autres que les mandataires sociaux et l’évolution de ce ratio au cours des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison 142 3 2. Informations sur la gouvernance L. 22-10-10 du Code de commerce 2.1 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 119-125 3 2.2 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif avec une filiale de l’émetteur (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) 130 ; 131-135 ; 268-269 3 ; 6 2.3 Procédure mise en place par l’émetteur en application de l’alinéa 2 de l’article L. 225-39 du Code de commerce sur les conventions réglementées et de sa mise en œuvre 130 3 2.4 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et autorisation en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 145 ; 273-275 3 ; 7 2.5 Modalités d’exercice de la Direction générale en cas de modification N/A N/A 2.6 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance 118-129 ; 131-135 3 2.7 Mention de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance 118 3 2.8 Éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur général N/A N/A 2.9 Code de gouvernement d’entreprise 131 3 2.10 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou les dispositions des Statuts qui prévoient ces modalités 130 ; 286-287 3 ; 7
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 304 www.bonduelle.com INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Tables de concordance N° de pages N° de chapitres Textes de référence 3. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange L. 22-10-11 du Code de commerce 3.1 Structure du capital de l’émetteur 112 ; 255 ; 272 ; 276-277 3 ; 6 ; 7 3.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions 145 3 3.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de l’émetteur 145 ; 278-281 3 ; 7 3.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et description de ceux-ci 145 3 3.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 145 ; 286-287 3 ; 7 3.6 Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote 145 ; 279-281 3 ; 7 3.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement de la Gérance ainsi qu’à la modification des Statuts de l’émetteur 145 ; 286-287 3 ; 7 3.8 Pouvoirs de la Gérance en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions 145 ; 273-275 ; 284 3 ; 7 3.9 3. 9 Accords conclus par l’émetteur qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l’émetteur, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts 145 3 3.10 Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 145 3
Le document d’enregistrement universel a été réalisé conjointement par la Direction Financière et la Direction RSE et communication corporate. Merci à l’ensemble des contributeurs de ce document Crédits photos Nicolas Blandin, Barbara Grossmann, Julien Pebrel, Offset.com, MNStudio, GettyImages, Photothèque Bonduelle Territoire visuel et iconographie M&C SAATCHI Little Stories Iconographie The B! Pact Team creatif group Rédaction du rapport RSE Ici et Demain Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. © Bonduelle – 2022 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ-VOUS SUR BONDUELLE.COM
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